ΑΕΓΕΚ: Ανακοίνωση

Το Διοικητικό Συμβούλιο της εταιρίας ανακοινώνει στο επενδυτικό κοινό ότι επετεύχθη συμφωνία μεταξύ της ΑΕΓΕΚ , της εταιρίας DS Constructions Ltd (DSC), της εταιρίας ΕΔΑΦΟΣΤΑΤΙΚΗ και ομάδας πιστωτριών τραπεζών, με αντικείμενο την είσοδο της DSC στον όμιλο ΑΕΓΕΚ, ως στρατηγικού επενδυτή, την αναδιάρθρωση του τραπεζικού δανεισμού της εταιρίας και την πώληση των συμμετοχών της στις εταιρίες ΑΣΤΑΚΟΣ ΤΕΡΜΙΝΑΛ Α.Ε. και ΑΚΑΡΠΟΡΤ Α.Ε.

Η είσοδος του στρατηγικού επενδυτή στην εταιρία και οι επιτυγχανόμενες συνέργειες μέσω αυτής της συνεργασίας θα επιτρέψουν την αναστροφή της αρνητικής οικονομικής κατάστασης και τη βελτίωση των χρηματοοικονομικών μεγεθών της ΑΕΓΕΚ.

Η συνεργασία με τη DSC αναμένεται να παράσχει σημαντικές ευκαιρίες κερδοφόρου ανάπτυξης εκτός Ελλάδος επί των σταθερών και υγιών βάσεων που θα δημιουργηθούν λόγω της ενίσχυσης των ιδίων κεφαλαίων και της νέας δομής του τραπεζικού δανεισμού της ΑΕΓΕΚ.

Η εταιρία DSC, είναι μέλος του ινδικού επιχειρηματικού και κατασκευαστικού Ομίλου DS Group , με έδρα το Νέο Δελχί. Ο όμιλος DS Group έχει πρωταγωνιστική παρουσία στην Ινδία αλλά και διεθνή δραστηριότητα με κέντρα επιχειρήσεων στη Λιβύη, τη Νότια Αμερική και τη Μέση Ανατολή.

Ο Όμιλος δραστηριοποιείται με έμφαση στους τομείς των κατασκευών, των παραχωρήσεων, της ενέργειας, της ανάπτυξης υποδομών, ανάπτυξης και εκμετάλλευσης ακινήτων, ξενοδοχειακών υποδομών και εμπορίου, με κύκλο εργασιών που υπερβαίνει τα 3 δις δολάρια ΗΠΑ διεθνώς.

Ο μεγάλος όγκος αναληφθέντων έργων από τη DSC τόσο στον τομέα των ενεργειακών έργων όσο και στις παραχωρήσεις μεγάλων οδικών αρτηριών απαιτεί την ενίσχυση της κατασκευαστικής δυναμικότητας του Ομίλου DS, ρόλο στον οποίο θα κληθεί να ανταποκριθεί η ΑΕΓΕΚ με την υλοποίηση της συμφωνίας.

Η συνεργασία αυτή θα επιτρέψει την αξιοποίηση και εκμετάλλευση των συγκριτικών πλεονεκτημάτων της ΑΕΓΕΚ λόγω της μεγάλης εμπειρίας της στην κατασκευή απαιτητικών και ειδικής τεχνογνωσίας έργων σε συνδυασμό με την ύπαρξη ενός οικονομικά εύρωστου και υγιούς οργανισμού με εδραιωμένο διεθνές δίκτυο δραστηριοτήτων.

2. Ο στρατηγικός σχεδιασμός αφορά συνδυαστικά τα ακόλουθα : (α)Σύγκληση Γενικής Συνέλευσης της ΑΕΓΕΚ για την έγκριση της απόσχισης και εισφοράς του κατασκευαστικού κλάδου της εταιρίας στην θυγατρική της, ΕΔΑΦΟΣΤΑΤΙΚΗ, σύμφωνα με τις διατάξεις των άρθρων 1-5 του ν. 2166/1993 και τις σχετικές διατάξεις του Κ.Ν. 2190/1920 όπως αυτές ισχύουν σήμερα. Ήδη τα Διοικητικά Συμβούλια της ΑΕΓΕΚ και της εταιρίας ΕΔΑΦΟΣΤΑΤΙΚΗ καθόρισαν την 31.10.2007 ως ημερομηνία απόσχισης του κατασκευαστικού κλάδου και κατάρτισης του ισολογισμού μετασχηματισμού τόσο για την εισφέρουσα όσο και για την απορροφούσα εταιρία.

Παράλληλα η ίδια Γενική Συνέλευση θα αποφασίσει σχετικά με την αύξηση κεφαλαίου, ύψους 70,000,000,00 ευρώ με κατάργηση των δικαιωμάτων προτίμησης των υφιστάμενων μετόχων. Η DSC θα συμμετάσχει στην αύξηση κεφαλαίου με καταβολή 30,000,000,00 ευρώ, ενώ οι τράπεζες οι οποίες έχουν χρηματοδοτήσει την ΑΕΓΕΚ θα συμμετάσχουν με επιπλέον ποσό 40,000,000,00 ευρώ.
 
Η τιμή διάθεσης θα είναι ευρώ 0,50 για κάθε μετοχή. Μετά την αύξηση κεφαλαίου η DSC θα κατέχει 60,000,000 μετοχές στην ΑΕΓΕΚ, οι οποίες θα αντιπροσωπεύουν περίπου το 22% των μετοχών της τελευταίας. Η DSC θα συνάψει σύμβαση με τις τράπεζες, σύμφωνα με την οποία, η DSC θα έχει δικαίωμα να αποκτήσει από τις τράπεζες και οι τράπεζες θα έχουν το δικαίωμα να πωλήσουν στην DSC έναν αριθμό μετοχών που θα οδηγήσει στην απόκτηση από τη DSC συνολικού ποσοστού περίπου 33% των μετοχών μέσα σε τρία χρόνια. Οι τράπεζες θα είναι ελεύθερες να ψηφίσουν και να διαθέσουν το υπόλοιπο των μετοχών, κατά την κρίση τους.

Τα έσοδα που θα αντληθούν από την αύξηση θα χρησιμοποιηθούν κατά (i) ποσό τριάντα εκατομμυρίων (30.000.000,00) ευρώ για συμμετοχή της ΑΕΓΕΚ στη σχεδιαζόμενη αύξηση μετοχικού κεφαλαίου της ΕΔΑΦΟΣΤΑΤΙΚΗ μετά την απόσχιση και εισφορά του κατασκευαστικού κλάδου σε αυτήν, και (ii) ποσό σαράντα εκατομμυρίων (40.000.000,00) ευρώ για την αποπληρωμή τραπεζικών υποχρεώσεων της ΑΕΓΕΚ.

(β)Με την ολοκλήρωση της απόσχισης και ταυτόχρονα προς την προαναφερθείσα αύξηση μετοχικού κεφαλαίου της εταιρίας, θα πραγματοποιηθεί αύξηση μετοχικού κεφαλαίου και στην ΕΔΑΦΟΣΤΑΤΙΚΗ, ύψους ογδόντα εκατομμυρίων (80.000.000,00) ευρώ, στην οποία θα συμμετάσχει η ΑΕΓΕΚ με το ποσό των τριάντα εκατομμυρίων (30.000.000,00) ευρώ και η DSC.

Μέσω της συμμετοχής στην αύξηση κεφαλαίου ή/και μέσω αγοράς μετοχών από την ΑΕΓΕΚ, για τις οποίες συναλλαγές η DSC θα καταβάλλει συνολικά το ποσό των πενήντα εκατομμυρίων (50.000.000,00) ευρώ, η ΑΕΓΕΚ και η DSC θα καταστούν οι μοναδικοί μέτοχοι της ΕΔΑΦΟΣΤΑΤΙΚΗ. Επιπλέον η DSC θα αναθέσει κατασκευαστικές συμβάσεις στην ΕΔΑΦΟΣΤΑΤΙΚΗ, συνολικού προϋπολογισμού 500,000,000,00 ευρώ με περιθώρια κέρδους της τάξεως των 60.000.000,00 ευρώ.

Λόγω των δυσμενών οικονομικών μεγεθών του κατασκευαστικού κλάδου της ΑΕΓΕΚ, της εισφοράς σημαντικών κεφαλαίων από τη DSC καθώς και της ανάθεσης συμβάσεων σημαντικής αξίας στην εταιρία από τη DSC, οι οποίες θα προσδώσουν προστιθέμενη αξία με συνέπεια τη βελτίωση και εξυγίανση της οικονομικής κατάστασης του κλάδου, το Διοικητικό Συμβούλιο κρίνει εύλογη τη συμμετοχή στην ΕΔΑΦΟΣΤΑΤΙΚΗ με ποσοστό 30% για την ΑΕΓΕΚ και 70% για τη DSC.

(γ)Μετά την ανωτέρω απόσχιση, η μητρική εταιρία θα δραστηριοποιείται κυρίως στους τομείς των παραχωρήσεων, της ανάπτυξης ακινήτων και της παροχής συμβουλευτικών, υποστηρικτικών και τεχνικών υπηρεσιών σε θέματα διοίκησης και διαχείρισης έργων (project management), αξιοποιώντας την αποκτηθείσα τεχνογνωσία στην κατασκευή έργων.

(δ)Η ΑΕΓΕΚ συμφώνησε να πωλήσει τη συμμετοχή στο μετοχικό κεφάλαιο των εταιριών ΑΣΤΑΚΟΣ ΤΕΡΜΙΝΑΛ Α.Ε. και ΑΚΑΡΠΟΡΤ Α.Ε. σε πιστώτριες τράπεζες, ή υποδεικνυόμενα από αυτές πρόσωπα, μετά την έκδοση της διαπιστωτικής πράξης του άρθρου 9 του ν. 2545/1977, έναντι συνολικού συμφωνηθέντος τιμήματος 125.000.000,00 ευρώ.

Το τίμημα θα καταβληθεί στην εταιρία μέχρι 30.11.2007 και θα χρησιμοποιηθεί για την αποπληρωμή μέρους των υφιστάμενων τραπεζικών υποχρεώσεων. Επιπλέον κατά την οριστική μεταβίβαση των εν λόγω μετοχών θα απομειωθεί περαιτέρω ο δανεισμός του ομίλου κατά το ποσό των 44.000.000,00 ευρώ, που αντιστοιχεί στις δανειακές υποχρεώσεις της εταιρίας ΑΣΤΑΚΟΣ ΤΕΡΜΙΝΑΛ Α.Ε.

(ε)Επιτεύχθηκε συμφωνία με τις βασικές πιστώτριες τράπεζες για καθολική αναδιοργάνωση των υπολοίπων τραπεζικών υποχρεώσεων της ΑΕΓΕΚ, μέσω συμμετοχής τους στην προαναφερθείσα αύξηση του μετοχικού κεφαλαίου της εταιρίας για την αποπληρωμή υποχρεώσεων της, μεταφορά του υπολοίπου δανεισμού της εταιρίας στον κατασκευαστικό κλάδο, και αναχρηματοδότηση του με τη σύναψη ενός ή περισσότερων ομολογιακών δανείων ή διμερών συμβάσεων, και τέλος πρόσθετες γραμμές χρηματοδότησης της ΕΔΑΦΟΣΤΑΤΙΚΗ για την κάλυψη των τρεχουσών υποχρεώσεων.

Ο προτεινόμενος σχεδιασμός υπόκειται σε όρους, η πλήρωση των οποίων αποτελεί προϋπόθεση για την υλοποίηση του, μεταξύ των οποίων περιλαμβάνονται η έγκριση της συναλλαγής, ως συνόλου νοουμένης, και κάθε επί μέρους πράξης αυτής, από τη γενική συνέλευση των μετόχων, τις αρμόδιες αρχές, τις λοιπές πιστώτριες τράπεζες και λοιποί όροι συνήθεις σε συναλλαγές αυτής της φύσης.

Αποτέλεσμα της υλοποίησης των ανωτέρω συναλλαγών θα είναι :

-η αξιοποίηση της τεχνογνωσίας της ΑΕΓΕΚ στην παγκόσμια αγορά μέσω της στρατηγικής συνεργασίας με έναν ισχυρό διεθνή όμιλο.

-η βελτιστοποίηση της οικονομικής κατάστασης της ΑΕΓΕΚ λόγω της σημαντικής κεφαλαιακής εισροής ποσού 80.000.000,00 ευρώ από τη DSC που σε συνδυασμό με τη μείωση και αναδιάρθρωση των δανείων θα επιλύσει τα προβλήματα ρευστότητας της ΑΕΓΕΚ.

-η δυνατότητα περαιτέρω ανάληψης νέων συμβάσεων παραχωρήσεων και ανάπτυξης ακινήτων και η διευκόλυνση ανάληψης νέων έργων στην Ελλάδα και το εξωτερικό με καλύτερα περιθώρια κερδοφορίας μέσα από ένα ήδη εδραιωμένο δίκτυο σε αγορές με σημαντικές ανάγκες κατασκευής έργων υποδομής.