Εθνική Ασφαλιστική: Γνώμη ΔΣ για ΕΤΕ

Γνώμη του Διοικητικού Συμβουλίου της εταιρίας  Ανώνυμος Ελληνική Εταιρία Γενικών Ασφαλειών "Η ΕΘΝΙΚΗ" σχετικά με την προαιρετική δημόσια πρόταση της εταιρίας "ΕΘΝΙΚΗ ΤΡΑΠΕΖΑ ΤΗΣ ΕΛΛΑΔΟΣ Α.Ε."

Επί του θέματος αυτού, ο Πρόεδρος του Διοικητικού Συμβουλίου κ. Δούκας Παλαιολόγος, υπενθυμίζει ότι ανατέθηκε στην DEUTSCHE BANK, ως ανεξάρτητου χρηματοοικονομικού συμβούλου, η σύνταξη της έκθεσης του άρθρου 15 του ν.3461/2006 και ότι η από 24.10.2007 έκθεση τίθεται προς συζήτηση στα μέλη του Διοικητικού Συμβουλίου.

Στη συνέχεια, διαβάστηκε η εν λόγω έκθεση και ακολούθησε διαλογική συζήτηση.

Κατόπιν ο κ. Δ.Παλαιολόγος ενημερώνει τα μέλη αναφέροντας ότι σύμφωνα με το άρθρο 15 του ν. 3461/2006, το Διοικητικό Συμβούλιο θα πρέπει να εκφράσει γνώμη σχετικά με την προαιρετική δημόσια πρόταση επί των μετοχών της που βρίσκεται σε εξέλιξη.

Το Διοικητικό Συμβούλιο συζήτησε διεξοδικά και ομόφωνα υιοθέτησε την ακόλουθη γνώμη:

Γνώμη του Διοικητικού Συμβουλίου της Ανωνύμου Ελληνικής Εταιρίας Γενικών Ασφαλειών "Η ΕΘΝΙΚΗ" σχετικά με την προαιρετική δημόσια πρόταση της ΕΘΝΙΚΗΣ ΤΡΑΠΕΖΑΣ ΤΗΣ ΕΛΛΑΔΟΣ Α.Ε.

Το Διοικητικό Συμβούλιο της εταιρίας ΑΝΩΝΥΜΟΣ ΕΛΛΗΝΙΚΗ ΕΤΑΙΡΙΑ ΓΕΝΙΚΩΝ ΑΣΦΑΛΕΙΩΝ "Η ΕΘΝΙΚΗ" (η "Εταιρία") κατά την συνεδρίασή του της 26/10/2007 συζήτησε  το περιεχόμενο (α) του πληροφοριακού δελτίου της προαιρετικής δημόσιας πρότασης της εταιρίας  ΕΘΝΙΚΗ ΤΡΑΠΕΖΑ ΤΗΣ ΕΛΛΑΔΟΣ Α.Ε.  (ο "Προτείνων") αναφορικά με τις μετοχές της Εταιρίας (εφεξής η "Δημόσια Πρόταση") και (β) της λεπτομερούς εκθέσεως του ανεξάρτητου χρηματοοικονομικού συμβούλου DEUTSCHE BANK της 24.10.2007 προκειμένου να διατυπώσει την αιτιολογημένη γνώμη του σχετικά με τη Δημόσια Πρόταση.

Το Διοικητικό Συμβούλιο ενημερώθηκε εγγράφως από τον Προτείνοντα για την υποβολή της Δημόσιας Πρότασης στις 24.9.2007. Το πληροφοριακό δελτίο για τη Δημόσια Πρόταση (το "Πληροφοριακό Δελτίο") εγκρίθηκε από την Επιτροπή Κεφαλαιαγοράς στις 11.10.2007 και τέθηκε στη διάθεση του κοινού στις 16 Οκτωβρίου 2007.

Η Δημόσια πρόταση αφορά στην αγορά από τον Προτείνοντα  29.800.085  Μετοχών της Εταιρίας που αντιπροσωπεύουν ποσοστό 23,08% του συνολικού μετοχικού κεφαλαίου της Εταιρίας , σε τιμή 5,50 ευρώ ανά μετοχή.

Το Διοικητικό Συμβούλιο, στα πλαίσια του άρθρου 15 του ν. 3461/30.5.2006 (ο "Νόμος")όρισε ως ανεξάρτητο χρηματοοικονομικό σύμβουλο την DEUTSCHE BANK προκειμένου να συντάξει λεπτομερή έκθεση που θα συνοδεύει την γνώμη του Διοικητικού Συμβουλίου.
 

Ενόψει των ανωτέρω, το Διοικητικό Συμβούλιο κατά την παραπάνω συνεδρίασή του διαμόρφωσε την ακόλουθη γνώμη:

Α. Αριθμός μετοχών της Εταιρίας που κατέχουν ή ελέγχουν άμεσα ή έμμεσα τα μέλη του Δ.Σ. και τα Διευθυντικά Στελέχη της Εταιρίας:

Ο ακόλουθος πίνακας παρουσιάζει τον αριθμό μετοχών της Εταιρίας που κατέχουν ή ελέγχουν άμεσα ή έμμεσα τα μέλη του Διοικητικού Συμβουλίου και τα διευθυντικά της στελέχη στις  25/10/2007 :

ΟΝΟΜΑΤΕΠΩΝΥΜΟ                                   ΜΕΤΟΧΕΣ
                            
ΔΟΥΚΑΣ ΠΑΥΛΟΣ ΠΑΛΑΙΟΛΟΓΟΣ                12.000
ΣΠΥΡΙΔΩΝ ΛΕΥΘΕΡΙΩΤΗΣ                             3.000
ΚΩΝΣΤΑΝΤΙΝΟΣ ΚΟΥΓΙΟΥΜΟΥΤΖΗΣ              2.400
ΙΩΑΝΝΗΣ ΠΟΛΙΤΗΣ                                      1.480
ΚΩΝΣΤΑΝΤΙΝΟΣ ΤΑΡΑΒΙΡΑΣ                            307

Β. Ενέργειες στις οποίες έχει ήδη προβεί ή προτίθεται να προβεί το Διοικητικό Συμβούλιο της Εταιρίας, σχετικά με τη Δημόσια Πρόταση:

Το Διοικητικό Συμβούλιο της Εταιρίας, ενημερώθηκε εγγράφως για την υποβολή της Δημόσιας Πρότασης του Προτείνοντα στις 24 Σεπτεμβρίου 2007.

 Με απόφαση που ελήφθη κατά την υπ΄αριθμ. 2080/ 28.9.2007 συνεδρίασή του το Διοικητικό Συμβούλιο της Εταιρίας, αποφάσισε: όπως εξουσιοδοτήσει τον Πρόεδρο του Δ.Σ. και Διευθύνοντα Σύμβουλο κ. Δούκα Παλαιολόγο, προκειμένου να επιλέξει χρηματοοικονομικό Σύμβουλο. Ο κ. Δούκας Παλαιολόγος επέλεξε ως χρηματοοικονομικό Σύμβουλο την Εταιρία  DEUTSCHE BANK (ο "Σύμβουλος") και το Διοικητικό Συμβούλιο συνεργάστηκε με αυτόν και του παρείχε τις αναγκαίες για την εκπόνηση της λεπτομερούς έκθεσης του πληροφορίες και στοιχεία.

Το Διοικητικό Συμβούλιο έθεσε στη διάθεση των εργαζομένων εγκαίρως και προσηκόντως τα έγγραφα και τις πληροφορίες που προβλέπονται από το Νόμο.

Επίσης, το Διοικητικό Συμβούλιο θα γνωστοποιήσει την παρούσα αιτιολογημένη γνώμη του στις αρμόδιες αρχές, τους εργαζόμενους της Εταιρίας και θα την δημοσιοποιήσει προσηκόντως και σύμφωνα με το Νόμο.

Πέραν των ανωτέρω, το Διοικητικό Συμβούλιο δεν προέβη σε καμιά ειδικότερη ενέργεια σε σχέση με τη Δημόσια Πρόταση και δεν πραγματοποίησε επαφές για τη διατύπωση ανταγωνιστικών προτάσεων. Επίσης, το Διοικητικό Συμβούλιο δεν προέβη σε οποιαδήποτε ενέργεια που δεν εντάσσεται στη συνήθη δραστηριότητα της Εταιρίας και ενδέχεται να οδηγήσει στη ματαίωση της Δημόσιας Πρότασης.

Γ. Συμφωνίες μεταξύ του Διοικητικού Συμβουλίου ή των μελών του Διοικητικού Συμβουλίου της Εταιρίας και του Προτείνοντος.

Δεν υφίστανται τέτοιες συμφωνίες.

Δ. Αιτιολογημένη ΄Αποψη του Δ.Σ. σχετικά με εκτιμώμενα αποτελέσματα της Δημόσιας Πρότασης ως προς τα εν γένει συμφέροντα της Εταιρίας και ως προς τους απασχολούμενους σε αυτή.

Στοιχεία τα οποία λήφθηκαν υπόψη για τη σύνταξη της αιτιολογημένης άποψης του Διοικητικού Συμβουλίου:

Δ1. Η έκθεση του Συμβούλου:

Σύμφωνα με την έκθεση του, το προσφερόμενο από τον Προτείνοντα τίμημα των ΕΥΡΩ 5,50 ανά μετοχή είναι εύλογο.

Δ2. Το προσφερόμενο τίμημα, ήτοι € 5,50 ανά Μετοχή, είναι ανώτερο:

κατά ποσοστό 18% περίπου, ήτοι κατά € 0,84 ανά μετοχή, από την τιμή κλεισίματος των € 4,66 κατά την 21 Σεπτεμβρίου 2007, ήτοι την τελευταία ημέρα διαπραγμάτευσης πριν την υποβολή της Δημόσιας Πρότασης, κατά ποσοστό 21% περίπου, ήτοι κατά € 0,97 ανά μετοχή, από τη μέση σταθμισμένη χρηματιστηριακή τιμή κλεισίματος των € 4,53 του μήνα που προηγείται της υποβολής της Δημόσιας Πρότασης (ήτοι από 21.8.2007-21.9.2007),
 
κατά ποσοστό 11% περίπου, ήτοι €0,53 ανά μετοχή, από τη μέση σταθμισμένη χρηματιστηριακή τιμή κλεισίματος των € 4,97 του τριμήνου που προηγείται της υποβολής της Δημόσιας Πρότασης (ήτοι από 21.6.2007-21.9.2007),

κατά ποσοστό 5% περίπου, ήτοι € 0,24 ανά μετοχή, από τη μέση σταθμισμένη χρηματιστηριακή τιμή κλεισίματος των € 5,26 του εξαμήνου που προηγείται της υποβολής της Δημόσιας Πρότασης (ήτοι από 21.3.2007-21.9.2007)
 
 
Δ3.  Η Πρόθεση του Προτείνοντος ως προς τη διαπραγμάτευση των μετοχών της Εταιρίας:
Δεδομένου ότι ο Προτείνων μετά την υποβολή της Δημόσιας Πρότασης, έχει
 αποκτήσει περισσότερο από 95% των μετοχών της Εταιρίας προτίθεται να ασκήσει το δικαίωμα εξαγοράς των μετοχών των μετόχων μειοψηφίας σύμφωνα με το άρθρο 27 του Νόμου εντός της προβλεπόμενης τρίμηνης προθεσμίας. Μετά την άσκηση του δικαιώματος εξαγοράς, ο Προτείνων προτίθεται να συγκαλέσει γενική συνέλευση των μετόχων της Εταιρίας με θέμα ημερησίας διάταξης τη διαγραφή των μετοχών της Εταιρίας από το Χ.Α.

Δ4. Τα επιχειρηματικά σχέδια του Προτείνοντα:

 Δεδομένου ότι ο Προτείνων ελέγχει την Εταιρία, η απόκτηση επιπλέον μετοχών της Εταιρίας από τον Προτείνοντα δεν πρόκειται να επιφέρει μεταβολές στη στρατηγική της Εταιρίας, ούτε στους επιχειρηματικούς της στόχους και στους στόχους του Προτείνοντος σε σχέση με αυτήν.

Με την ενίσχυση της θέσης του στην Εταιρία, ο Προτείνων προσβλέπει στην επέκταση της συνεργασίας με την Εταιρία με στόχο τη δυναμική ανάπτυξη του κλάδου bancassurance  και την πραγματοποίηση οικονομιών κλίμακος με τελικό σκοπό την υλοποίηση του επιχειρηματικού σχεδίου της Εταιρίας. Η Δημόσια Πρόταση και η στη συνέχεια διαγραφή των μετοχών της Εταιρίας από το Χ.Α., σηματοδοτεί την ολοκλήρωση της πολυετούς προσπάθειας του Προτείνοντος να απλουστεύσει και να εξορθολογήσει τη δομή του Ομίλου του, μεταξύ άλλων με τη διαγραφή όλων των θυγατρικών του, του χρηματοπιστωτικού του τομέα από το Χρηματιστήριο Αθηνών.

΄Όπως έχει ανακοινώσει η Εταιρία, η στρατηγική της για την επόμενη τριετία πρόκειται να κινηθεί σε τέσσερις βασικούς άξονες:

Ανάπτυξη εργασιών σε όλους τους κλάδους με ιδιαίτερη έμφαση στην εκμετάλλευση των δικτύων του Προτείνοντος και την προώθηση προϊόντων bancassurance, αύξηση αριθμού δικτύων πωλήσεων σε περιοχές με χαμηλή παρουσία, αύξηση μεριδίου αγοράς στον κλάδο Αυτοκινήτων μέσω στοχευμένης τιμολογιακής πολιτικής και βελτίωση κινήτρων πωλήσεων.

Βελτίωση περιθωρίου κέρδους μέσω μείωσης του κόστους διαχείρισης ζημιών και διατήρηση του κόστους λειτουργίας της Εταιρίας σταθερού.

Βελτίωση ποιότητας υπηρεσιών μέσω αναβάθμισης εφαρμογών και υιοθέτησης αυτοματισμών.

Βελτίωση διαχείρισης κινδύνων μέσω της αντασφαλιστικής πολιτικής, της αναδιάρθρωσης του εσωτερικού ελέγχου και την εφαρμογή κανόνων εταιρικής διακυβέρνησης.

Ανάπτυξη εκτός Ελλάδας με την επέκταση των δραστηριοτήτων στη Βουλγαρία και στη Ρουμανία και πιθανή επέκταση σε άλλες χώρες όπου ο Προτείνων διαθέτει ισχυρή παρουσία.

Ο Προτείνων δεν προτίθεται να μεταβάλει τη σύνθεση του Διοικητικού Συμβουλίου της Εταιρίας εφόσον οι συνθήκες παραμένουν ουσιωδώς αμετάβλητες. Περαιτέρω ο Προτείνων προτίθεται να διατηρήσει τα διευθυντικά στελέχη της Εταιρίας.

Δ5. Το γεγονός ότι ο Προτείνων κατείχε στις 24.9.2007 συνολικά 99.306.715 μετοχές που εκπροσωπούν το 76,92% του συνολικού μετοχικού κεφαλαίου της Εταιρίας, ενώ στις 24.10.2007 κατείχε  125.290.819 μετοχές  ήτοι  ποσοστό 97,04 % .  
     

Το Διοικητικό Συμβούλιο της Εταιρίας, λαμβάνοντας υπόψη του τα ανωτέρω διατυπώνει την άποψη ως ακολούθως:

Α. Η επιτυχής έκβαση της Δημόσιας Πρότασης μπορεί να συμβάλλει περαιτέρω στην  ανάπτυξη των εργασιών και της κερδοφορίας της Εταιρίας.

Β. Το προσφερόμενο αντάλλαγμα των € 5,50 ανά μετοχή είναι εύλογο σύμφωνα με την έκθεση του Χρηματοοικονομικού Συμβούλου.
 
Γ.  Τα στρατηγικά σχέδια του Προτείνοντα, όπως αναφέρονται στο Πληροφοριακό Δελτίο, δεν αναμένεται να προκαλέσουν δυσμενείς επιπτώσεις στους όρους των εργασιακών σχέσεων και το συνολικό αριθμό των απασχολούμενων τόσο στην Εταιρία όσο και στον ΄Ομιλο.

Σημειώνεται ότι σε κάθε περίπτωση το Διοικητικό Συμβούλιο δεν διατυπώνει καμία άποψη για την αποδοχή ή μη της Δημόσιας Πρότασης από τους μετόχους της Εταιρίας και η παρούσα διατύπωση γνώμης δεν πρέπει να ερμηνευθεί ως προτροπή ή αποτροπή των μετόχων για την αποδοχή ή απόρριψη της Δημόσιας Πρότασης καθώς το Διοικητικό Συμβούλιο δεν είναι σε θέση να προβλέψει την έκβαση της Δημόσιας Πρότασης.

Η παρούσα Αιτιολογημένη Γνώμη του Διοικητικού Συμβουλίου της Εταιρίας καταρτίζεται σύμφωνα με τις διατάξεις του άρθρου 15 παρ.1 και 2 του Ν. 3461/2006 υποβάλλεται στην Επιτροπή Κεφαλαιαγοράς της Ελλάδος και στον Προτείνοντα σύμφωνα με το άρθρο 15 παρ.3 και δημοσιεύεται σύμφωνα με το άρθρο 16 παρ.1 του νόμου 3461/2006.

Αντίτυπα της έκθεσης του Συμβούλου, μαζί με την παρούσα αιτιολογημένη γνώμη του Διοικητικού Συμβουλίου της Εταιρίας θα διατίθεται στο κοινό από τα Κεντρικά Γραφεία της  ΑΕΕΓΑ "Η ΕΘΝΙΚΗ", Λ. Συγγρού 103-105, Αθήνα, 4ος ΄Οροφος, κ. Στ. Ζιλιμπινάκης και καθ΄όλη τη διάρκεια της περιόδου αποδοχής της Δημόσιας Πρότασης από τα κεντρικά γραφεία.

24 Οκτωβρίου 2007

Προς το Διοικητικό Συμβούλιο
"Ανώνυμος Ελληνική Εταιρία Γενικών Ασφαλειών, Η ΕΘΝΙΚΗ"
Λεωφόρος Συγγρού 103-105
117 45 Αθήνα
Ελλάδα

Αξιότιμοι Κύριοι

Στην Deutsche Bank AG, Υποκατάστημα Λονδίνου ("Deutsche Bank"), ανατέθηκε ο ρόλος του χρηματοοικονομικού συμβούλου της "Ανώνυμος Ελληνική Εταιρία Γενικών Ασφαλειών, Η ΕΘΝΙΚΗ" ("Εθνική") αναφορικά με την προαιρετική δημόσια πρόταση ("Δημόσια Πρόταση") της "Εθνική Τράπεζα της Ελλάδος Α.Ε." ("Προτείνων") για το σύνολο του καταβεβλημένου μετοχικού κεφαλαίου που δεν κατείχε ο Προτείνων  την 24η Σεπτεμβρίου 2007, όπως αυτή περιγράφεται στο Πληροφοριακό Δελτίο Δημόσιας Πρότασης που δημοσιεύθηκε στις 16 Οκτωβρίου 2007 και εγκρίθηκε από την Επιτροπή Κεφαλαιαγοράς στις 11 Οκτωβρίου 2007 ("Πληροφοριακό Δελτίο"). Το προσφερόμενο τίμημα που προτίθεται να καταβάλει ο Προτείνων αναφορικά με τη Δημόσια Πρόταση ανέρχεται σε €5.50 τοις μετρητοίς ("Προσφερόμενο Τίμημα") για κάθε κοινή ονομαστική μετοχή της Εθνικής με ονομαστική αξία €2.50 (έκαστη "Κοινή Μετοχή" και συνολικά "Κοινές Μετοχές").

Δυνάμει του άρθρου 15 παράγραφος 2 του Ν. 3461/2006, η Εθνική ανέθεσε στη Deutsche Bank να συντάξει γνώμη απευθυνόμενη προς το Διοικητικό Συμβούλιο της Εθνικής ("Διοικητικό Συμβούλιο") αναφορικά με το εύλογο και το δίκαιο, από χρηματοοικονομικής άποψης, του Προσφερόμενου Τιμήματος που προτείνεται να καταβληθεί από τον Προτείνοντα στους κατόχους Κοινών Μετοχών σύμφωνα με τη Δημόσια Πρόταση.

Στο πλαίσιο του ρόλου της ως χρηματοοικονομικού συμβούλου της Εθνικής και για τη σύνταξη της γνώμης της, η Deutsche Bank μελέτησε ορισμένες δημοσιευμένες οικονομικές και άλλες πληροφορίες που αφορούν στην Εθνική, καθώς και ορισμένες εσωτερικές αναλύσεις οι οποίες της παρασχέθηκαν από την Εθνική. Επίσης η Deutsche Bank προέβη σε συζητήσεις με ανώτερα διοικητικά στελέχη της Εθνικής αναφορικά με τις επιχειρηματικές προοπτικές της Εθνικής.

Θα πρέπει να επισημανθεί ότι η Deutsche Bank ενημερώθηκε από τα ανώτερα διοικητικά στελέχη της Εθνικής ότι το επιχειρηματικό σχέδιο για τα έτη 2006-2008 (όπως αυτό δημοσιεύθηκε τον Απρίλιο του 2006) δεν είναι πλέον έγκυρο για διάφορους λόγους, κυρίως λόγω της πρόσφατης επίδοσης της Εθνικής, και ότι όσον αφορά σε προβλέψεις, στη Deutsche Bank δόθηκαν προβλέψεις μόνο ως προς τα κέρδη μετά φόρων για τους πρώτους εννέα μήνες του 2007, ως προς τα κέρδη μετά φόρων για το έτος 2007 και ως προς τα δεδουλευμένα μικτά ασφάλιστρα και την κεφαλαιακή επάρκεια της Εθνικής για τα έτη 2007 και 2008 (στοιχεία τα οποία δεν παρέχουν ενδείξεις για τη μελλοντική κερδοφορία και/ή για τα μερίσματα προς διανομή για τα έτη πέραν του 2007). Αντιλαμβανόμαστε ότι η διοίκηση της Εθνικής βρίσκεται στη διαδικασία επανεξέτασης του επιχειρηματικού σχεδίου, όμως αυτή η διαδικασία δεν αναμένεται να ολοκληρωθεί εντός του χρονικού διαστήματος κατά το οποίο μας έχει ανατεθεί ο ρόλος του χρηματοοικονομικού συμβούλου της Εθνικής.

Η Deutsche Bank έχει βασίσει την ανάλυσή της κυρίως σε δημοσιευμένες πληροφορίες που υποστηρίζονται από συζητήσεις της  Deutsche Bank με τα ανώτερα διοικητικά στελέχη της Εθνικής, και μεταξύ άλλων προέβη

(i) στην εξέταση της χρηματιστηριακής πορείας και του όγκου συναλλαγών των Κοινών Μετοχών, αλλά και των υπερτιμημάτων (premia) που έχουν προσφερθεί σε ορισμένες συγκρίσιμες προηγούμενες συναλλαγές,
 
(ii) στη σύγκριση ορισμένων οικονομικών και χρηματιστηριακών στοιχείων της Εθνικής με τα αντίστοιχα στοιχεία επιλεγμένων ασφαλιστικών οργανισμών των οποίων οι μετοχές διαπραγματεύονται σε χρηματιστηριακές αγορές, καθώς και με τα στοιχεία ορισμένων προηγούμενων συγκρίσιμων συναλλαγών,

(iii) στην εξέταση των οικονομικών όρων της Δημόσιας Πρότασης, (iv) στην εξέταση των όρων του Πληροφοριακού Δελτίου και

(v) στην εφαρμογή άλλων μεθόδων και αναλύσεων και στην εκτίμηση άλλων παραγόντων, κατά την κρίση της Deutsche Bank, περιλαμβανομένης της μεθόδου αποτίμησης της Εύλογης Αξίας των Ιδίων Κεφαλαίων (Warranted Equity Valuation).

Η Deutsche Bank δεν ανέλαβε την ευθύνη της ανεξάρτητης επαλήθευσης, και δεν προέβη στην ανεξάρτητη επαλήθευση οποιασδήποτε πληροφορίας, είτε δημοσιευμένης είτε χορηγηθείσας σε αυτήν, σε σχέση με την Εθνική, περιλαμβανομένης, άνευ περιορισμού, οποιασδήποτε οικονομικής πληροφορίας, πρόβλεψης ή μελλοντικής εκτίμησης που έλαβε υπόψη της προκειμένου να παράσχει την γνώμη της. Αναφορικά με την γνώμη  της, η Deutsche Bank θεώρησε δεδομένες και βασίσθηκε στην ακρίβεια και πληρότητα όλων των παραπάνω πληροφοριών και δεν έχει προβεί σε φυσικό έλεγχο των περιουσιακών στοιχείων ή των εγκαταστάσεων της Εθνικής ούτε προέβη ή έλαβε ανεξάρτητη αποτίμηση του ενεργητικού ή των υποχρεώσεων της Εθνικής. Αναφορικά με τις περιορισμένες εκτιμήσεις και προβλέψεις των μελλοντικών οικονομικών αποτελεσμάτων της Εθνικής (όπως περιγράφεται εκτενέστερα στην προηγούμενη παράγραφο) που παρασχέθηκαν στη Deutsche Bank και χρησιμοποιήθηκαν από αυτήν για το σκοπό της ανάλυσής της, η Deutsche Bank θεώρησε ως δεδομένο ότι αυτές έχουν προετοιμαστεί κατά εύλογο τρόπο και βασίζονται σε παραδοχές που αντανακλούν τις καλύτερες επί του παρόντος διαθέσιμες εκτιμήσεις και κρίσεις των ανωτέρων διοικητικών στελεχών της Εθνικής όσον αφορά στα μελλοντικά οικονομικά αποτελέσματα της Εθνικής. Κατά την παροχή της γνώμης της, η Deutsche Bank δεν εκφράζει γνώμη περί του ευλόγου ή μη των μελλοντικών εκτιμήσεων ή προβλέψεων.  Για τη διατύπωση της γνώμης της, η Deutsche Bank δεν έχει αναλάβει να προβεί στη διενέργεια ελέγχου (due diligence) αναφορικά με την Εθνική.

Για τη διατύπωση της γνώμης της, η Deutsche Bank θεώρησε δεδομένο, ότι πρόκειται να ληφθούν οι ουσιώδεις για την ανάλυσή της, κρατικές, κανονιστικές ή άλλες εγκρίσεις που απαιτούνται για την ολοκλήρωση της Δημόσιας Πρότασης. Η Deutsche Bank επίσης θεώρησε δεδομένο  ότι για τη λήψη όλων των αναγκαίων κρατικών, κανονιστικών ή άλλων εγκρίσεων ή οποιωνδήποτε τροποποιήσεων, απαλλαγών ή παραιτήσεων σε σχέση με συμφωνίες, χρηματοοικονομικά μέσα ή εντολές στις οποίες η Εθνική είναι συμβαλλόμενο μέρος ή υπόκειται ή από τις οποίες δεσμεύεται, δεν θα επιβληθούν περιορισμοί, απαγορεύσεις,  προϋποθέσεις, τροποποιήσεις, παραιτήσεις ή απαλλαγές, οι οποίες δύναται να επηρεάσουν ουσιωδώς δυσμενώς την Εθνική ή να μειώσουν δυσμενώς τα προσδοκώμενα οφέλη της Δημόσιας Πρότασης για τους κατόχους των Κοινών Μετοχών.

Η παρούσα γνώμη απευθύνεται προς το Διοικητικό Συμβούλιο και προς χρήση του Διοικητικού Συμβουλίου και δεν συνιστά σύσταση προς οποιονδήποτε μέτοχο της Εθνικής για την αποδοχή ή μη της Δημόσιας Πρότασης. Η γνώμη περιορίζεται στο εύλογο και δίκαιο ή μη, από χρηματοοικονομικής άποψης, του Προσφερόμενου Τιμήματος που προτίθεται να καταβάλει ο Προτείνων στους κατόχους Κοινών Μετοχών δυνάμει της Δημόσιας Πρότασης και η Deutsche Bank δεν εκφράζει γνώμη ως προς την ορθότητα της απόφασης του Διοικητικού Συμβουλίου να συστήσει την αποδοχή της Δημόσιας Πρότασης ή να λάβει οποιαδήποτε άλλη θέση σε σχέση με αυτήν.

Η Εθνική συμφώνησε να αποζημιώσει τη Deutsche Bank έναντι ορισμένων απαιτήσεων που τυχόν εγερθούν κατά της Deutsche Bank αναφορικά με το ρόλο της ως χρηματοοικονομικού συμβούλου της Εθνικής. Στην παρούσα επιστολή, η Deutsche Bank και οι θυγατρικές της αναφέρονται ως "Όμιλος DB". Κατόπιν συζητήσεως με την Εθνική, η Εθνική αντιλαμβάνεται ότι ένα ή περισσότερα μέλη του Ομίλου DB ενδέχεται να είχε προσφέρει στο παρελθόν, να προσφέρει στο παρόν και στο μέλλον υπηρεσίες επενδυτικής τραπεζικής, συμβούλου επιχειρήσεων, λιανικής τραπεζικής (περιλαμβανομένης της χορήγησης πιστώσεων), και άλλες χρηματοοικονομικές υπηρεσίες σε πρόσωπα άλλα από την Εθνική (περιλαμβανομένου, χωρίς περιορισμό, του Προτείνοντα), λαμβάνοντας αμοιβές στο παρελθόν ή στο μέλλον για τις εν λόγω υπηρεσίες. Επιπροσθέτως, κατά την παροχή των ανωτέρω υπηρεσιών, η Deutsche Bank (ή οποιοδήποτε μέλος του Ομίλου DB) δύναται να καταστεί κοινωνός πληροφοριών που να ενδιαφέρουν την Εθνική. Η Deutsche Bank και τα λοιπά μέλη του Ομίλου DB δεν υποχρεούνται να μεταφέρουν τέτοιες πληροφορίες στην Εθνική ή να χρησιμοποιήσουν τέτοιες πληροφορίες για λογαριασμό της Εθνικής ή προς ώφελος της Εθνικής.

Κατά την άσκηση της συνήθους επιχειρηματικής τους δραστηριότητας, μέλη του Ομίλου DB ενδέχεται να πραγματοποιούν συναλλαγές επί αξιών ή άλλων χρηματοπιστωτικών μέσων της Εθνικής και του Προτείνοντα για ίδιο λογαριασμό και για λογαριασμό πελατών τους. Συνεπώς, ο Όμιλος DB μπορεί ανά πάσα στιγμή να διατηρεί θετικές και αρνητικές θέσεις στις παραπάνω αξίες ή τίτλους. Η Εθνική αναγνωρίζει ότι τον Ιούλιο του 2006 ο Όμιλος DB ενήργησε ως κύριος συνδιαχειριστής (Co-lead Manager) στην αύξηση του μετοχικού κεφαλαίου του Προτείνοντα κατά το ποσό των €3 δισεκατομμυρίων. Κατά τη διατύπωση της παρούσας γνώμης της, η Deutsche Bank δεν έχει συνεκτιμήσει πληροφορίες που μπορεί να είχαν χορηγηθεί σε αυτήν στο πλαίσιο οποιασδήποτε ιδιότητά της, πέραν της παρούσης ιδιότητάς της ως χρηματοοικονομικού συμβούλου για την παροχή γνώμης.
Προκειμένου να διαμορφώσει τη γνώμη της, η Deutsche Bank χρησιμοποίησε διάφορες μεθόδους αποτίμησης που δύναται να χρησιμοποιηθούν σε τέτοιου είδους αναλύσεις, όμως οι περιορισμένες μελλοντικές εκτιμήσεις που της παρασχέθηκαν από την Εθνική, δεν επέτρεψαν στη Deutsche Bank να χρησιμοποιήσει τη Μέθοδο Προεξόφλησης Μελλοντικών Μερισμάτων (Dividend Discount Model) και  η απουσία πρόσφατης κάλυψης του μετοχικού τίτλου της Εθνικής από αναλυτές αξιών δεν επέτρεψε στη Deutsche Bank να λάβει υπόψη της αποτιμήσεις αναλυτών. Οι αναλύσεις προετοιμάστηκαν αποκλειστικά για να επιτρέψουν στη Deutsche Bank να παράσχει τη γνώμη της προς το Διοικητικό Συμβούλιο αναφορικά με το εύλογο και δίκαιο, από χρηματοοικονομικής άποψης, του Προσφερόμενου Τιμήματος από τον Προτείνοντα στους κατόχους Κοινών Μετοχών που υπόκεινται στη Δημόσια Πρόταση και αυτές δεν συνιστούν ενδεικτική τιμή, ούτε απαραίτητα αντανακλούν τις πραγματικές τιμές στις οποίες δύναται να πωληθούν επιχειρήσεις ή μετοχικοί τίτλοι, οι οποίες εκ φύσεως είναι αβέβαιες.

Η γνώμη της Deutsche Bank βασίζεται εκ των πραγμάτων στις χρηματοοικονομικές, πολιτικές, κανονιστικές και λοιπές συνθήκες, όπως αυτές ισχύουν κατά την ημερομηνία της παρούσης, και στις πληροφορίες που χρησιμοποιήθηκαν από ή παραχωρήθηκαν στη Deutsche Bank έως την σημερινή ημερομηνία. Η μελλοντική εξέλιξη των προαναφερθεισών συνθηκών ενδέχεται να επηρεάσει τη παρούσα γνώμη και τις παραδοχές στις οποίες βασίσθηκε αυτή.  Η Deutsche Bank δεν υποχρεούται να ενημερώσει, τροποποιήσει ή επιβεβαιώσει την παρούσα γνώμη σε περίπτωση μεταβολής των εν λόγω συνθηκών.

Σύμφωνα με τα ανωτέρω και υπό τους προαναφερόμενους όρους, η γνώμη της Deutsche Bank ως χρηματοοικονομικού συμβούλου, είναι ότι, κατά την ημερομηνία της παρούσας, το Προσφερόμενο Τίμημα είναι δίκαιο και εύλογο, από χρηματοοικονομικής άποψης, για τους κατόχους των Κοινών Μετοχών που υπόκεινται στη Δημόσια Πρόταση.

Εφόσον απαιτείται από την ισχύουσα νομοθεσία, δύναται να γίνει αναφορά στην παρούσα επιστολή σε οποιοδήποτε έγγραφο σχετίζεται με τη Δημόσια Πρόταση και απευθύνεται προς τους μετόχους της Εθνικής, υπό την προϋπόθεση ότι οποιαδήποτε περιγραφή ή αναφορά στη Deutsche Bank, στην παρούσα επιστολή ή σε οποιαδήποτε περίληψη της γνώμης που περιλαμβάνεται στην παρούσα επιστολή, θα είναι σε μορφή αποδεκτή από τη Deutsche Bank και τους νομικούς της συμβούλους και υπό την περαιτέρω προϋπόθεση ότι η Deutsche Bank δύναται, κατά την αποκλειστική κρίση της, να επιβάλει τη δημοσίευση ολόκληρης της παρούσας επιστολής. Εκτός εάν προβλέπεται το αντίθετο σε οποιονδήποτε όρο της παρούσας, απαγορεύεται η αναπαραγωγή, περίληψη ή αναφορά στην παρούσα επιστολή και σε οποιαδήποτε γνώμη περιλαμβάνεται σε αυτή, καθώς και η χορήγηση αυτών σε οποιοδήποτε πρόσωπο άνευ της προηγούμενης ρητής συναίνεσης της Deutsche Bank. Προς αποφυγή οποιασδήποτε αμφιβολίας, απαγορεύεται σε κάθε  περίπτωση η αναπαραγωγή, περίληψη ή αναφορά σε οποιοδήποτε έγγραφο, σημείωμα ή υλικό συνοδεύει ή σχετίζεται με την παρούσα επιστολή ή η χορήγησή της σε οποιοδήποτε πρόσωπο πέραν των μελών του Διοικητικού Συμβουλίου της Εθνικής.
Η παρούσα επιστολή διέπεται από και ερμηνεύεται σύμφωνα με το Αγγλικό δίκαιο. Η Εθνική με την παρούσα αποδέχεται την αποκλειστική δικαιοδοσία των Δικαστηρίων της Αγγλίας που εδρεύουν στο Λονδίνο για την επίλυση οποιασδήποτε διαφωνίας σε σχέση με την παρούσα επιστολή ή το περιεχόμενό της.

Η παρούσα επιστολή αποτελεί πιστή μετάφραση στην ελληνική γλώσσα επιστολής στην αγγλική γλώσσα που συνοδεύει την παρούσα.  Προς αποφυγή οποιασδήποτε αμφιβολίας, σε περίπτωση οποιασδήποτε διαφωνίας μεταξύ της παρούσας επιστολής και της επιστολής στην αγγλική γλώσσα που τη συνοδεύει, θα υπερισχύει η επιστολή στην Αγγλική γλώσσα.

Με τιμή,

DEUTSCHE BANK AG,

Υποκατάστημα Λονδίνου
 
Δημήτριος Στρατικόπουλος     William Nourse
Managing Director                    Director