ΕΛΒΙΕΜΕΚ: Γνωστοποίηση απόφασης για την υποβολή δημόσιας πρότασης

Γνωστοποίηση απόφασης για την υποβολή δημόσιας πρότασης αγοράς σύμφωνα με τις κείμενες διατάξεις

Η εταιρεία ΕΛΒΙΕΜΕΚ Α.Ε. ενημερώνει το επενδυτικό κοινό ότι την 18/10/2007 η εταιρεία REMCO HOLDINGS A.E. υπέβαλε στο Διοικητικό Συμβούλιο της εταιρείας ανακοίνωση σχετικά με υποχρεωτική δημόσια πρόταση αγοράς κινητών αξιών της εταιρείας ΕΛΒΙΕΜΕΚ με το κατωτέρω, ειδικώτερα, περιεχόμενο:

Η ΕΤΑΙΡΙΑ REMCO ΑΝΩΝΥΜΗ ΤΟΥΡΙΣΤΙΚΗ ΚΑΙ ΕΠΕΝΔΥΤΙΚΗ ΕΤΑΙΡΕΙΑ (δ.τ. REMCO HOLDINGS A.E.) ΥΠΟΒΑΛΛΕΙ ΥΠΟΧΡΕΩΤΙΚΗ ΔΗΜΟΣΙΑ ΠΡΟΤΑΣΗ ΑΓΟΡΑΣ ΚΙΝΗΤΩΝ ΑΞΙΩΝ
ΣΤΟΥΣ ΜΕΤΟΧΟΥΣ ΤΗΣ ΕΤΑΙΡΙΑΣ ΕΛΒΙΕΜΕΚ ΑΞΙΟΠΟΙΗΣΗ ΑΚΙΝΗΤΩΝ ΕΜΠΟΡΕΥΜΑΤΙΚΑ ΚΕΝΤΡΑ Α.Ε. (δ.τ ΕΛΒΙΕΜΕΚ A.E.)

ΓΙΑ ΤΗΝ ΑΓΟΡΑ ΤΩΝ ΚΟΙΝΩΝ, ΟΝΟΜΑΣΤΙΚΩΝ, ΜΕΤΑ ΨΗΦΟΥ, ΜΕΤΟΧΩΝ ΤΗΣ ΕΤΑΙΡΙΑΣ ΕΛΒΙΕΜΕΚ ΑΞΙΟΠΟΙΗΣΗ ΑΚΙΝΗΤΩΝ ΕΜΠΟΡΕΥΜΑΤΙΚΑ ΚΕΝΤΡΑ Α.Ε. ΣΤΗΝ ΤΙΜΗ ΤΩΝ ευρώ 5,25 ΑΝΑ ΜΕΤΟΧΗ (σύμφωνα με το νόμο 3461/2006)

Σε συνέχεια της από 4 Οκτωβρίου 2007 απόκτησης μετοχών της εταιρίας υπό την επωνυμία ΕΛΒΙΕΜΕΚ ΑΞΙΟΠΟΙΗΣΗ ΑΚΙΝΗΤΩΝ ΕΜΠΟΡΕΥΜΑΤΙΚΑ ΚΕΝΤΡΑ Α.Ε. και το διακριτικό τίτλο ΕΛΒΙΕΜΕΚ A.E. (η Εταιρία) από την εταιρία ΤΡΙΤΩΝ ΤΟΥΡΙΣΤΙΚΗ ΞΕΝΟΔΟΧΕΙΑΚΗ ΤΕΧΝΙΚΗ ΚΑΙ ΟΙΚΟΔΟΜΙΚΗ ΕΤΑΙΡΕΙΑ με το διακριτικό τίτλο ΤΡΙΤΩΝ Α.Ε., η εταιρία REMCO ΑΝΩΝΥΜΗ ΤΟΥΡΙΣΤΙΚΗ ΚΑΙ ΕΠΕΝΔΥΤΙΚΗ ΕΤΑΙΡΕΙΑ (ο Προτείνων), υφιστάμενη μέτοχος της Εταιρίας με ποσοστό 40,00% επί του μετοχικού κεφαλαίου και των δικαιωμάτων ψήφου της Εταιρία, σύμφωνα με το άρθρο 7 του νόμου 3461/2006 υπέβαλε την 18/10/2007, στην Επιτροπή Κεφαλαιαγοράς (η Ε.Κ.) και στο Διοικητικό Συμβούλιο της Εταιρίας, σχέδιο πληροφοριακού δελτίου σχετικά με υποχρεωτική δημόσια πρόταση αγοράς κινητών αξιών (η Δημόσια Πρόταση) της Εταιρίας. Σημειώνεται ότι ο Προτείνων και η εταιρία ΤΡΙΤΩΝ Α.Ε. έχουν κοινή μετοχική σύνθεση και είναι συμφερόντων οικογένειας κ. Νικόλαου Ρεμαντά και σύμφωνα με το άρθρο 2 του νόμου 3461/2006 ενεργούν συντονισμένα.

1. ΠΡΟΤΕΙΝΩΝ Η ανώνυμη εταιρία REMCO ΑΝΩΝΥΜΗ ΤΟΥΡΙΣΤΙΚΗ ΚΑΙ ΕΠΕΝΔΥΤΙΚΗ ΕΤΑΙΡΕΙΑ, που ιδρύθηκε και λειτουργεί σύμφωνα με τους νόμους της Ελλάδος, με έδρα τον Δήμο Αμαρουσίου, οδός Αγίου Κωνσταντίνου, αριθμός 40, νομίμως εκπροσωπούμενη για τους σκοπούς της Δημόσιας Πρότασης από τον κ. Ιωάννη Βλάχο, Πρόεδρο Δ.Σ της εταιρίας.

2. ΕΤΑΙΡΙΑ, ΟΙ ΜΕΤΟΧΕΣ ΤΗΣ ΟΠΟΙΑΣ ΥΠΟΚΕΙΝΤΑΙ ΣΤΗ ΔΗΜΟΣΙΑ ΠΡΟΤΑΣΗ Η ανώνυμη εταιρία υπό την επωνυμία ΕΛΒΙΕΜΕΚ ΑΞΙΟΠΟΙΗΣΗ ΑΚΙΝΗΤΩΝ ΕΜΠΟΡΕΥΜΑΤΙΚΑ ΚΕΝΤΡΑ Α.Ε. και το διακριτικό τίτλο ΕΛΒΙΕΜΕΚ A.E. που εδρεύει στον Δήμο Αμαρουσίου, οδός Αγ. Κωνσταντίνου 40.

3. ΣΥΜΒΟΥΛΟΣ ΤΟΥ ΠΡΟΤΕΙΝΟΝΤΟΣ Το πιστωτικό ίδρυμα ΤΡΑΠΕΖΑ ΠΕΡΑΙΩΣ Α.Ε., με έδρα την Αθήνα, οδός Αμερικής αριθμός 4, ενεργεί, κατ άρθρο 12 του νόμου 3461/2006, ως σύμβουλος του Προτείνοντος για τη Δημόσια Πρόταση.

4. ΚΙΝΗΤΕΣ ΑΞΙΕΣ, ΠΟΥ ΑΠΟΤΕΛΟΥΝ ΑΝΤΙΚΕΙΜΕΝΟ ΤΗΣ ΔΗΜΟΣΙΑΣ ΠΡΟΤΑΣΗΣ Το σύνολο των κοινών, ονομαστικών, μετά ψήφου, μετοχών εκδόσεως της ανώνυμης εταιρίας ΕΛΒΙΕΜΕΚ A.E., με ονομαστική αξία ευρώ 1,47, οι οποίες έχουν εισαχθεί και αποτελούν αντικείμενο διαπραγμάτευσης στο Χρηματιστήριο Αθηνών, και τις οποίες ο Προτείνων, αμέσως ή εμμέσως (μαζί με την ανώνυμη εταιρία ΤΡΙΤΩΝ που ενεργεί συντονισμένα με τον Προτείνοντα), δεν κατέχει κατά την ημερομηνία υποβολής της Δημόσιας Πρότασης, ούτε διαρκούσης της Δημόσιας Πρότασης θα αποκτήσει.

5. ΑΝΩΤΑΤΟΣ ΑΡΙΘΜΟΣ ΜΕΤΟΧΩΝ ΠΟΥ ΔΕΣΜΕΥΕΤΑΙ ΝΑ ΑΠΟΚΤΗΣΕΙ Ο ΠΡΟΤΕΙΝΩΝ Με την επιφύλαξη της έγκρισης από την Ε.Κ. του Πληροφοριακού Δελτίου (βλ. κατωτέρω σημείωση 10), ο Προτείνων δεσμεύεται να αποκτήσει το σύνολο των κοινών, ονομαστικών, μετά ψήφων, μετοχών εκδόσεων ΕΛΒΙΕΜΕΚ A.E. οι οποίες θα του προσφερθούν εγκύρως και νομίμως στα πλαίσια, υπό τους όρους και τις προϋποθέσεις της Δημόσιας Πρότασης, όπως αυτά περιγράφονται στο σχετικό πληροφοριακό δελτίο που θα εγκριθεί από την Ε.Κ. Δηλαδή ο Προτείνων δεσμεύεται να αποκτήσει κατ ανώτατο αριθμό 2.434.254 μετοχές, οι οποίες αντιπροσωπεύουν σε ποσοστό 36,21% του συνολικού καταβεβλημένου μετοχικού κεφαλαίου και των δικαιωμάτων ψήφου της Εταιρίας. Σημειώνεται πάντως ότι ο Προτείνων δεν προτίθεται, από τη δημοσίευση της παρούσας και μέχρι τη λήξη της περιόδου αποδοχής της Δημόσιας Πρότασης, να αποκτήσει μέσω του Χρηματιστηρίου Αθηνών ή με οποιοδήποτε άλλο τρόπο κοινές ονομαστικές μετά ψήφου μετοχές εκδόσεως της ΕΛΒΙΕΜΕΚ A.E..

6. ΕΛΑΧΙΣΤΟΣ ΑΡΙΘΜΟΣ ΜΕΤΟΧΩΝ ΠΟΥ ΠΡΕΠΕΙ ΝΑ ΓΙΝΕΙ ΑΠΟΔΕΚΤΟΣ Σύμφωνα με το ν. 3461/2006 και δεδομένου ότι η Δημόσια Πρόταση είναι υποχρεωτική, δεν υφίσταται εν προκειμένω ελάχιστος αριθμός μετοχών της Δημόσιας Πρότασης, που ο Προτείνων θα πρέπει να αποκτήσει για να ισχύσει η Δημόσια Πρόταση. 7. ΠΡΟΣΦΕΡΟΜΕΝΟ ΑΝΤΑΛΛΑΓΜΑ Ο Προτείνων θα καταβάλλει για κάθε μετοχή, ως προς την οποία η Δημόσια Πρόταση θα γίνει εγκύρως αποδεκτή, το ποσό του ευρώ 5,25 τοις μετρητοίς, το οποίο αντιστοιχεί στο τίμημα ανά μετοχή που πραγματοποιήθηκε η προαναφερθείσα από 4/10/2007 συναλλαγή.

8. ΑΡΙΘΜΟΣ ΜΕΤΟΧΩΝ, ΠΟΥ ΚΑΤΕΧΟΝΤΑΙ ΑΠΟ ΤΟΝ ΠΡΟΤΕΙΝΟΝΤΑ Ο Προτείνων, αμέσως και μαζί με την ανώνυμη εταιρία ΤΡΙΤΩΝ Α.Ε. που ενεργεί συντονισμένα με τον Προτείνοντα στις 18/10/2007 κατείχε 4.287.846 κοινές, ονομαστικές, μετά ψήφου μετοχές της Εταιρίας, που αντιστοιχούν σε ποσοστό περίπου 63,79% του συνολικού καταβεβλημένου μετοχικού κεφαλαίου και των δικαιωμάτων ψήφου της Εταιρίας.

9. ΑΙΡΕΣΕΙΣ ΔΗΜΟΣΙΑΣ ΠΡΟΤΑΣΗΣ Η Δημόσια Πρόταση δεν υπόκειται σε καμία αίρεση.

10. ΣΗΜΕΙΩΣΕΙΣ Η περίοδος αποδοχής θα ξεκινήσει μετά την έγκριση από την Ε.Κ. του Πληροφοριακού Δελτίου, αντίγραφα του οποίου και δηλώσεις αποδοχής θα είναι διαθέσιμα στους μετόχους της ΕΛΒΙΕΜΕΚ A.E. από τα καταστήματα της Τράπεζας Πειραιώς Α.Ε., στην Ελλάδα.
Η παρούσα Δημόσια Πρόταση, απευθύνεται μόνο σε πρόσωπα, τα οποία νομίμως δύνανται να την αποδεχθούν. Συγκεκριμένα η παρούσα Δημόσια Πρόταση δεν απευθύνεται καθ οιονδήποτε τρόπο ή τύπο (εγγράφως ή άλλως πως), αμέσως ή εμμέσως, εντός ή προς οποιαδήποτε χώρα, στην οποία σύμφωνα με τους νόμους αυτής, η διενέργεια της παρούσας Δημόσιας Πρότασης ή η αποστολή/διανομή της παρούσας ανακοίνωσης είναι παράνομη ή αποτελεί παραβίαση οποιασδήποτε εφαρμοστέας νομοθεσίας, κανόνα ή κανονισμού.