Eurobank Properties: Αποφάσεις Γ.Σ.

Η Έκτακτη Γενική Συνέλευση των μετόχων της Εταιρείας Eurobank Properties Α.Ε.Ε.Α.Π. (η ΄΄Εταιρεία΄΄), η οποία συνεδρίασε τη Δευτέρα, 15 Οκτωβρίου 2007, με απαρτία 73,81% του καταβεβλημένου μετοχικού κεφαλαίου (18.009.206 μετοχές επί συνόλου 24.400.000 μετοχών), αποφάσισε τα εξής:

1.Αφενός μεν τον ορισμό του κ. Ηλία Ζιώγα του Θωμά ως τακτικού ορκωτού εκτιμητή, αφετέρου δε τον ορισμό του κ. Ιωάννη Αλεξόπουλου του Σωτηρίου ως αναπληρωτή ορκωτού εκτιμητή καθώς και ότι οι αμοιβές των ανωτέρω εκτιμητών θα καθοριστούν σύμφωνα με τις αποφάσεις του Εποπτικού Συμβουλίου του Σώματος Ορκωτών Εκτιμητών.

2. Ενέκρινε κατά το άρθρο 10 του κ.ν. 2190/1920 τους βασικούς όρους της απόκτησης από την Εταιρεία, των ακόλουθων 10 (δέκα) ακινήτων ιδιοκτησίας της ΄΄Τράπεζας EFG Eurobank Ergasias A.E.΄΄, μετόχου της εταιρείας με ποσοστό 54,8%. : (α) ένα κτίριο μεικτής χρήσης (γραφεία, καταστήματα) το οποίο βρίσκεται επί της οδού Βουκουρεστίου 22 και Βαλαωρίτου 3, Αθήνα. Το ακίνητο είναι ένα επταώροφο κτίριο με δύο υπόγεια και ισόγειο, συνολικής εκμισθωμένης επιφανείας 2.035,40 τ.μ., με τίμημα αγοράς 10.294.338?, (β) ένα συγκρότημα κτιρίων γραφείων αποτελούμενο από τρία εν επαφή κτίρια το οποίο βρίσκεται επί της οδού Καλλιρόης 19, Αθήνα, συνολικής εκμισθωμένης επιφάνειας 2.627,05 τ.μ., με τίμημα αγοράς 4.865.246?, (γ) ένα κτίριο μεικτής χρήσης (γραφεία, καταστήματα) το οποίο βρίσκεται επί της οδού Καλλιρόης 21, Αθήνα. Το ακίνητο είναι ένα τετραώροφο κτίριο με ισόγειο, συνολικής εκμισθωμένης επιφανείας 2.151,21 τ.μ., με τίμημα αγοράς 4.456.543?, (δ) μέρος ενός κτιρίου γραφείων το οποίο βρίσκεται επί της οδού Ελευθερίου Βενιζέλου 34 (πρώην Πανεπιστημίου), Αθήνα. Το ακίνητο αποτελείται από δεύτερο υπόγειο, πρώτο, τρίτο, πέμπτο, έκτο, έβδομο και όγδοο όροφο, συνολικής εκμισθωμένης επιφανείας 2.198,14 τ.μ. , με τίμημα αγοράς 5.639.215?, (ε) ένα διατηρητέο κτίριο γραφείων το οποίο βρίσκεται επί της οδού Σανταρόζα 5, Αθήνα. Το ακίνητο είναι ένα τριώροφο κτίριο με υπόγειο και ισόγειο, συνολικής εκμισθωμένης επιφανείας 2.336,60 τ.μ., με τίμημα αγοράς 5.226.866?, (στ) ένα κτίριο γραφείων το οποίο βρίσκεται επί της οδού Σανταρόζα 7, Αθήνα. Το ακίνητο είναι ένα επταώροφο κτίριο με υπόγειο και ισόγειο, συνολικής εκμισθωμένης επιφανείας 2.136,30 τ.μ., με τίμημα αγοράς 5.311.263?, (ζ) ο δεύτερος όροφος ενός επταώροφου κτιρίου γραφείων, συγκεκριμένα, το οποίο βρίσκεται επί της οδού Όθωνος 8, Αθήνα. Το ακίνητο είναι συνολικής εκμισθωμένης επιφανείας 788,50 τ.μ., με τίμημα αγοράς 4.697.263?, (η) ένα κτίριο μεικτής χρήσης (γραφεία, καταστήματα) το οποίο βρίσκεται επί της οδού Μεγάλου Αλεξάνδρου 9 και Κούμα, Λάρισα. Το ακίνητο αποτελείται από δύο υπόγεια ισόγειο και πρώτο όροφο, συνολικής εκμισθωμένης επιφανείας 1.202,80 τ.μ. . με τίμημα αγοράς 4.439.594?, (θ) ένα διατηρητέο κτίριο μεικτής χρήσης (γραφεία, καταστήματα) το οποίο βρίσκεται επί της οδού 25ης Αυγούστου και Κορωναίου, Ηράκλειο Κρήτης. Το ακίνητο είναι ένα τετραώροφο κτίριο με ισόγειο, συνολικής εκμισθωμένης επιφανείας 1.883.95 τ.μ. , με τίμημα αγοράς 6.700.000?, (ι) οριζόντια ιδιοκτησία αποτελούμενη από ισόγειο και μεσώροφο ( κατάστημα ), η οποία βρίσκεται επί της οδού Ελευθερίου Βενιζέλου 36 (πρώην Πανεπιστημίου), Αθήνα. Το ακίνητο αυτό είναι συνολικής εκμισθωμένης επιφάνειας 814,16 τ.μ. με τίμημα αγοράς 5.833.138?. Διευκρινίζεται ότι ως προς το υπό (ι) ακίνητο ανωτέρω επίκειται η ολοκλήρωση των διαπραγματεύσεων. Επιπλέον, η Γενική Συνέλευση εξουσιοδότησε το Διοικητικό Συμβούλιο να προβεί σε όλες τις απαραίτητες ενέργειες για την υλοποίηση της απόφασης αυτής, σύμφωνα με τα προβλεπόμενα από τη διάταξη του άρθρου 10 του κ.ν. 2190/1920, όπως τροποποιήθηκε με το ν. 3604/2007.

3. Eνέκρινε, κατά το άρθρο 23α του κ.ν. 2190/1920, την υπογραφή σύμβασης στην οποία θα εκτίθενται οι σημαντικότεροι όροι συνεργασίας μεταξύ της Εταιρείας και της "EFG Telesis Finance Α.Ε.Π.Ε.Υ.? (engagement/mandate letter), τους βασικούς όρους της σύμβασης τοποθέτησης τυχόν αδιάθετων νέων μετοχών που θα προκύψουν από την 3/9/07 αποφασισθείσα αύξηση του μετοχικού κεφαλαίου μεταξύ αφ? ενός της Εταιρείας και της "EFG Telesis Finance Α.Ε.Π.Ε.Υ.?, την τροποποίηση των βασικών όρων της σύμβασης παροχής υπηρεσιών Συμβούλου Έκδοσης σχετικά με την εν λόγω αύξηση με την εταιρεία ΄΄ΕFG Telesis Finance Α.Ε.Π.Ε.Υ.΄΄, την τροποποίηση της από 30 Δεκεμβρίου 2005 σύμβασης παροχής συμβουλευτικών και διοικητικών υπηρεσιών με την Τράπεζα EFG Eurobank Ergasias Α.Ε., την έγκριση υπογραφής του συμβολαίου αγοράς από την Εταιρεία, ακινήτων ιδιοκτησίας της ΄΄Τράπεζας Eurobank Ergasias A.E.΄΄, μετόχου της εταιρείας με ποσοστό 54,8%, υπό τους παραπάνω βασικούς όρους, την διάθεση τυχόν Αδιάθετων Μετοχών σε εργαζόμενους των εταιρειών του Ομίλου της Τράπεζας EFG Eurobank Ergasias Α.Ε. μεταξύ άλλων και σε μέλη του Διοικητικού Συμβουλίου της Εταιρείας καθώς και την καταβολή στον κ. Χαράλαμπο Κύρκο, Πρόεδρο του Διοικητικού Συμβουλίου, υπό την ιδιότητά του ως μέλους του Διοικητικού Συμβουλίου, αμοιβής 133.000,00 Ευρώ ως αναγνώριση της πολυετούς προσφοράς του στην Εταιρεία.

4. Ενέκρινε την προσφορά τυχόν αδιάθετων νέων μετοχών που θα προκύψουν στο πλαίσιο της από 3/9/2007 αποφασισθείσας αύξησης του μετοχικού κεφαλαίου της Εταιρείας μετά την άσκηση των δικαιωμάτων προτίμησης και πριν τυχόν διάθεση σε Προεγγεγραμένους Επενδυτές ή σε επενδυτές που θα συμμετάσχουν στην Ιδιωτική Τοποθέτηση, σε εργαζόμενους του τομέα Real Estate της Τράπεζας EFG Eurobank Ergasias Α.Ε. και σε εργαζομένους των θυγατρικών εταιρειών ακίνητης περιουσίας της Τράπεζας EFG Eurobank Ergasias Α.Ε. στην Ελλάδα, Ρουμανία, Βουλγαρία και Σερβία και ειδικότερα των εταιρειών Eurobank Properties ΑΕΕΑΠ, Eurobank Property Services Α.Ε., EFG Eurobank PropertyServices S.A. (Ρουμανία) EFG Property Services Sofia A.D. (Βουλγαρία), EFG Property Services d.o.o. Beograd (Σερβία). Οι ανωτέρω εργαζόμενοι θα δικαιούνται να συμμετάσχουν για την ανάληψη αδιάθετων μετοχών εφόσον ήταν εργαζόμενοι δύο (2) μήνες πριν από την έναρξη της περιόδου εγγραφής και εξακολουθούν να είναι εργαζόμενοι μέχρι την τελευταία μέρα της περιόδου εγγραφής (εφεξής ΄΄Απασχολούμενοι΄΄). Ο ανώτατος συνολικός αριθμός των μετοχών που θα προσφερθούν στους Απασχολούμενους ανέρχεται σε 150.000 αδιάθετες μετοχές οι οποίες θα διανέμονται ως εξής σε πέντε κατηγορίες εργαζομένων:
(α) Στην πρώτη κατηγορία κατά ανώτατο όριο 5.000 μετοχές ο καθένας, (β) στην δεύτερη κατηγορία κατά ανώτατο όριο 4.500 μετοχές ο καθένας, (γ) στην τρίτη κατηγορία κατά ανώτατο όριο 3.500 μετοχές ο καθένας, (δ) στην τέταρτη κατηγορία κατά ανώτατο όριο 2.750 μετοχές ο καθένας, (ε) στην πέμπτη κατηγορία κατά ανώτατο όριο 500 μετοχές ο καθένας.

Η Γενική Συνέλευση εξουσιοδότησε το Διοικητικό Συμβούλιο να κρίνει κατά την διακριτική του ευχέρεια ως προς την διάθεση στους εργαζομένους εκτός Ελλάδος, υπό την αίρεση ότι η σχετική νομοθεσία δεν απαιτεί για την εν λόγω διάθεση την σύνταξη ή έγκριση Ενημερωτικού Δελτίου ή οποιουδήποτε άλλου πληροφοριακού σημειώματος και ότι η εν λόγω διάθεση δεν συνιστά στις χώρες αυτές δημόσια προσφορά. Τέλος, η Γενική Συνέλευση αποφάσισε να εξουσιοδοτήσει το Διοικητικό Συμβούλιο να προβεί σε όλες τις απαραίτητες ενέργειες στο πλαίσιο της ανωτέρω απόφασης για τη ρύθμιση όλων των λεπτομερειών.

Η παρούσα ανακοίνωση απαγορεύεται να δημοσιευθεί ή να διανεμηθεί, άμεσα ή έμμεσα, στις Ηνωμένες Πολιτείες της Αμερικής (συμπεριλαμβανομένης της επικράτειας και των αποικιακών κτήσεων, κάθε πολιτείας των Ηνωμένων Πολιτειών και της Περιφέρειας της Κολούμπια). Η παρούσα ανακοίνωση δεν αποτελεί προσφορά κινητών αξιών προς πώληση στις Ηνωμένες Πολιτείες της Αμερικής. Οι κινητές αξίες που αναφέρονται στην παρούσα δεν έχουν καταχωρηθεί και δεν πρόκειται να καταχωρηθούν υπό το καθεστώς του Νόμου Περί Κινητών Αξιών του 1933 των Ηνωμένων Πολιτειών της Αμερικής, όπως τροποποιήθηκε και απαγορεύεται να αποτελέσουν αντικείμενο προσφοράς ή πώλησης στις Ηνωμένες Πολιτείες της Αμερικής, εκτός από την περίπτωση εφαρμογής εξαίρεσης από την καταχώρηση. Καμία δημόσια προσφορά κινητών αξιών δεν πραγματοποιείται επί του παρόντος στις Ηνωμένες Πολιτείες της Αμερικής.