Λάμψα: Ανακοίνωση έγκρισης συναλλαγής με συνδεδεμένο μέρος

"ΕΤΑΙΡΕΙΑ ΕΛΛΗΝΙΚΩΝ ΞΕΝΟΔΟΧΕΙΩΝ ΛΑΜΨΑ Α.Ε."

ΑΝΑΚΟΙΝΩΣΗ

ΕΓΚΡΙΣΗΣ ΣΥΝΑΛΛΑΓΗΣ ΜΕ ΣΥΝΔΕΔΕΜΕΝΟ ΜΕΡΟΣ

            Το Διοικητικό Συμβούλιο της εταιρείας με την επωνυμία "ΕΤΑΙΡΕΙΑ ΕΛΛΗΝΙΚΩΝ ΞΕΝΟΔΟΧΕΙΩΝ ΛΑΜΨΑ Α.Ε.", που εδρεύει στην Αθήνα, επί της οδού Βασ. Γεωργίου Α' αριθμ. 1 (εφεξής η "Εταιρεία") ανακοινώνει δια της παρούσας σύμφωνα με το άρθρο 101 Ν. 4548/2018 ότι, δυνάμει της από 31.07.2023 απόφασής του,

-         Αποφασίστηκε η παροχή από το Διοικητικό Συμβούλιο της κατ' άρθρο 99 Ν. 4548/2018 ειδικής άδειας για τη χορήγηση από την Εταιρεία προς την εταιρεία με την επωνυμία "Regency Entertainment Ψυχαγωγική και Τουριστική Μονοπρόσωπη Ανώνυμη Εταιρεία" (εφεξής η "Regency") βραχυπρόθεσμου μεταβατικού δανεισμού (bridge financing) ποσού €3.560.550 για την κάλυψη άμεσων υποχρεώσεων της θυγατρικής εταιρείας της τελευταίας, ήτοι της εταιρείας με την επωνυμία "North Star Ψυχαγωγική και Τουριστική Α.Ε." (εφεξής η "North Star") σε συμμόρφωση με το Π.Δ. 36/2023.

-         Ειδικότερα, η Εταιρεία προτίθεται να συμμετάσχει και καλύψει κατά το ως άνω ποσό των €3.560.550 κοινό ομολογιακό δάνειο συνολικού ποσού €10.500.000 που σχεδιάζει να εκδώσει η Regency, προκειμένου η τελευταία να καλύψει την αναλογία της συμμετοχής της (70%) στην αναγκαία αύξηση κεφαλαίου συνολικού ύψους €15.000.000 που υποχρεούται να αποφασίσει η North Star, για την καταβολή του χρηματικού ανταλλάγματος προς το Ελληνικό Δημόσιο που προβλέπεται στο ως άνω Π.Δ. 36/2023. Οι βασικοί όροι του εν λόγω δανείου θα έχουν ως εξής: διάρκεια ενός (1) έτους, επιτόκιο Euribor + 4,5% και εφάπαξ αποπληρωμή κεφαλαίου και τόκων στη λήξη του. 

-         Οι συμβαλλόμενες στο ως άνω δάνειο (ΛΑΜΨΑ ΑΕ και Regency  A.E.) αξιολογούνται ως συνδεδεμένα μέρη υπό την έννοια του άρθρου 99 Ν. 4548/2018 και ΔΛΠ 24, λαμβάνοντας υπ' όψιν τις εκατέρωθεν μετοχικές ισορροπίες των εμπλεκόμενων εταιρειών και της σκοπούμενης απόκτησης μειοψηφικής συμμετοχής της ΛΑΜΨΑ ΑΕ στην Regency A.E.

-          Το εν λόγω δάνειο κρίνεται προς το συμφέρον της Εταιρείας και εντάσσεται στην ευρύτερη συναλλαγή που αφορά στην απόκτηση μειοψηφικής συμμετοχής στην εταιρεία Regency Hellenic Investments S.A. μέσω συνδυασμένης απόκτησης από την 100% θυγατρική εταιρεία SELENA ENTERPRISES COMPANY LIMITED του ποσοστού μετοχών (33,91%) και του αντίστοιχου ποσοστού εκ του δανείου (Senior Facility Loan), που κατέχουν στην ως άνω εταιρεία τα πιστωτικά ιδρύματα ALPHA BANK, EUROBANK και ΕΘΝΙΚΗ ΤΡΑΠΕΖΑ (εφεξής η Συναλλαγή). Η συνολική έγκριση της Συναλλαγής θα εξεταστεί από τους κ.κ. μετόχους στην προσεχή Έκτακτη Γενική Συνέλευση που έχει συγκληθεί για τις 21/08/2023.

-          Έχει περαιτέρω ληφθεί η από 27 Ιουλίου 2023 έκθεση (fairness opinion) του ανεξάρτητου ορκωτού ελεγκτή κ. Κωνσταντίνου Κουτρουλού, Δ/ντος Συμβούλου της COMPASS Ορκωτοί Ελεγκτές και Σύμβουλοι Επιχειρήσεων ΜΙΚΕ (ΑΜ ΣΟΕΛ 25701), η οποία αξιολογεί το δίκαιο και εύλογο των προτεινόμενων όρων και

-         Αποφασίστηκε περαιτέρω η παροχή εξουσίας στον Διευθύνοντα Σύμβουλο της Εταιρείας, κ. Αναστάσιο Χωμενίδη, όπως ενεργώντας ατομικά και κατά τη διακριτική του ευχέρεια στο όνομα και για λογαριασμό της Εταιρείας προβεί σε οποιαδήποτε απαραίτητη ενέργεια ή/και πράξη για την τήρηση των σύμφωνα με το άρθρο 101 Ν. 4548/2018 προβλεπόμενων διατυπώσεων δημοσιότητας της ανακοίνωσης για την παροχή της παρούσας ειδικής άδειας του Διοικητικού Συμβουλίου της Εταιρείας και την ολοκλήρωση της συναλλαγής.

Αθήνα, 31.07.2023

ΑΝΑΚΟΙΝΩΣΗ ΕΓΚΡΙΣΗΣ ΣΥΝΑΛΛΑΓΗΣ ΜΕ ΣΥΝΔΕΔΕΜΕΝΟ ΜΕΡΟΣ