Ιατρικό Αθηνών: Απόσπασμα πρακτικού Γ.Σ ορισμός Επιτροπής Ελέγχου

1
ΑΠΟΣΠΑΣΜΑ ΠΡΑΚΤΙΚΟΥ ΥΠ΄ΑΡΙΘΜ. 68
ΤΗΣ ΤΑΚΤΙΚΗΣ ΓΕΝΙΚΗΣ ΣΥΝΕΛΕΥΣΗΣ
ΤΩΝ ΜΕΤΟΧΩΝ ΤΗΣ ΕΤΑΙΡΕΙΑΣ
"ΙΑΤΡΙΚΟ ΑΘΗΝΩΝ Ε.Α.Ε." ΤΗΣ 17-6-2022
ΑΡ.ΓΕΜΗ 356301000
Στο Μαρούσι στα γραφεία της εταιρείας (Αίθουσα Συνεδριάσεων, κτίριο Ε) επί της οδού Διστόμου 5-7 την 17η Ιουνίου 2022, ημέρα Παρασκευή και ώρα 10:00 πρωινή, συνήλθε η γενική συνέλευση της ανώνυμης εταιρείας με την επωνυμία "ΙΑΤΡΙΚΟ ΑΘΗΝΩΝ ΕΜΠΟΡΙΚΗ ΑΝΩΝΥΜΟΣ ΕΤΑΙΡΕΙΑ" με έδρα το Δήμο Αμαρουσίου Αττικής, έπειτα από πρόσκληση, την οποία απηύθυνε προς τους μετόχους το Διοικητικό Συμβούλιο την 26η Μαϊου 2022 και η οποία αναρτήθηκε στο διαδικτυακό τόπο της εταιρείας σύμφωνα με την παρ. 5 του άρθρου 123 του ν. 4548/2018, μαζί με τις πληροφορίες που προβλέπονται στην παρ. 3 και 4 του άρθρου αυτού, ενώ δημοσιεύθηκε εμπροθέσμως στη μερίδα της εταιρείας στο Γενικό Εμπορικό Μητρώο. Στην πρόσκληση περιλαμβάνονται τα ακόλουθα θέματα της ημερησίας διατάξεως:
………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
11. Ορισμός νέας Επιτροπής Ελέγχου.
………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
Στη συνέλευση έπειτα από έλεγχο της νομιμοποιήσεως τους προσήλθαν και πήραν μέρος οι παρακάτω :
1.Ο κ. Γεώργιος Αποστολόπουλος, νόμιμος εκπρόσωπος και αντιπρόσωπος της "ΓΕΩΡΓΙΟΣ ΑΠΟΣΤΟΛΟΠΟΥΛΟΣ ΕΤΑΙΡΙΑ ΣΥΜΜΕΤΟΧΩΝ Α.Ε." με 33.055.344 μετοχές και 33.055.344 ψήφους.
2
2. Ο κ. Νικόλαος Κορίτσας ως εκπρόσωπος της Asclepios Kliniken (δια της Commerzbank AG FRANFURT clients account) με 31.639.810 μετοχές και 31.639.810 ψήφους.
3. Ο κ. Γεώργιος Αποστολόπουλος με 3.514.333 μετοχές και 3.514.333 ψήφους.
4.Ο Dr. Βασίλειος Αποστολόπουλος με 219.889 μετοχές και 219.889 ψήφους.
5. Ο κ. Χρήστος Αποστολόπουλος με 76.533 μετοχές και 76.533 ψήφους.
6. Ο κ. Χρήστος Αποστολόπουλος ως εξουσιοδοτημένος αντιπρόσωπος της κας Παναγιώτας Αποστολοπούλου με 14.066 μετοχές και 14.066 ψήφους.
7. Ο κ. Παναγιώτης Γκόνης με 50.050 μετοχές και 50.050 ψήφους και
8. Ο κ. Ιωάννης Γεωργίου με 3.000 μετοχές και 3.000 ψήφους.
Με βάση το άρθρο 16 παρ. 1 του καταστατικού της εταιρείας προήδρευσε προσωρινά ο Πρόεδρος του διοικητικού συμβουλίου κ. Γεώργιος Αποστολόπουλος.
Μετά από καταμέτρηση των εκπροσωπουμένων μετοχών, όσων μετόχων παρίστανται στη γενική συνέλευση ευρέθη ότι το εκπροσωπούμενο κεφάλαιο κατά τη γενική συνέλευση, ανέρχεται σε 70.570.975 μετοχές από τις 86.735.980 που έχει συνολικά η εταιρεία, όλες με δικαίωμα ψήφου.
Ο προσωρινός πρόεδρος, αρχίζοντας τη συνεδρίαση κάλεσε τη γενική συνέλευση να συγκροτηθεί σε σώμα εκλέγοντας οριστικό πρόεδρο σύμφωνα με το νόμο και το άρθρο 16 παρ. 1 του καταστατικού.
Η γενική συνέλευση παμψηφεί εξέλεξε με ψήφους 70.570.975 επί συνόλου 70.570.975 ψήφων που εκπροσωπούνται στη γενική συνέλευση Πρόεδρό της, τον Πρόεδρο του διοικητικού συμβουλίου της εταιρείας κ. Γεώργιο Αποστολόπουλο.
Στη συνέχεια ο Πρόεδρος κάλεσε τη γενική συνέλευση να ορίσει οριστικό γραμματέα της με βάση το άρθρο 16 παρ. 2 του καταστατικού και πρότεινε προς τούτο τη νομική σύμβουλο
3
της εταιρείας κα Ελένη Πετράκη που διετέλεσε και προσωρινή γραμματέας.
Η γενική συνέλευση με 70.570.975 ψήφους αποδέχθηκε παμψηφεί την πρόταση του κ. Προέδρου. Έτσι, γραμματέας της γενικής συνέλευσης ανέλαβε και οριστικά η νομική σύμβουλος κα Ελένη Πετράκη. Αφού ολοκληρώθηκε η συγκρότηση σε σώμα της γενικής συνέλευσης ο κ. Πρόεδρος ανέγνωσε τον κατάλογο αυτών που παρίστανται και δήλωσε ότι όλοι νομιμοποιούνται να πάρουν μέρος στη γενική συνέλευση με βάση τον πίνακα που συνέταξε το διοικητικό συμβούλιο.
Συνεχίζοντας είπε ότι, για όλα τα θέματα της ημερήσιας διάταξης πλην του δωδεκάτου θέματος, η απόφαση λαμβάνεται με απλή απαρτία και πλειοψηφία και συνεπώς σύμφωνα με το άρθρο 14 του καταστατικού και τα άρθρα 130 και 132 του Ν. 4548/2018, η γενική συνέλευση βρίσκεται σε απαρτία και συνεδριάζει εγκύρως όταν εκπροσωπείται σε αυτήν τουλάχιστον το είκοσι στα εκατό του καταβεβλημένου κεφαλαίου και αποφασίζει με απόλυτη πλειοψηφία των ψήφων που παρίστανται κατά την ώρα της ψηφοφορίας.
Πρόσθεσε ότι, για το δωδέκατο θέμα της ημερήσιας διάταξης, η απόφαση λαμβάνεται με αυξημένη απαρτία και πλειοψηφία και συνεπώς σύμφωνα με το άρθρο 15 του καταστατικού και τα άρθρα 130 παρ. 3 και 132 παρ. 2 του Ν. 4548/2018, η γενική συνέλευση βρίσκεται σε απαρτία και συνεδριάζει εγκύρως όταν εκπροσωπείται σε αυτήν τουλάχιστον το ήμισυ (1/2) του καταβεβλημένου κεφαλαίου και αποφασίζει με πλειοψηφία των δύο τρίτων (2/3) των ψήφων που εκπροσωπούνται στη συνέλευση κατά την ώρα της ψηφοφορίας.
Στη συνέχεια είπε ότι, οι μέτοχοι και οι εξουσιοδοτημένοι αντιπρόσωποι των μετόχων που λαμβάνουν μέρος στη γενική συνέλευση, παριστάνουν 70.570.975 μετοχές από τις 86.735.980 που έχει συνολικά η εταιρεία και που είναι όλες με δικαίωμα ψήφου και ότι συνεπώς στη γενική συνέλευση εκπροσωπείται το 81,36% του καταβεβλημένου κεφαλαίου.
4
Και καταλήγοντας ο κ. Πρόεδρος πρότεινε στη γενική συνέλευση να αποφανθεί ότι είναι νόμιμη η σύνθεσή της.
Η γενική συνέλευση αποφάνθηκε παμψηφεί με ψήφους 70.570.975 επί συνόλου 70.570.975 μετοχών που εκπροσωπούνται στη γενική συνέλευση ότι είναι νόμιμη η σύνθεσή της.
Επομένως συγκροτείται σε σώμα για τη συζήτηση και λήψη αποφάσεως επί όλων θεμάτων της ημερησίας διατάξεως.
Τέλος, ο κ. Πρόεδρος παρακάλεσε τη γενική συνέλευση να εγκρίνει προκαταβολικά τη συμμετοχή των μετόχων και των αντιπροσώπων τους που θα προσέλθουν στη διάρκεια των εργασιών της με τον όρο φυσικά ότι θα νομιμοποιηθούν προσηκόντως.
Και δικαιολογώντας την πρότασή του, είπε ότι, για το κύρος της εταιρείας η γενική συνέλευση πρέπει να κρατήσει τις πύλες της ανοικτές σε όλους χωρίς εξαίρεση τους μετόχους.
Η γενική συνέλευση, παμψηφεί και πάλι με όλους τους ψήφους που εκπροσωπούνται σε αυτή, ήτοι με 70.570.975 ψήφους, έκανε δεκτή την πρόταση του κ. Προέδρου. O κ. Πρόεδρος επεσήμανε ότι τα νομικά πρόσωπα-εταιρείες που παρευρίσκονται ως μέτοχοι στη γενική συνέλευση μαζί με τα νομιμοποιητικά τους έγγραφα κατέθεσαν και Πίνακα ψηφοφορίας για όλα τα θέματα της ημερησίας διάταξης, τα δε παρευρισκόμενα σήμερα στη γενική συνέλευση φυσικά πρόσωπα, ως ειδικώς εξουσιοδοτημένα, των ως άνω εταιρειών, διαβιβάζουν την ψήφο των μετόχων αυτών, όπως αυτή εκφράζεται στον κατά τα ως άνω Πίνακα ψηφοφορίας και επομένως κατά την καταμέτρηση των ψήφων επί όλων των θεμάτων της ημερήσιας διατάξεως θα ληφθεί υπόψιν η ως άνω ψηφοφορία που καταγράφεται στον προαναφερόμενο Πίνακα Ψηφοφορία.
Έπειτα, άρχισε η συζήτηση πάνω στα θέματα της ημερήσιας διάταξης, όπως ακολουθεί:
………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
5
Θέμα 11ον: Ορισμός νέας Επιτροπής Ελέγχου.
Ο Πρόεδρος κ. Γεώργιος Αποστολόπουλος έλαβε το λόγο και είπε τα εξής: Η παρούσα Γενική Συνέλευση κατόπιν της εκλογής του νέου εννεαμελούς Διοικητικού Συμβουλίου (υπό θέμα 10ον), καλείται συγχρόνως να αποφασίσει για την εκλογή νέας Επιτροπής Ελέγχου.
Το διοικητικό συμβούλιο προτείνει να επανεκλεγούν τα μέλη της Επιτροπής Ελέγχου με τριετή θητεία, συμπίπτουσα με τη θητεία του Διοικητικού Συμβουλίου, ως ανεξάρτητης (μεικτής) Επιτροπής, σύμφωνα με τις διατάξεις του άρθρου 44 του ν. 4449/2017 όπως αντικαταστάθηκε από το άρθρο 74 του ν. 4706/2020, και συγκεκριμένα προτείνει η Επιτροπή Ελέγχου να απαρτίζεται από τα ακόλουθα πρόσωπα:
1. Αγησίλαος Παναγάκος, Σύμβουλος Επιχειρήσεων,
2. Αλεξάνδρα Μικρουλέα, ανεξάρτητο μέλος του διοικητικού συμβουλίου καθηγήτρια Εμπορικού Δικαίου ΕΚΠΑ και
3. Παναγιώτης Κατσίχτης, Οικονομολόγος.
Ως προς τη δομή της η ανωτέρω Επιτροπή Ελέγχου αποτελεί ανεξάρτητη επιτροπή, δηλαδή μία ξεχωριστή επιτροπή ανεξάρτητη από οποιοδήποτε όργανο της εταιρείας, εφόσον από τα τρία μέλη της μόνον η κα Αλεξάνδρα Μικρουλέα είναι μέλος του διοικητικού Συμβουλίου, ανεξάρτητο, και στην οποία το Διοικητικό Συμβούλιο κατά την επικείμενη συγκρότησή του σε σώμα, δεσμεύεται να αποδώσει την ιδιότητα του μη εκτελεστικού μέλους.
Περαιτέρω, η ανωτέρω σύνθεση της επιτροπής ελέγχου συνάδει με τις υποχρεώσεις περί ανεξαρτησίας του νόμου 4706/2020.
Επιπλέον, ως προς τη στελέχωσή της τα προτεινόμενα μέλη της επιτροπής ελέγχου στο σύνολό τους διαθέτουν αποδεδειγμένα επαρκή γνώση στον τομέα της παροχής υπηρεσιών υγείας στον οποίο δραστηριοποιείται η εταιρεία. Οι κ.κ. Αγησίλαος Παναγάκος και Παναγιώτης Κατσίχτης διαθέτουν επαρκείς γνώσεις στη λογιστική και ελεγκτική (διεθνή
6
πρότυπα), λόγω της επί μακρού χρόνου συναφούς επαγγελματικής τους δραστηριότητας, προκειμένου η επιτροπή ελέγχου να είναι σε θέση να υλοποιεί τις αρμοδιότητες και τις υποχρεώσεις που ορίζονται στο άρθρου 44 του ν.4449/2017 όπως ισχύει.
Ειδικώτερα, η Γενική Συνέλευση, λαμβάνοντας υπόψιν την από 26.05.2022 εισήγηση του Διοικητικού Συμβουλίου της Εταιρείας σύμφωνα με την από 24.05.2022 πρόταση της Επιτροπής Αποδοχών και Υποψηφιοτήτων, διακρίβωσε εκ νέου ότι η προτεινόμενη σύνθεση της Επιτροπής Ελέγχου είναι σύμφωνη με τις διατάξεις του άρθρου 44 του ν. 4449/2017 όπως ισχύει, εφόσον τα μέλη της διαθέτουν στο σύνολο τους αποδεδειγμένα επαρκή γνώση στον τομέα της υγείας στον οποίο δραστηριοποιείται η Εταιρεία, ενώ η πλειονότητα των μελών της (ήτοι τα δυο από τα τρία μέλη, κ.κ. Αγησίλαος Παναγάκος και Αλεξάνδρα Μικρουλέα) πληρούν στο ακέραιο τα κριτήρια και τις προϋποθέσεις ανεξαρτησίας που θέτει το άρθρο 9 του ν. 4706/2020. Ο δε εκ των μελών κ. Αγησίλαος Παναγάκος, μη έχων σχέση εξάρτησης με την εταιρεία, όπως η σχέση αυτή προσδιορίζεται από τις παραγράφους 1 και 2 του άρθρου 9 του ν. 4706/2020, διαθέτει επαρκή γνώση και εμπειρία σε θέματα λογιστικής. Ο Πρόεδρος της Επιτροπής Ελέγχου θα καθορισθεί από τα μέλη της κατά τη συνεδρίαση συγκρότησης σε σώμα της Επιτροπής.
Τα αναλυτικά βιογραφικά σημειώματα των ως άνω μελών έχουν τεθεί στη διάθεση των μετόχων και του επενδυτικού κοινού μέσω της ιστοσελίδας της εταιρείας www.iatriko.gr.
Περαιτέρω, η Γενική Συνέλευση έλαβε υπόψιν ότι το είδος, η σύνθεση (αριθμός και ιδιότητες μελών) και η θητεία της Επιτροπής Ελέγχου καθορίζονται από το άρθρο 20 παρ. 5 του καταστατικού της εταιρείας όπου προβλέπονται τα εξής: "Η Επιτροπή Ελέγχου αποτελείται από τρία (3) μέλη με τριετή
7
θητεία. Η Επιτροπή Ελέγχου αποτελεί ανεξάρτητη επιτροπή του Δ.Σ., αποτελούμενη από ένα ανεξάρτητο μη εκτελεστικό μέλος του Δ.Σ. και δύο τρίτα πρόσωπα εκ των οποίων, τουλάχιστον το ένα θα είναι ανεξάρτητο. Τα μέλη της Επιτροπής Ελέγχου ορίζονται από τη Γενική Συνέλευση των μετόχων".
Η γενική συνέλευση παμψηφεί με 70.570.975 ψήφους επί συνόλου ψήφων 70.570.975 που εκπροσωπούνται στη συνέλευση και ποσοστό 100%, ενέκρινε την πρόταση του Διοικητικού Συμβουλίου και επανεξέλεξε τα μέλη της Επιτροπής Ελέγχου με τριετή θητεία, συμπίπτουσα με τη θητεία του Διοικητικού Συμβουλίου, ως ανεξάρτητης (μεικτής) Επιτροπής, σύμφωνα με τις διατάξεις του άρθρου 44 του ν. 4449/2017 όπως αντικαταστάθηκε από το άρθρο 74 του ν. 4706/2020, και η οποία θα απαρτίζεται από τα ακόλουθα πρόσωπα:
• Αγησίλαο Παναγάκο του Νικολάου, μη μέλος του Δ.Σ, Ανεξάρτητο μέλος Επιτροπής Ελέγχου.
• Αλεξάνδρα Μικρουλέα του Περικλή, Ανεξάρτητο μη εκτελεστικό μέλος του Δ.Σ., Ανεξάρτητο μέλος Επιτροπής Ελέγχου.
• Παναγιώτη Κατσίχτη του Χρήστου, μη μέλος του Δ.Σ. μη Ανεξάρτητο μέλος Επιτροπής Ελέγχου.
…………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………….………………………………………………………………………Μετά τη συζήτηση του δωδεκάτου θέματος και τις κατά τα ως άνω ανακοινώσεις, ο Πρόεδρος της γενικής συνέλευσης ευχαρίστησε τους μετόχους και τους αντιπροσώπους τους για την εποικοδομητική συμμετοχή τους και κήρυξε περαιωμένη τη συνεδρίαση της γενικής συνέλευσης.
Ο ΠΡΟΕΔΡΟΣ Η ΓΡΑΜΜΑΤΕΑΣ
ΓΕΩΡΓΙΟΣ B. ΑΠΟΣΤΟΛΟΠΟΥΛΟΣ ΕΛΕΝΗ ΠΕΤΡΑΚΗ