Μυτιληναίος: Αποφάσεις Γενικής Συνέλευσης

Ανακοινώνεται ότι η έκτακτη Γενική Συνέλευση των μετόχων της ΜΥΤΙΛΗΝΑΙΟΣ Α.Ε. - ΟΜΙΛΟΣ ΕΠΙΧΕΙΡΗΣΕΩΝ που έλαβε χώρα την 3η Σεπτεμβρίου 2007 ώρα 12:00, στην έδρα της Εταιρείας στο Μαρούσι Αττικής στην αίθουσα "Ηλιος" (5ος όροφος) του Συνεδριακό Κέντρο "Καψής", επί της οδού Πάρνωνος αρ. 10, και στην οποία παρέστησαν αυτοπροσώπως και αντιπροσωπεύτηκαν νόμιμα 72 μέτοχοι εκπροσωπούντες 21.451.149 μετοχές, ήτοι ποσοστό 52,94% του καταβεβλημένου μετοχικού κεφαλαίου της Εταιρείας, αποφάσισε τη συγχώνευση δια απορροφήσεων εκ κοινού και παραλλήλου της "ΑΛΟΥΜΙΝΙΟΝ ΤΗΣ ΕΛΛΑΔΟΣ BIOMHXANIKH KAI EMΠΟΡΙΚΗ ΑΝΩΝΥΜΟΣ ΕΤΑΙΡΕΙΑ" και της "ΔΕΛΤΑ ΜΗΧΑΝΟΛΟΓΙΚΟΣ ΕΞΟΠΛΙΣΜΟΣ ΚΑΙ ΟΛΟΚΛΗΡΩΜΕΝΑ ΕΡΓΑ ΑΝΩΝΥΜΗ ΒΙΟΜΗΧΑΝΙΚΗ ΕΜΠΟΡΙΚΗ ΤΕΧΝΙΚΗ ΕΤΑΙΡΕΙΑ", σύμφωνα με τις διατάξεις του κ.ν 2190/1920 και του ν. 2166/1993 και εν γένει της εμπορικής νομοθεσίας κατά τα ειδικότερα διαλαμβανόμενα στο από 18.6.2007 Σχέδιο Σύμβασης Συγχώνευσης. Συγκεκριμένα κατά τη Συνέλευση συζητήθηκαν και ελήφθησαν με νόμιμη ψηφοφορία αποφάσεις επί των θεμάτων της ημερήσιας διάταξης ως ακολούθως:

1. Επί του πρώτου θέματος εγκρίθηκε με πλειοψηφία 21.439.739 μετοχών των παρισταμένων μετόχων το Σχέδιο και η Πράξη Σύμβασης Συγχώνευσης δια απορροφήσεως από την Εταιρεία της "ΑΛΟΥΜΙΝΙΟΝ ΤΗΣ ΕΛΛΑΔΟΣ BIOMHXANIKH KAI EMΠΟΡΙΚΗ ΑΝΩΝΥΜΟΣ ΕΤΑΙΡΕΙΑ" και της "ΔΕΛΤΑ ΜΗΧΑΝΟΛΟΓΙΚΟΣ ΕΞΟΠΛΙΣΜΟΣ ΚΑΙ ΟΛΟΚΛΗΡΩΜΕΝΑ ΕΡΓΑ ΑΝΩΝΥΜΗ ΒΙΟΜΗΧΑΝΙΚΗ ΕΜΠΟΡΙΚΗ ΤΕΧΝΙΚΗ ΕΤΑΙΡΕΙΑ", Έκθεση Διοικητικού Συμβουλίου προς τη Γενική Συνέλευση των μετόχων επί του Σχεδίου Σύμβασης Συγχώνευσης της κατ΄ άρθρο 69 παρ. 4 κ.ν. 2190/1920 Έκθεσης και Έκθεσης αποτίμησης μετά τη γνώμη τους για το εύλογο και δίκαιο της σχέσης αξιών και ακολούθως των λόγων ανταλλαγής μετοχών των συγχωνευόμενων εταιρειών από τα πιστωτικά ιδρύματα ALPHA BANK, EFG TELESIS FINANCE AΕΠΕΥ, NATIONAL BANK OF GREECE INTERNΑTIONAL και δηλώσεις του Διοικητικού Συμβουλίου. Και εξουσιοδοτήθηκε το Διοικητικό Συμβούλιο με απόφαση του να ορίσει το πρόσωπο που θα υπογράψει για λογαριασμό της Εταιρείας την οριστική συμβολαιογραφική σύμβαση συγχώνευσης, κάθε τυχόν τροποποίηση αυτής σύμφωνα με το νόμο και το καταστατικό, να αναθέτει και σε τρίτα πρόσωπα μέρος των αρμοδιοτήτων του για τις ως άνω πράξεις, και εν γένει σε κάθε αναγκαία ενέργεια για την ολοκλήρωση αυτής καθώς και για τη ρύθμιση όλων των τυχόν θεμάτων που αφορούν την Επιτροπή Κεφαλαιαγοράς και το Χρηματιστήριο Αθηνών

2. Επί του δεύτερου θέματος εγκρίθηκε με πλειοψηφία 21.439.739 των παρισταμένων μετόχων κατ΄ άρθρο 23α κ.ν. 2190/1920, τα Σχέδια, Σύμβασης και Πράξης, Συγχώνευσης της "ΜΥΤΙΛΗΝΑΙΟΣ ΑΝΩΝΥΜΗ ΕΤΑΙΡΙΑ - ΟΜΙΛΟΣ ΕΠΙΧΕΙΡΗΣΕΩΝ" δια Απορρόφησης εκ κοινού και παραλλήλου της "ΑΛΟΥΜΙΝΙΟΝ ΤΗΣ ΕΛΛΑΔΟΣ BIOMHXANIKH KAI EMΠΟΡΙΚΗ ΑΝΩΝΥΜΟΣ ΕΤΑΙΡΕΙΑ" και της "ΔΕΛΤΑ ΜΗΧΑΝΟΛΟΓΙΚΟΣ ΕΞΟΠΛΙΣΜΟΣ ΚΑΙ ΟΛΟΚΛΗΡΩΜΕΝΑ ΕΡΓΑ ΑΝΩΝΥΜΗ ΒΙΟΜΗΧΑΝΙΚΗ ΕΜΠΟΡΙΚΗ ΤΕΧΝΙΚΗ ΕΤΑΙΡΕΙΑ"

3. Επί του τρίτου θέματος εγκρίθηκε με πλειοψηφία 21.439.739 μετοχών των παρισταμένων μετόχων η αύξηση του μετοχικού κεφαλαίου της Εταιρείας α) κατά το ποσό του εισφερόμενου μετοχικού κεφαλαίου της "ΑΛΟΥΜΙΝΙΟΝ ΤΗΣ ΕΛΛΑΔΟΣ ΒΙΟΜΗΧΑΝΙΚΗ ΚΑΙ ΕΜΠΟΡΙΚΗ ΑΝΩΝΥΜΟΣ ΕΤΑΙΡΕΙΑ" ύψους 206.565.872,90 ευρώ μείον του ποσού των 108.359.199,60 ευρώ που αντιστοιχεί στην ονομαστική αξία των ακυρούμενων μετοχών της "ΑΛΟΥΜΙΝΙΟΝ ΤΗΣ ΕΛΛΑΔΟΣ ΒΙΟΜΗΧΑΝΙΚΗ ΚΑΙ ΕΜΠΟΡΙΚΗ ΑΝΩΝΥΜΟΣ ΕΤΑΙΡΕΙΑ" που η Εταιρεία κατέχει, β) κατά το ποσό του εισφερόμενου μετοχικού κεφαλαίου της "ΔΕΛΤΑ ΜΗΧΑΝΟΛΟΓΙΚΟΣ ΕΞΟΠΛΙΣΜΟΣ & ΟΛΟΚΛΗΡΩΜΕΝΑ ΕΡΓΑ ΑΒΕΤΕ" ύψους 4.250.000 ευρώ μείον του ποσού των 2.700.180,04 ευρώ, που αντιστοιχεί στην ονομαστική αξία των ακυρούμενων μετοχών της "ΔΕΛΤΑ ΜΗΧΑΝΟΛΟΓΙΚΟΣ ΕΞΟΠΛΙΣΜΟΣ & ΟΛΟΚΛΗΡΩΜΕΝΑ ΕΡΓΑ ΑΒΕΤΕ" που η Εταιρεία κατέχει, γ) κατά το ποσό των 135.483,84 ευρώ συνεπεία κεφαλαιοποίησης, τμήματος του λογαριασμού αποθεματικό από την έκδοση μετοχών υπέρ το άρτιο της Εταιρείας για σκοπούς διατήρησης της σχέσης ανταλλαγής των μετοχών, με αποτέλεσμα το μετοχικό κεφάλαιο της Εταιρείας θα ανέρχεται στο ποσό των 124.204.181,10 ευρώ διαιρούμενο πλέον σε 48.707.522 αύλες, κοινές, ονομαστικές μετά ψήφου, μετοχές, νέας ονομαστικής αξίας 2,55 ευρώ έκαστης καθώς επίσης και η αντίστοιχη τροποποίηση του άρθρου 5 του καταστατικού της Εταιρείας.

4. Επί του τέταρτου εγκρίθηκαν με πλειοψηφία 21.439.739 μετοχών των παρισταμένων μετόχων οι πάσης φύσεως ενέργειες, δηλώσεις και δικαιοπραξίες των μελών του Διοικητικού Συμβουλίου "ΜΥΤΙΛΗΝΑΙΟΣ ΑΝΩΝΥΜΗ ΕΤΑΙΡΙΑ-ΟΜΙΛΟΣ ΕΠΙΧΕΙΡΗΣΕΩΝ", των προστηθέντων και των πληρεξουσίων της για σκοπούς της συγχώνευσης της τελευταίας με απορρόφησης εκ κοινού και παραλλήλου της "ΑΛΟΥΜΙΝΙΟΝ ΤΗΣ ΕΛΛΑΔΟΣ BIOMHXANIKH KAI EMΠΟΡΙΚΗ ΑΝΩΝΥΜΟΣ ΕΤΑΙΡΕΙΑ" και της "ΔΕΛΤΑ ΜΗΧΑΝΟΛΟΓΙΚΟΣ ΕΞΟΠΛΙΣΜΟΣ ΚΑΙ ΟΛΟΚΛΗΡΩΜΕΝΑ ΕΡΓΑ ΑΝΩΝΥΜΗ ΒΙΟΜΗΧΑΝΙΚ
Η ΕΜΠΟΡΙΚΗ ΤΕΧΝΙΚΗ ΕΤΑΙΡΕΙΑ".

5. Επί του τέταρτου θέματος εξουσιοδοτήθηκε με πλειοψηφία 21.439.739 μετοχών των παρισταμένων μετόχων ανεκκλήτως το Διοικητικό Συμβούλιο της Εταιρείας να ρυθμίσει, κατ΄ άρθρο 53 παρ. 2 ν. 3371/2005, με απόφαση του τη διαδικασία τακτοποίησης κλασματικών δικαιωμάτων που τυχόν θα προκύψουν συνεπεία της εφαρμογής των σχέσεων ανταλλαγής

6. Επί του έκτου θέματος εγκρίθηκε με πλειοψηφία 20.910.999 μετοχών των παρισταμένων μετόχων η τροποποίηση της από 14.6.2007 απόφασης της Έκτακτης Γενικής Συνέλευσης ώστε σύμφωνα με τις διατάξεις του άρθρου 13 παρ. 9 κ.ν.2190/1920 δικαιούχοι του προγράμματος να είναι το προσωπικό και τα διευθυντικά στελέχη της Εταιρείας, ως είχε οριστεί στην από 14.6.2006 και καθώς επίσης και των συνδεδεμένων εταιρειών με την Εταιρεία.

7. Επί του έβδομου θέματος παρασχέθηκαν διευκρινίσεις ως προς την ολοκλήρωση της διαδικασίας της συγχώνευσης.