ΕΛΤΕΧ: Ανακοίνωση για Παντεχνική

Η ΕΛΛΗΝΙΚΗ ΤΕΧΝΟΔΟΜΙΚΗ ΤΕΧΝΙΚΗ ΕΠΕΝΔΥΤΙΚΗ ΒΙΟΜΗΧΑΝΙΚΗ ΑΝΩΝΥΜΗ ΕΤΑΙΡΕΙΑ (εφεξής η ΄ΕΛΤΕΒ΄), οι μετοχές της οποίας είναι εισηγμένες και αποτελούν αντικείμενο διαπραγμάτευσης στην αγορά αξιών του Χρηματιστηρίου Αθηνών, παραπέμπει στην από 12ης Φεβρουαρίου 2007 δημοσιευθείσα ανακοίνωσή της, ως μεταγενεστέρως αυτή εξειδικεύθηκε, που, κατά τα κύρια σημεία, προέβλεπε τα ακόλουθα:

Η ΕΛΤΕΒ, για σκοπούς ενδυνάμωσης της ανταγωνιστικής της θέσης και αρτιότερης, μέσω επιχειρηματικών συνεργιών, εκμετάλλευσης των περιουσιακών της στοιχείων, θέτει σε κίνηση τις διαδικασίες: (α) απορρόφησης, λόγω διάσπασης της ΄ΠΑΝΤΕΧΝΙΚΗ Α.Ε.΄ (εφεξής η ΄ΠΑΝΤΕΧΝΙΚΗ΄), μέρους των κατασκευαστικών δραστηριοτήτων, μετά συμμετοχών, της τελευταίας, πλέον συναφών προς αυτά περιουσιακών στοιχείων της, άπαντα του ενδιαφέροντος της ΕΛΤΕΒ, σύμφωνα με τις διατάξεις των άρθρων 81 παρ. 2 και 82-86 κ.ν. 2190/1920 σε συνδυασμό με τα άρθρα 1-5 ν. 2166/1993, νοουμένου ότι οι υπόλοιπες (πλην των απορροφωμένων από την ΕΛΤΕΒ) δραστηριότητες και συναφή περιουσιακά στοιχεία της ΠΑΝΤΕΧΝΙΚΗΣ, ήτοι εν πολλοίς το μέγιστο ποσοστό των κατασκευαστικών δραστηριοτήτων της, μετά του επ? αυτών αναλογούντος πτυχίου 7ης τάξης Μ.Ε.Ε.Π. και των επί της επωνυμίας και σήματος της ΠΑΝΤΕΧΝΙΚΗΣ δικαιωμάτων, που κατά προσέγγιση αντιστοιχούν σε ποσοστό 12%-13% επί της συνολικής αξίας των περιουσιακών στοιχείων της ΠΑΝΤΕΧΝΙΚΗΣ, θα απορροφηθούν από τη μη εισηγμένη εταιρεία, ΄ΜΕΤΟΧΙ Α.Ε.-ΣΥΜΒΟΥΛΟΙ ΔΙΑΧΕΙΡΙΣΗΣ ΕΡΓΩΝ΄ (εφεξής το ΄ΜΕΤΟΧΙ΄), συμφερόντων των κυρίων μετόχων της ΠΑΝΤΕΧΝΙΚΗΣ, (β) απόσχισης από την ΕΛΤΕΒ του υπό διαμόρφωση κλάδου υποδοχής των απορροφώμενων (ως ανωτέρω) κατασκευαστικών δραστηριοτήτων μετά λοιπών (συναφών) περιουσιακών στοιχείων της ΠΑΝΤΕΧΝΙΚΗΣ, και εισφορά αυτού προς την εξ ολοκλήρου θυγατρική της ΕΛΤΕΒ, μη εισηγμένη, εταιρεία, ΄ΑΚΤΩΡ ΑΝΩΝΥΜΗ ΤΕΧΝΙΚΗ ΕΤΑΙΡΕΙΑ΄, και (γ) απόσχισης από την ΕΛΤΕΒ του κλάδου παραχωρήσεων έργων υποδομής και εισφορά αυτού προς την εξ ολοκλήρου θυγατρική της, μη εισηγμένη εταιρεία, ΄ΑΣΤΙΚΕΣ ΑΝΑΠΤΥΞΕΙΣ Α.Ε.΄, νοουμένου ότι οι υπό στοιχεία (β) και (γ) αποσχίσεις θα διενεργηθούν σύμφωνα με τις διατάξεις των άρθρων 1-5 ν. 2166/1993, ως ισχύουν, και παράλληλα μετά της διάσπασης, θα φέρουν ως ημερομηνία ισολογισμού μετασχηματισμού (προκειμένου περί της διάσπασης) και ημερομηνία λογιστικής κατάστασης (προκειμένου περί της απόσχισης των κλάδων) την 31η Μαρτίου 2007. Για λόγους πρόνοιας υπέρ των μετόχων της ΠΑΝΤΕΧΝΙΚΗΣ, το σύνολο αυτών (πλην των κυρίων μετόχων ως προς το ποσοστό τους επί της αξίας των περιουσιακών στοιχείων της ΠΑΝΤΕΧΝΙΚΗΣ που η τελευταία θα εισφέρει στο ΜΕΤΟΧΙ) θα ανταλλάξει, τις μετοχές του στην ΠΑΝΤΕΧΝΙΚΗ με εισηγμένες μόνο μετοχές της ΕΛΤΕΒ, ενώ οι παλαιοί μέτοχοι της τελευταίας θα εξακολουθήσουν, μετά την ολοκλήρωση της διάσπασης, να κατέχουν τον αυτό αριθμό μετοχών. Τέλος, υπό την αίρεση επαλήθευσης από εγνωσμένης πείρας ορκωτούς ελεγκτές του ευλόγου και δικαίου της σχέσης ανταλλαγής των μετοχών, η ΕΛΤΕΒ θα εισηγηθεί προς τη Γενική Συνέλευση των μετόχων της, ως σχέση αξιών μεταξύ της ΕΛΤΕΒ και των υπ΄ αυτής απορροφωμένων δραστηριοτήτων και περιουσιακών στοιχείων της ΠΑΝΤΕΧΝΙΚΗΣ, την αριθμητική αναλογία 10:1 και ως σχέση ανταλλαγής μετοχών την αριθμητική αναλογία ανταλλαγής 1 κοινής εισηγμένης μετά ψήφου μετοχής της ΕΛΤΕΒ νέας ονομαστικής αξίας 1 Ευρώ εκάστη προς 2,318574 κοινές εισηγμένες μετά ψήφου μετοχές της ΠΑΝΤΕΧΝΙΚΗΣ ονομαστικής αξίας 1,25 Ευρώ.
Ήδη, η ΕΛΤΕΒ γνωστοποιεί, δια της παρούσας, σύμφωνα με τα άρθρα 10 παρ. 1 ν. 3340/2005 και 2 της υπ αριθμ. 3/347/12.07.2005 απόφασης της Επιτροπής Κεφαλαιαγοράς, σε συνδυασμό με το άρθρο 281 του Κανονισμού του Χρηματιστηρίου Αθηνών, ως ισχύουν, ότι το Διοικητικό Συμβούλιο αυτής, κατά τη συνεδρίαση της 30ης Αυγούστου 2007, αποφάσισε, λόγω της εντεινόμενης ρευστότητος στην αγορά των τεχνικών έργων και της προϊούσας διαμόρφωσης νέων συνθηκών (ως ενδεικτικά οι, υπό το ν. 3389/2005, διαφαινόμενες ανάγκες κατασκευής μεσαίας κλίμακος τεχνικών έργων) να προβεί, από κοινού (όπου απαιτείται) μετά της ΠΑΝΤΕΧΝΙΚΗΣ, στις κάτωθι εκ παραλλήλου ενέργειες, ήτοι: (Ι) να διακόψει και πάραυτα να τερματίσει τις εν εξελίξει διαδικασίες, αφενός μεν απορρόφησης από την ΕΛΤΕΒ, λόγω διάσπασης της ΠΑΝΤΕΧΝΙΚΗΣ, μέρους των κατασκευαστικών δραστηριοτήτων (μετά συμμετοχών, της τελευταίας, πλέον συναφών προς αυτά περιουσιακών στοιχείων της), αφετέρου απόσχισης από την ΕΛΤΕΒ και εισφοράς στις προαναφερθείσες θυγατρικές εταιρείες των κλάδων κατασκευαστικών δραστηριοτήτων και παραχωρήσεων έργων υποδομής, ως ειδικότερα περιγράφονται στα στοιχεία (α)-(γ) της παρούσας, διενεργώντας τα προς τούτο αναγκαία, και (ΙΙ) να θέσει σε κίνηση νεώτερες, σε αντικατάσταση των καταργηθεισών, διαδικασίες, (Α) συγχώνευσης της ΕΛΤΕΒ μετά της ΠΑΝΤΕΧΝΙΚΗΣ, δια απορρόφησης της δεύτερης από την πρώτη, σύμφωνα με τις διατάξεις των άρθρων 68 παρ. 2, 69-70 και 72-77 κ.ν. 2190/1920 σε συνδυασμό με τα άρθρα 1-5 ν. 2166/1993, ως ισχύουν, δυνάμει ισολογισμού μετασχηματισμού της 31ης Αυγούστου 2007, ρητώς διευκρινιζομένου ότι, μεσούσης της υπόψη συγχώνευσης και πριν την κατά νόμο ολοκλήρωση αυτής, η ΠΑΝΤΕΧΝΙΚΗ θα έχει εισφέρει, κατ άρθρα 1-5 ν. 2166/1993, προς την, κατά το χρόνο εκείνο, εξ ολοκλήρου θυγατρική της, ΜΕΤΟΧΙ, το σύνολο του κλάδου κατασκευαστικών δραστηριοτήτων της, μετά του επ΄ αυτών αναλογούντος πτυχίου 7ης τάξης Μ.Ε.Ε.Π. και των επί της επωνυμίας και σήματος της ΠΑΝΤΕΧΝΙΚΗΣ δικαιωμάτων, ως (τα υπόψη περιουσιακά στοιχεία) θα εξάγονται βάσει λογιστικής κατάστασης της 31ης Αυγούστου 2007, και αντίστοιχα η ΠΑΝΤΕΧΝΙΚΗ θα έχει αναλάβει, συνεπεία ανταλλαγής, το σύνολο των μετοχών της ΜΕΤΟΧΙ που αντιστοιχούν στην αύξηση του μετοχικού κεφαλαίου της τελευταίας, ένεκα της προς αυτό εισφοράς του κατασκευαστικού κλάδου της πρώτης, ώστε τοιουτοτρόπως η περιουσία της ΠΑΝΤΕΧΝΙΚΗΣ να απαρτίζεται, για σκοπούς της συγχώνευσής της μετά της ΕΛΤΕΒ, από (i) τη συμμετοχή της στην εξ ολοκλήρου θυγατρική της εταιρεία, ΜΕΤΟΧΙ, το μοναδικό, ουσιώδες, περιουσιακό στοιχείο της οποίας θα είναι τα εξ αναδοχής ληφθέντα στοιχεία (ενεργητικού και παθητικού) του κατασκευαστικού κλάδου της ΠΑΝΤΕΧΝΙΚΗΣ, πλέον (ii) των περιουσιακών στοιχείων των υφιστάμενων κλάδων παραχωρήσεων έργων υποδομής και παροχής υπηρεσιών της τελευταίας, και (Β) απόσχισης από την ΕΛΤΕΒ και εισφοράς προς την εξ ολοκλήρου θυγατρική της εταιρεία, ΄ΑΣΤΙΚΕΣ ΑΝΑΠΤΥΞΕΙΣ Α.Ε.΄, του κλάδου παραχωρήσεων έργων υποδομής, ως ο τελευταίος θα έχει στο μεταξύ εμπλουτισθεί, συνεπεία προγενέστερης ολοκλήρωσης της απορρόφησης της ΠΑΝΤΕΧΝΙΚΗΣ, δια των ομόλογων στοιχείων της τελευταίας βάσει των διατάξεων των άρθρων 1-5 ν. 2166/1993 και με ημερομηνία λογιστικής κατάστασης του κλάδου την 31η Αυγούστου 2007. Το σύνολο των προβλεπομένων στην παρούσα εταιρικών μετασχηματισμών εκτιμάται ότι θα ολοκληρωθούν περί το μήνα Δεκέμβριο 2007, υπό την αίρεση λήψης των κατά το νόμο, το καταστατικό ή άλλως πως προβλεπομένων αδειών και εγκρίσεων, καθώς και της τήρησης λοιπών διατυπώσεων.

Το Διοικητικό Συμβούλιο της ΕΛΤΕΒ προτίθεται, υπό την αίρεση επαλήθευσης από εγνωσμένης πείρας ορκωτούς ελεγκτές του ευλόγου και δικαίου, να προτείνει στη Γενική Συνέλευση των μετόχων της ως σχέση ανταλλαγής των μετοχών την αριθμητική αναλογία ανταλλαγής 1 κοινής εισηγμένης μετά ψήφου μετοχής της ΕΛΤΕΒ νέας ονομαστικής αξίας 1,03 Ευρώ εκάστη προς 2,318574 κοινές εισηγμένες μετά ψήφου μετοχές της ΠΑΝΤΕΧΝΙΚΗΣ ονομαστικής αξίας 1,25 Ευρώ, το οποίο υπολαμβάνει ως σχέση αξιών της ΕΛΤΕΒ προς την ΠΑΝΤΕΧΝΙΚΗ την αριθμητική αναλογία 8,75:1, ήτοι την αυτή επακριβώς σχέση ανταλλαγής μετοχών που προτέρως είχε ανακοινωθεί (στα πλαίσια διάσπασης της ΠΑΝΤΕΧΝΙΚΗΣ), δεδομένου ότι, αφενός μεν η ΕΛΤΕΒ θα απορροφήσει το σύνολο των περιουσιακών στοιχείων της ΠΑΝΤΕΧΝΙΚΗΣ και, αντίστοιχα, το σύνολο των μετόχων της τελευταίας θα λάβει τις εξ ανταλλαγής διανεμηθησόμενες μετοχές της ΕΛΤΕΒ, αφετέρου κατά την αρχική αξιολόγηση ελήφθη υπόψη το σύνολο των οικονομικών δεδομένων της ΠΑΝΤΕΧΝΙΚΗΣ. Σημειώνεται ότι οι μέτοχοι της ΕΛΤΕΒ θα διακρατήσουν τον αυτό αριθμό μετοχών της τελευταίας που κατείχαν κατά την ημερομηνία ολοκλήρωσης της σκοπούμενης συγχώνευσης, νέας ονομαστικής αξίας 1,03 Ευρώ εκάστη. Όσον αφορά τις υπό στοιχεία (ΙΙ)(Α) και (ΙΙ)(Β) της παρούσας αποσχίσεις κλάδων της ΠΑΝΤΕΧΝΙΚΗΣ και της ΕΛΤΕΒ προς τις εξ ολοκλήρου θυγατρικές των, ΜΕΤΟΧΙ και ΄ΑΣΤΙΚΕΣ ΑΝΑΠΤΥΞΕΙΣ Α.Ε.΄, αντίστοιχα, παρέλκει ο ορισμός σχέσης αξιών μεταξύ εκάστου εισφερόμενου κλάδου και της καθαράς θέσης της αναδεχομένης αυτόν εταιρείας, ως επίσης, ο ορισμός σχέσης ανταλλαγής των μετοχών, καθότι έκαστη αποσχίζουσα, ως μοναδική μέτοχος της αναδεχομένης τον αντίστοιχο κλάδο εταιρείας, θα λάβει το σύνολο των μετοχών που αντιστοιχούν στην αξία των εισφερομένων περιουσιακών στοιχείων. Τέλος, σημειώνεται ότι, με την ολοκλήρωση της ανωτέρω συγχώνευσης, θα προταθεί στη γενική συνέλευση της ΕΛΤΕΒ η εκλογή στο Διοικητικό Συμβούλιο αυτής δύο (2) μελών μεταξύ των κυρίων μετόχων της ΠΑΝΤΕΧΝΙΚΗΣ.