Καράτζη: Άσκηση δικαιώματος εξαγοράς μετοχών από το ΑΝΤΚΑΡ

ΑΝΑΚΟΙΝΩΣΗ

ΥΠΟΒΟΛΗ ΑΙΤΗΜΑΤΟΣ ΣΤΗΝ ΕΠΙΤΡΟΠΗ ΚΕΦΑΛΑΙΑΓΟΡΑΣ ΑΠΟ ΤΗΝ ΕΤΑΙΡΕΙΑ "ΑΝΤΚΑΡ ΜΟΝΟΠΡΟΣΩΠΗ ΑΕ" ΓΙΑ ΤΗΝ ΑΣΚΗΣΗ ΤΟΥ ΔΙΚΑΙΩΜΑΤΟΣ ΕΞΑΓΟΡΑΣ ΤΩΝ ΚΟΙΝΩΝ ΟΝΟΜΑΣΤΙΚΩΝ ΜΕΤΑ ΨΗΦΟΥ ΜΕΤΟΧΩΝ ΤΗΣ ΕΤΑΙΡΕΙΑΣ "ΚΑΡΑΤΖΗ ΑΝΩΝΥΜΗ ΕΤΑΙΡΕΙΑ ΒΙΟΜΗΧΑΝΙΚΕΣ ΚΑΙ ΞΕΝΟΔΟΧΕΙΑΚΕΣ ΕΠΙΧΕΙΡΗΣΕΙΣ" ΕΝΑΝΤΙ ΑΝΤΑΛΛΑΓΜΑΤΟΣ 10,00 ΕΥΡΩ ΑΝΑ ΜΕΤΟΧΗ ΤΟΙΣ ΜΕΤΡΗΤΟΙΣ

1.      Σύμφωνα με τα άρθρα 27 και 16 του Ν. 3461/2006 (στο εξής ο "Νόμος"), η ανώνυμη εταιρεία με την επωνυμία "ΚΑΡΑΤΖΗ ΑΝΩΝΥΜΗ ΕΤΑΙΡΕΙΑ ΒΙΟΜΗΧΑΝΙΚΕΣ ΚΑΙ ΞΕΝΟΔΟΧΕΙΑΚΕΣ ΕΠΙΧΕΙΡΗΣΕΙΣ" (στο εξής η "Εταιρεία"), μετά από ενημέρωση που έλαβε στις 22.04.2020 από την εταιρεία με την επωνυμία "ΑΝΤΚΑΡ ΜΟΝΟΠΡΟΣΩΠΗ ΑΕ" (στο εξής ο "Προτείνων"), ανακοινώνει ότι στις 22.04.2020 ο Προτείνων υπέβαλε προς έγκριση έγγραφο αίτημα προς την Επιτροπή Κεφαλαιαγοράς (στο εξής η "Ε.Κ.") για την άσκηση του δικαιώματος εξαγοράς των κοινών ονομαστικών, άυλων, μετά ψήφου μετοχών της Εταιρείας, ονομαστικής αξίας 1,68 Ευρώ η κάθε μία, σύμφωνα με τα προβλεπόμενα στο άρθρο 27 του Νόμου (στο εξής το "Δικαίωμα Εξαγοράς").

2.      Ειδικότερα, όπως αναφέρεται στο έγγραφο αίτημα του Προτείνοντος, μετά την ολοκλήρωση της εξωχρηματιστηριακής μεταβίβασης των προσφερθεισών μετοχών στο πλαίσιο της από 21.01.2020 υποχρεωτικής δημόσιας πρότασης που είχε υποβάλει ο Προτείνων (η "Δημόσια Πρόταση"), και σύμφωνα με επιστολή της εταιρείας με την επωνυμία "Ελληνικό Κεντρικό Αποθετήριο Τίτλων Ανώνυμη Εταιρεία" (ΕΛ.Κ.Α.Τ.), στις 21.04.2020 ο Προτείνων κατείχε συνολικά 7.553.797 μετοχές που αντιστοιχούν σε ποσοστό περίπου 51,46% του συνολικού καταβεβλημένου μετοχικού κεφαλαίου και των δικαιωμάτων ψήφου της Εταιρείας. Επιπλέον, σύμφωνα με επιστολή της ΕΛ.Κ.Α.Τ., κατά την ίδια ημερομηνία ο κ. Αντώνης Καράτζης ο οποίο αποτελεί Συντονισμένο Πρόσωπο κατείχε 6.780.204 μετοχές που αντιστοιχούν σε ποσοστό περίπου 46,19% του συνολικού καταβεβλημένου μετοχικού κεφαλαίου και των δικαιωμάτων ψήφου της Εταιρείας. Επομένως, ο Προτείνων από κοινού με τον κ. Αντώνη Καράτζη κατείχαν την ως άνω ημερομηνία συνολικά 14.334.001 μετοχές που αντιστοιχούν σε ποσοστό περίπου 97,64% του συνολικού καταβεβλημένου μετοχικού κεφαλαίου και των δικαιωμάτων ψήφου της Εταιρείας. Σημειώνεται ότι, πέραν του κ. Αντώνη Καράτζη ως ανωτέρω, τα λοιπά πρόσωπα που ενεργούν συντονισμένα με τον Προτείνοντα, σύμφωνα με το άρθρο 2(ε) του Νόμου (τα "Συντονισμένα Πρόσωπα") δεν κατέχουν μετοχές της Εταιρείας κατά την ως άνω ημερομηνία.

3.      Κατόπιν των ανωτέρω, ο Προτείνων με το έγγραφο αίτημά του προς την Ε.Κ. αιτείται την έγκριση της άσκησης του δικαιώματος εξαγοράς των υπολοίπων μετοχών της Εταιρείας τις οποίες δεν κατέχει ο ίδιος και τα Συντονισμένα Πρόσωπα, ήτοι συνολικά 345.791 μετοχών που αντιπροσωπεύουν περίπου 2,36% του συνολικού καταβεβλημένου μετοχικού κεφαλαίου και των δικαιωμάτων ψήφου της Εταιρείας, προσφέροντας τίμημα ίσο με το προσφερόμενο τίμημα της Δημόσιας Πρότασης, ήτοι 10,00 Ευρώ ανά μετοχή. Επισημαίνεται ότι από το καταβλητέο ποσό θα αφαιρεθεί ο προβλεπόμενος φόρος συναλλαγών (ύψους 0,20% επί της αξίας της εξωχρηματιστηριακής μεταβίβασης) ενώ ο Προτείνων θα αναλάβει την επιβάρυνση από τα δικαιώματα υπέρ της ΕΛ.Κ.Α.Τ. που βαρύνουν τους πωλητές/κατόχους των προς εξαγορά μετοχών, σύμφωνα με τον νόμο και την απόφαση 1/223/28.1.2014 του Δ.Σ. της ΕΛ.Κ.Α.Τ. όπως ισχύει.

4.      Η πρόθεση του Προτείνοντα να ασκήσει το Δικαίωμα Εξαγοράς περιλαμβάνεται στο από 12.03.2020 εγκριθέν και δημοσιευθέν σύμφωνα με το Νόμο πληροφοριακό δελτίου του Προτείνοντα σχετικά με τη Δημόσια Πρόταση.

5.       Η άσκηση του δικαιώματος εξαγοράς θα πραγματοποιηθεί σύμφωνα με τη διαδικασία που προβλέπεται στα άρθρα 27 και 27α του Νόμου και την υπ¶ αριθ. 1/644/22.04.2013 απόφαση του Διοικητικού Συμβουλίου της Ε.Κ