ΓΕΚ ΤΕΡΝΑ.: Πρόσκληση ομολογιούχων ΚΟΔ 2018 σε συνέλευση

Πρόσκληση των Ομολογιούχων Δανειστών του κοινού ομολογιακού δανείου ποσού €120.000.000 (εφεξής το "ΚΟΔ 2018"), που η Εταιρεία εξέδωσε δυνάμει της από 16.03.2018 απόφασης του Διοικητικού Συμβουλίου της και του από 22.03.2018 Προγράμματος Έκδοσης Κοινού Ομολογιακού Δανείου έως €120.000.000 και Σύμβασης Ορισμού Εκπροσώπου των Ομολογιούχων (εφεξής το "Πρόγραμμα ΚΟΔ 2018")

Με την από 26.02.2020 απόφαση του Διοικητικού Συμβουλίου της Εταιρείας αποφασίστηκε η έκδοση κοινού ομολογιακού δανείου μέχρι του ποσού των πεντακοσίων εκατομμυρίων ευρώ (€500.000.000) (το "Δάνειο") οι ομολογίες του οποίου θα διατεθούν με δημόσια προσφορά στην Ελλάδα και θα εισαχθούν προς διαπραγμάτευση στην κατηγορία τίτλων σταθερού εισοδήματος της ρυθμιζόμενης αγοράς του Χ.Α. (η "Έκδοση"). Η Έκδοση θα πραγματοποιηθεί αφού ληφθούν οι προβλεπόμενες από το νόμο εγκρίσεις της Επιτροπής Κεφαλαιαγοράς και του Χρηματιστηρίου Αθηνών και εφόσον το Δάνειο καλυφθεί τουλάχιστον σε ποσό τετρακοσίων εκατομμυρίων ευρώ (€400.000.000).

Ο Όμιλος ΓΕΚ ΤΕΡΝΑ αποτελεί έναν από τους μεγαλύτερους επιχειρηματικούς ομίλους της Ελλάδας με σημαντική εμπειρία και τεχνογνωσία σε όλο το εύρος του αντικειμένου των δραστηριοτήτων του, διαθέτοντας με τον τρόπο αυτό τη δυνατότητα να φέρει εις πέρας με επιτυχία τα πλέον σύνθετα και απαιτητικά έργα που αναλαμβάνει.

Με κύκλο εργασιών που ανέρχεται σε 1,4 δισ. ευρώ, ανεκτέλεστο υπόλοιπο υπογεγραμμένων συμβάσεων 1,8 δισ. ευρώ, εγκατεστημένη ή/και υπό κατασκευή ισχύ σε ΑΠΕ πλέον του 1,5 GW3, το μεγαλύτερο χαρτοφυλάκιο σε έργα Παραχωρήσεων Αυτοκινητοδρόμων με 720χλμ σε λειτουργία, συμμετοχή στο νέο διεθνή αερολιμένα Κρήτης στο Καστέλι (δεύτερο μεγαλύτερο Αεροδρόμιο της Ελλάδας) και σημαντικές προοπτικές ανάπτυξης σε νέα έργα, ο Όμιλος ΓΕΚ ΤΕΡΝΑ κατέχει σήμερα ηγετική θέση στην Ελλάδα στους κλάδους των υποδομών, της καθαρής ενέργειας και των παραχωρήσεων.

Μέσω της Έκδοσης η Εταιρεία, στο πλαίσιο της υλοποίησης του επιχειρηματικού σχεδίου της για τα επόμενα έτη, επιδιώκει να χρηματοδοτήσει την περαιτέρω ανάπτυξη του Ομίλου της μέσω υφιστάμενων ή/και νέων επενδύσεων, συμβάλλοντας σημαντικά στην ανάπτυξη και την τόνωση της Ελληνικής οικονομίας και την αύξηση του ΑΕΠ της χώρας, όπως προκύπτει και από την στήριξη και τα μέσα που παρέχει η Πολιτεία στους σχετικούς κλάδους.

Ειδικότερα, τα κεφάλαια που θα αντληθούν από την Έκδοση (κατόπιν αφαίρεσης των δαπανών της Έκδοσης) θα διατεθούν κατά το μεγαλύτερο μέρος τους για τη
χρηματοδότηση (μέσω αυξήσεων μετοχικού κεφαλαίου ή/και δανεισμού) υφιστάμενων ή/και σε εξέλιξη ή/και νέων επενδύσεων του Ομίλου της Εταιρείας στις δράσεις παραχωρήσεων, υποδομών και ενέργειας.

Η Εταιρεία προκρίνει την τροποποίηση ορισμένων όρων του Προγράμματος ΚΟΔ 2018 προκειμένου να συμβαδίζει αφενός με τη νέα Έκδοση, αφετέρου με τα νέα χρηματοοικονομικά και αναπτυξιακά δεδομένα του Ομίλου. Η τροποποίηση αυτή
διασφαλίζει την ομαλή λειτουργία και εξυπηρέτηση και των δύο δανείων, του ΚΟΔ 2018 και του Δανείου, χωρίς να παραβιάζονται οι όροι του Προγράμματος ΚΟΔ 2018 και χωρίς η θέση των ομολογιούχων του ΚΟΔ 2018 να καθίσταται δυσμενέστερη. Ειδικότερα, η νέα Έκδοση παρέχει πρόσθετα μέσα στην Εταιρεία και στον Όμιλό της για την επέκταση των επιχειρηματικών τους δραστηριοτήτων  και, συνεπώς δικαιολογεί την διαφοροποίηση ορισμένων περιοριστικών όρων του ΚΟΔ 2018, με την ταυτόχρονη προσθήκη νέων μέσων διασφάλισης σημαντικής αξίας υπέρ των ομολογιούχων του ΚΟΔ 2018.

Οι προτεινόμενες τροποποιήσεις, εάν εγκριθούν από τη Συνέλευση των ομολογιούχων του ΚΟΔ 2018, θα ισχύουν μόνο εφόσον πραγματοποιηθεί η Έκδοση.

Συγκεκριμένα, οι προτεινόμενες τροποποιήσεις έχουν ως στόχο:

- Να επιτρέψουν την Έκδοση, χωρίς να παραβιάζονται υποχρεώσεις που η Εταιρεία έχει αναλάβει δυνάμει του Προγράμματος ΚΟΔ 2018. Για το λόγο αυτό κρίνεται αναγκαία η αύξηση του ορίου των χρηματοοικονομικών υποχρεώσεων που υποχρεούται να τηρεί κατά μέγιστο η Εταιρεία, κατά τη διάρκεια του ΚΟΔ 2018.
- Να αυξήσουν την ευελιξία της χρήσης των κεφαλαίων της Εταιρείας, την αποτελεσματικότερη διαχείριση των κεφαλαιακών πόρων και, κατά συνέπεια, να καταστήσουν αποτελεσματική την εφαρμογή του επιχειρηματικού σχεδίου του Ομίλου της Εταιρείας. Στο πλαίσιο αυτό στοχεύουν στην άρση ορισμένων περιορισμών στην δραστηριότητα της Εταιρείας και του Ομίλου της. Για το λόγο αυτό προτείνεται:
- Να απαλειφθεί από την έννοια της "Ουσιώδους Μεταβολής" που αποτελεί Γεγονός

Καταγγελίας του ΚΟΔ 2018 η μεταβολή στη μετοχική σύνθεση ή/και στα δικαιώματα ψήφου Σημαντικής Θυγατρικής, η οποία έχει ως αποτέλεσμα η εταιρεία αυτή να παύσει να θεωρείται Θυγατρική της Εκδότριας.

- Να διευρυνθεί η δυνατότητα χρήσης των Καθαρών Εσόδων σε Μετρητά από την
Εκποίηση Περιουσιακών Στοιχείων, μέσω (i) προσθήκης της δυνατότητας χρήσης
αυτών και για τη μερική (και όχι μόνο ολική) αποπληρωμή η προπληρωμή (α) οποιουδήποτε χρέους μη μειωμένης κατάταξης της Εταιρείας ή Θυγατρικής, ή (β)
οφειλών της Εταιρείας ή Θυγατρικών που εξασφαλίζονται με Βάρος,

(ii) προσθήκης της δυνατότητας χρήσης αυτών για την απόκτηση με μέγιστο αντάλλαγμα την εύλογη αγοραία αξία (fair market value) μετοχών σε εταιρεία που δραστηριοποιείται στον κλάδο της Εκδότριας ή/και των Θυγατρικών, χωρίς να  απαιτείται να καθίσταται η εταιρεία αυτή Θυγατρική, μετά την εν λόγω απόκτηση,

(iii) κατάργησης της υποχρέωσης χρήσης τουλάχιστον 20% των Καθαρών Εσόδων σε Μετρητά για την προπληρωμή/αποπληρωμή δανεισμού. Ως προς τις τροποποιήσεις αυτές σημειώνεται ότι στην περίπτωση (i) διατηρούν την δυνατότητα για ισόποση απομόχλευση της Εταιρείας μειώνοντας το ρίσκο για τους Ομολογιούχους, χωρίς να την περιορίζουν μόνο σε ολική αποπληρωμή δανείων, ενώ στην περίπτωση (ii) παρέχουν τη δυνατότητα στην Εταιρεία να χρησιμοποιήσει τα Καθαρά Έσοδα σε Μετρητά σε συμμετοχές μειοψηφίας σε έργα με σημαντική αξία για την Εταιρεία.

- Να εξαιρεθούν από την έννοια του Συνολικού Δανεισμού (α) τυχόν ενδοομιλικός
δανεισμός, και (β) εγγυητικές επιστολές (ως ήδη υφίσταται στο δείκτη Χρηματοοικονομικών Υποχρεώσεων), και (γ) εγγυήσεις της Εταιρείας που παρέχονται υπέρ εταιρείας στην οποία συμμετέχει η Εταιρεία για την εγγύηση υποχρεώσεών της εταιρείας αυτής από τραπεζική δανειακή σύμβαση, υπό την προϋπόθεση ότι η εγγύηση αυτή προβλέπεται να αρθεί κατά τη λήξη της κατασκευαστικής περιόδου έργου στην εκτέλεση του οποίου συμμετέχει και η ΤΕΡΝΑ Α.Ε.. Η τελευταία εξαίρεση δεν θα ισχύει εφόσον η εγγύηση αναγνωριστεί
ως υποχρέωση στον ισολογισμό της Εκδότριας ή/και καταγγελθεί το εγγυηθέν δάνειο ή/και παρέλθει η κατασκευαστική περίοδος, όπως τυχόν διαμορφωθεί συμβατικά, χωρίς την άρση της εγγύησης της Εκδότριας.

- Να αυξηθούν τα ποσά ορισμένων εξαιρουμένων από την έννοια των Χρηματοοικονομικών Υποχρεώσεων κονδυλίων, ως εξής: (α) η εγγύηση που δίδεται στο πλαίσιο της συμμετοχής στην εταιρεία με την επωνυμία "ΔΙΕΘΝΗΣ ΑΕΡΟΛΙΜΕΝΑΣ ΗΡΑΚΛΕΙΟΥ ΚΡΗΤΗΣ ΑΝΩΝΥΜΗ ΕΤΑΙΡΕΙΑ ΠΑΡΑΧΩΡΗΣΗΣ", να
αυξηθεί από €120.000.000 σε €161.100.000 σε συνέχεια της οριστικοποίησης και έγκρισης της χρηματοδότησης για το εν λόγω έργο από την Εθνική Τράπεζα της
Ελλάδος Α.Ε., και (β) οι βραχυπρόθεσμες πιστοδοτήσεις να αυξηθούν από €50.000.000 σε €70.000.000, λαμβάνοντας υπόψη τα επικαιροποιημένα οικονομικά μεγέθη του Ομίλου.

- Να επιτρέπεται η διάθεση περιουσιακών στοιχείων από την Εκδότρια ή τις
Θυγατρικές της και η συγχώνευση των Θυγατρικών με πρόσωπα εκτός του Ομίλου της Εταιρείας, οι οποίες με βάση τους αρχικούς όρους του Προγράμματος ΚΟΔ 2018 απαγορεύονται εφόσον έχουν ως αποτέλεσμα να αυξηθεί κατά ποσοστό μεγαλύτερο του 20% ο Δανεισμός του Ομίλου ή/και να μειωθεί κατά ποσοστό μεγαλύτερο του 20% το EBITDA ή/και το Ενεργητικό του Ομίλου. Παράλληλα, η απαγόρευση συγχώνευσης της Εκδότριας με νομικά πρόσωπα εκτός Ομίλου, να ισχύει μόνο στις περιπτώσεις που αποτέλεσμά της είναι να αυξηθεί κατά ποσοστό μεγαλύτερο του 20% ο Δανεισμός του Ομίλου ή/και να μειωθεί κατά ποσοστό μεγαλύτερο του 20% το EBITDA, καταργούμενης της σχετικής απαγόρευσης στην περίπτωση που αποτέλεσμα μιας τέτοιας συγχώνευσης είναι να μειωθεί κατά ποσοστό μεγαλύτερο του 20% το Ενεργητικό του Ομίλου, όπως προβλέπεται στους αρχικούς όρους του Προγράμματος ΚΟΔ 2018.

- Να καταστήσουν εφικτή την παροχή επαρκούς διασφάλισης στους ομολογιούχους του Δανείου, χωρίς να θίγεται η θέση των Ομολογιούχων του ΚΟΔ 2018, προσθέτοντας επιπλέον διασφαλίσεις στους Ομολογιούχους του ΚΟΔ 2018. Για το λόγο αυτό προτείνεται:

- Η υποχρέωση της Εταιρείας για κατάθεση ή τήρηση κατατεθειμένων ποσών στον Ενεχυρασμένο Λογαριασμό DSRA ίσων με (α) τα συνολικώς μικτά πληρωτέα ποσά που καταβάλλονται στους μετόχους της Εταιρείας, και (β) τα Υπερβάλλοντα Έσοδα (ήτοι τα καθαρά έσοδα από την εκποίηση των Εξαιρούμενων Περιουσιακών Στοιχείων και τα καθαρά έσοδα από την εκποίηση λοιπών περιουσιακών στοιχείων, κατά την έκταση που δεν χρησιμοποιούνται εντός 240 ημερών από την είσπραξή τους για τις προβλεπόμενες στο Πρόγραμμα ΚΟΔ 2018 χρήσεις), να παύει εφόσον τα κεφάλαια που έχουν κατατεθεί στον Ενεχυρασμένο Λογαριασμό DSRA σύμφωνα με τα παραπάνω υπό (α) ή/και (β) ανέλθουν σε ποσό ίσο με το εκάστοτε συνολικό ανεξόφλητο υπόλοιπο του κεφαλαίου του ΚΟΔ 2018. Σε κάθε περίπτωση, το ανώτατο όριο στον Ενεχυρασμένο Λογαριασμό DSRA θα ισούται με το εκάστοτε οφειλόμενο ποσό κεφαλαίου του ΚΟΔ 2018.

- Ταυτόχρονα, να προστεθούν (i) στην έννοια των "Εξαιρούμενων Περιουσιακών Στοιχείων", δηλαδή των περιουσιακών στοιχείων τα καθαρά έσοδα από την εκποίηση των οποίων κατατίθενται στον Ενεχυρασμένο Λoγαριασμό DSRA, τα εξής περιουσιακά στοιχεία: (α) το σύνολο των μετοχών της Εκδότριας στην εταιρεία με την επωνυμία "Ξενοδοχειακαί Τουριστικαί - Οικοδομικαί και Λατομικαί Επιχειρήσεις ο Κέκροψ Ανώνυμος Εταιρεία" (ήτοι 7.421.662 μετοχές), μετά του συνόλου των απορρεόντων εξ αυτών δικαιωμάτων, (β) κατόπιν άρσης του βάρους που υφίσταται επ’ αυτού, το ακίνητο γραφείων της Εταιρείας, επί της Λεωφόρου Μεσογείων αρ. 85, Αθήνα, και (γ) το σύνολο των μετοχών της Εταιρείας στην ΤΕΡΝΑ ΕΝΕΡΓΕΙΑΚΗ Α.Β.Ε.Τ.Ε. (ήτοι 43.211.556 μετοχές), μετά του συνόλου των απορρεόντων εξ αυτών δικαιωμάτων (αντί της τρέχουσας πρόβλεψης του όρου περί 10.931.440 μετοχές της Εταιρείας στην ΤΕΡΝΑ ΕΝΕΡΓΕΙΑΚΗ Α.Β.Ε.Τ.Ε., μετά του συνόλου των απορρεόντων εξ αυτών δικαιωμάτων, και τους καρπούς και τα ωφελήματα που απορρέουν από 21.862.880 μετοχές της Εκδότριας στην ΤΕΡΝΑ ΕΝΕΡΓΕΙΑΚΗ Α.Β.Ε.Τ.Ε.), και (ii) στην έννοια των "Εκποιήσεων Περιουσιακού Στοιχείου", δηλαδή των συναλλαγών τα καθαρά έσοδα εκ των οποίων χρησιμοποιούνται από την Εκδότρια και τις Θυγατρικές για τις περιοριστικά προβλεπόμενους στο Πρόγραμμα ΚΟΔ 2018 χρήσεις εντός 240 ημερών από την είσπραξή τους, άλλως κατατίθενται στον Ενεχυρασμένο Λογαριασμό DSRA, οι συναλλαγές των εταιρειών με την επωνυμία "ΝΕΑ ΟΔΟΣ ΑΝΩΝΥΜΗ ΕΤΑΙΡΕΙΑ ΠΑΡΑΧΩΡΗΣΗΣ" και "ΑΥΤΟΚΙΝΗΤΟΔΡΟΜΟΣ ΚΕΝΤΡΙΚΗΣ ΕΛΛΑΔΑΣ ΑΝΩΝΥΜΗ ΕΤΑΙΡΕΙΑ ΠΑΡΑΧΩΡΗΣΗΣ" καθώς και συναλλαγές του SPV Παραχωρήσεων που αφορούν τις μετοχικές συμμετοχές του στις παραπάνω εταιρείες ή/και τις ομολογίες δευτερογενούς χρέους έκδοσης των εταιρειών αυτών. 

Πέραν των ανωτέρω, λόγω της Έκδοσης, η οποία συνάδει με το εν εξελίξει επιχειρηματικό πλάνο της Εταιρείας, προβλέπεται ότι η Εταιρεία ενδέχεται να παραβεί την υποχρέωση τήρησης του προβλεπόμενου στον όρο 9.2.2 του Προγράμματος ΚΟΔ 2018 δείκτη Συνολικού Δανεισμού προς Ίδια Κεφάλαια για το χρονικό διάστημα από την Έκδοση μέχρι την ολοκλήρωση του Επιτρεπόμενου Μετασχηματισμού και, ως εκ τούτου, οι ομολογιούχοι καλούνται να συναινέσουν προκειμένου να μη θεωρηθεί παραβίαση υποχρέωσης της Εταιρείας η υπέρβαση του προβλεπόμενου στον όρο 9.2.2 του Προγράμματος ΚΟΔ 2018 δείκτη Συνολικού Δανεισμού προς Ίδια Κεφάλαια για τις Περιόδους Υπολογισμού που λήγουν σε ημερομηνίες προγενέστερες της ολοκλήρωσης του Επιτρεπόμενου
Μετασχηματισμού ή της παρόδου 12 μηνών από την Έκδοση, όποιο από τα δύο συμβεί νωρίτερα.

Με βάση τα παραπάνω και σύμφωνα με τον όρο 12.10 του Προγράμματος ΚΟΔ 2018, το Διοικητικό Συμβούλιο της Εταιρείας καλεί τους ομολογιούχους του ΚΟΔ 2018 σε Συνέλευση των Ομολογιούχων, την 17 Μαρτίου 2020, ημέρα Τρίτη, και ώρα 11.00 π.μ., στα γραφεία της Εταιρείας επί της Λεωφόρου Μεσογείων αρ. 85, Αθήνα, για να συζητήσουν και να λάβουν αποφάσεις επί των ακόλουθων θεμάτων της ημερήσιας διάταξης:

Θέμα 1ο : Έγκριση των ομολογιούχων για τις παρακάτω τροποποιήσεις του Προγράμματος ΚΟΔ 2018, υπό την αίρεση της Έκδοσης, και παροχή εξουσιοδότησης προς τον Εκπρόσωπο των Ομολογιούχων για την υπογραφή σύμβασης τροποποίησης του Προγράμματος ΚΟΔ 2018:

(i) Τροποποίηση του ορισμού "Βεβαρημένα Ακίνητα" ως εξής:

""Βεβαρημένα Ακίνητα" σημαίνει (i) ακίνητο κυριότητας της Εκδότριας, κείμενο στη συνοικία "Παλαιά", στο Βόλο, (ii) ακίνητο κυριότητας της Θυγατρικής με την επωνυμία "ΜΟΝΑΣΤΗΡΙΟΥ ΤΕΧΝΙΚΗ ΑΝΑΠΤΥΞΙΑΚΗ Α.Ε.", με έδρα στην Αθήνα, επί της Λεωφόρου Μεσογείων αρ. 85, και αριθμό Γ.Ε.ΜΗ. 003824801000, κείμενο επί της οδού Μοναστηρίου αρ. 240-242 στη Θεσσαλονίκη, και (iii) ακίνητο κυριότητας της Εκδότριας, κείμενο στην Αθήνα, στη θέση Αμπελόκηποι του Δήμου Αθηναίων, επί της Λεωφόρου Μεσογείων αρ. 85, τα οποία περιγράφονται συνοπτικά στο Παράρτημα Β του Προγράμματος."

(ii) Τροποποίηση του ορισμού "Εκποίηση Περιουσιακού Στοιχείου" ως εξής: ""Εκποίηση Περιουσιακού Στοιχείου" σημαίνει (α) την εκ μέρους της Εκδότριας ή
Θυγατρικής άμεση ή έμμεση πώληση, διάθεση, μεταβίβαση σε τρίτο ή άλλη πράξη με το ίδιο αποτέλεσμα, οποιουδήποτε περιουσιακού στοιχείου ή δικαιώματος της
Εκδότριας ή Θυγατρικής, εξαιρουμένων των Εξαιρουμένων Εκποιήσεων, και (β) την έκδοση μετοχών από Θυγατρική που συνεπάγεται τη μείωση του ποσοστού συμμετοχής της Εκδότριας ή Θυγατρικών στη Θυγατρική αυτή, με την εξαίρεση τυχόν προγραμμάτων διάθεσης μετοχών σε εργαζόμενους ή σε μέλη του διοικητικούσυμβουλίου της Εκδότριας ή Θυγατρικής. Δεν αποτελούν Εκποιήσεις  Περιουσιακών Στοιχείων: (α) ο Επιτρεπόμενος Μετασχηματισμός, (β) συναλλαγές μεταξύ εταιρειών του Ομίλου, (γ) συναλλαγές που αφορούν σε Εξαιρούμενα Περιουσιακά Στοιχεία, και (δ) συναλλαγές Θυγατρικών (και των Θυγατρικών αυτών), εφόσον και για όσο χρόνο οι μετοχές τους έχουν εισαχθεί προς διαπραγμάτευση σε οργανωμένη αγορά ή πολυμερή μηχανισμό διαπραγμάτευσης, ή συναλλαγές του SPV Παραχωρήσεων, ή τυχόν ιδρυθησόμενης Θυγατρικής που θα συμβληθεί ως ανάδοχος στη σύμβαση παραχώρησης για το έργο "Μελέτη, Κατασκευή, Χρηματοδότηση, Λειτουργία, Συντήρηση & Εκμετάλλευση του Νέου Διεθνούς Αερολιμένα Ηρακλείου Κρήτης & Μελέτη – Κατασκευή και Χρηματοδότηση των Οδικών του Συνδέσεων". Στην υπό (δ) εξαίρεση δεν περιλαμβάνονται συναλλαγές του SPV Παραχωρήσεων που αφορούν τις εταιρείες με την επωνυμία "ΝΕΑ ΟΔΟΣ ΑΝΩΝΥΜΗ ΕΤΑΙΡΕΙΑ ΠΑΡΑΧΩΡΗΣΗΣ" και
"ΑΥΤΟΚΙΝΗΤΟΔΡΟΜΟΣ ΚΕΝΤΡΙΚΗΣ ΕΛΛΑΔΑΣ ΑΝΩΝΥΜΗ ΕΤΑΙΡΕΙΑ ΠΑΡΑΧΩΡΗΣΗΣ"".

(iii) Τροποποίηση του ορισμού "Εξαιρούμενα Περιουσιακά Στοιχεία" ως εξής:
""Εξαιρούμενα Περιουσιακά Στοιχεία" σημαίνει: (α) το σύνολο των μετοχών έκδοσης της ΤΕΡΝΑ Α.Ε., μετά του συνόλου των απορρεόντων εξ αυτών δικαιωμάτων, (β) το σύνολο των μετοχών της Εκδότριας στην ΤΕΡΝΑ ΕΝΕΡΓΕΙΑΚΗ Α.Β.Ε.Τ.Ε. (ήτοι 43.211.556 μετοχές), μετά του συνόλου των απορρεόντων εξ αυτών δικαιωμάτων, (γ) την πλήρη κυριότητα, νομή και κατοχή των Ακινήτων, (δ) κατόπιν άρσης των Βαρών που υφίστανται επί των Βεβαρημένων Ακινήτων κατά την Ημερομηνία Έκδοσης, την πλήρη κυριότητα, νομή και κατοχή των Βεβαρημένων Ακινήτων, και (ε) το σύνολο των μετοχών της Εκδότριας στην εταιρεία με την επωνυμία "Ξενοδοχειακαί Τουριστικαί - Οικοδομικαί και Λατομικαί Επιχειρήσεις ο Κέκροψ Ανώνυμος Εταιρεία" (ήτοι 7.421.662 μετοχές), μετά του συνόλου των απορρεόντων εξ αυτών δικαιωμάτων."

(iv) Προσθήκη ορισμού "Ημερομηνία Έκδοσης του ΚΟΔ 2020" ως εξής:

""Ημερομηνία Έκδοσης του ΚΟΔ 2020" σημαίνει την ημερομηνία, κατόπιν λήξης της δημόσιας προσφοράς μέσω της Υπηρεσίας Η.ΒΙ.Π., κατά την οποία η Εκδότρια θα εκδώσει, εφάπαξ, τις ομολογίες του ΚΟΔ 2020, έκαστος υπόχρεος κάλυψης ως αρχικός ομολογιούχος του ΚΟΔ 2020 θα καλύψει πλήρως, θα αναλάβει και θα αγοράσει, έναντι καταβολής, τις εκδοθησόμενες σε αυτόν ομολογίες του ΚΟΔ 2020, και οι ομολογίες του ΚΟΔ 2020 θα πιστωθούν στη μερίδα και στο λογαριασμό αξιών που τηρεί στο Χ.Α. ο επενδυτής."

(v) Προσθήκη ορισμού "ΚΟΔ 2020" ως εξής:

""ΚΟΔ 2020" σημαίνει το κοινό ομολογιακό δάνειο του Ν. 4548/2018, ποσού έως €500.000.000, που η Εκδότρια προτίθεται να εκδώσει, οι ομολογίες του οποίου θα
διατεθούν με δημόσια προσφορά στην Ελλάδα και θα εισαχθούν προς διαπραγμάτευση στην κατηγορία τίτλων σταθερού εισοδήματος της ρυθμιζόμενης αγοράς του Χ.Α."

(vi) Τροποποίηση του ορισμού "Ουσιώδης Μεταβολή" ως εξής:

""Ουσιώδης Μεταβολή" σημαίνει: (α) τη με οποιοδήποτε τρόπο απόσυρση,
αντικατάσταση, απομάκρυνση, παραίτηση του κ. Γεωργίου Περιστέρη από τη θέση του Διευθύνοντος Συμβούλου της Εκδότριας (συμπεριλαμβανομένης και της μη εκλογής και διορισμού του στην ως άνω θέση), ή/και την παύση ή/και τροποποίηση των ήδη ανατεθειμένων σε αυτόν από το Διοικητικό Συμβούλιο της Εκδότριας αρμοδιοτήτων και καθηκόντων σχετικά με την κατά νόμο και το καταστατικό διοίκηση, διαχείριση και εκπροσώπηση της Εκδότριας, όπως αυτές ενεργούνται και υλοποιούνται κατά την ημερομηνία του Προγράμματος, ή (β) την από οποιοδήποτε πρόσωπο, πλην του κ. Γεωργίου Περιστέρη, (ενεργώντας ατομικά ή συντονισμένα με άλλα πρόσωπα), απόκτηση Ελέγχου επί της Εκδότριας. Σε περίπτωση κατά την οποία η υπό (α) παύση εκτέλεσης ή τροποποίηση των αρμοδιοτήτων και καθηκόντων του κ. Γεωργίου Περιστέρη οφείλεται σε θάνατο, ασθένεια, ή σωματική βλάβη, δεν λογίζεται ως
Ουσιώδης Μεταβολή."

(vii)Τροποποίηση του όρου 8.1 (ζ) του Προγράμματος ΚΟΔ 2018 ως εξής:

"Με την εξαίρεση του Επιτρεπόμενου Μετασχηματισμού, η Εκδότρια υποχρεούται να μη συγχωνευθεί, άμεσα ή έμμεσα, με οποιοδήποτε νομικό πρόσωπο που δεν ανήκει στον Όμιλο στο βαθμό που το σωρευτικό αποτέλεσμα του παραπάνω μετασχηματισμού μεταβάλει ουσιωδώς τη δραστηριότητα του Ομίλου ως συνόλου. Ως ουσιώδης νοείται οποιαδήποτε μεταβολή έχει ως αποτέλεσμα να αυξηθεί κατά ποσοστό μεγαλύτερο του 20% ο Δανεισμός του Ομίλου ή/και να μειωθεί κατά ποσοστό μεγαλύτερο του 20% το EBITDA, όπως τα οικονομικά αυτά μεγέθη υπολογίζονται με βάση τις τελευταίες οικονομικές καταστάσεις."

(viii) Τροποποίηση του όρου 8.1 (ιδ) του Προγράμματος ΚΟΔ 2018 ως εξής:

"Χωρίς να θίγεται ο Όρος 8.1 (ιε), η Εκδότρια και οι Θυγατρικές δύνανται να χρησιμοποιούν τα Καθαρά Έσοδα σε Μετρητά εντός 240 ημερολογιακών ημερών από την είσπραξή τους ως εξής:

(i) για την μερική ή ολική αποπληρωμή ή προπληρωμή (α) οποιουδήποτε χρέους μη μειωμένης κατάταξης της Εκδότριας ή Θυγατρικής (και σε περίπτωση που πρόκειται για δανεισμό ανακυκλούμενης πίστωσης με την οριστική μείωση της αντίστοιχης δέσμευσης ίσου ποσού), ή (β) οφειλών της Εκδότριας ή Θυγατρικών
που εξασφαλίζονται με Βάρος,

(ii) για την επένδυση με μέγιστο αντάλλαγμα την εύλογη αγοραία αξία (fair market
value) σε πάγια περιουσιακά στοιχεία που σχετίζονται με τη δραστηριότητα της Εκδότριας ή/και Θυγατρικής και των οποίων η κυριότητα θα πρέπει να διατηρείται στον Όμιλο καθ’ όλη τη Διάρκεια του Δανείου,

(iii) για την απόκτηση με μέγιστο αντάλλαγμα την εύλογη αγοραία αξία (fair market
value): (α) μετοχών σε εταιρεία που δραστηριοποιείται στον κλάδο της Εκδότριας ή/και των Θυγατρικών, ή/και (β) επιπλέον συμμετοχών σε Θυγατρικές που η Εκδότρια δεν κατέχει εξ ολοκλήρου (100%), άμεσα ή έμμεσα,

(iv) για τη χρηματοδότηση έργων κατασκευής, παραχώρησης ή σύμπραξης που έχει αναλάβει η Εκδότρια, Θυγατρική, κοινοπραξία ή άλλο νομικό πρόσωπο στο οποίο συμμετέχει η Εκδότρια ή Θυγατρική,

(v) για τη συμμετοχή σε ίδρυση ή αύξηση μετοχικού κεφαλαίου Θυγατρικής, σε συνδυασμό με σχετική επενδυτική δραστηριότητα της Θυγατρικής, οπότε στην περίπτωση αυτή η Θυγατρική θα πρέπει να χρησιμοποιήσει τα κεφάλαια για μία
ή περισσότερες από τις χρήσεις που αναφέρονται υπό (i) έως (iv) ανωτέρω, ή για την κάλυψη ζημιών της Θυγατρικής, και

(vi) οποιοδήποτε συνδυασμό των ανωτέρω.

Όσο εκκρεμεί η οριστική χρήση των Καθαρών Εσόδων σε Μετρητά σύμφωνα με τα ανωτέρω, η Εκδότρια και οι Θυγατρικές δύνανται να μειώνουν προσωρινά το δανεισμό ανακυκλούμενης πίστωσης ή να επενδύουν τα Καθαρά Έσοδα σε Μετρητά σύμφωνα με τα ανωτέρω ή/και σε ταμειακά διαθέσιμα ή ισοδύναμα, μέχρις ότου μια από της υπό (i) έως (vi) χρήσεις λάβει χώρα. Το διάστημα των 240 ημερολογιακών ημερών θα δύναται να παραταθεί εφόσον η χρήση των Καθαρών Εσόδων σε Μετρητά για κάποια από τις προαναφερόμενες χρήσεις έχει δρομολογηθεί εντός του προαναφερθέντος διαστήματος με νομικά δεσμευτικές συμφωνίες με αντισυμβαλλόμενους της Εκδότριας ή/και Θυγατρικής. Σε κάθε περίπτωση, η χρήση των Καθαρών Εσόδων σε Μετρητά θα λαμβάνει χώρα εντός 360 ημερολογιακών ημερών από την είσπραξή τους."

(ix) Τροποποίηση του όρου 8.1 (ιε) του Προγράμματος ΚΟΔ 2018 ως εξής: "Χωρίς να θίγονται οι υποχρεώσεις της από τον Όρο 8.1 (ιδ), η Εκδότρια οφείλει να καταθέτει αυτά στον Ενεχυρασμένο Λογαριασμό DSRA, αμέσως μόλις τα εν λόγω
κεφάλαια καταστούν Υπερβάλλοντα Έσοδα (ήτοι δεν χρησιμοποιηθούν σύμφωνα με την παράγραφο (ιδ) ή εισπραχθούν σύμφωνα με την κατωτέρω παράγραφο (ιστ)), εφόσον και κατά την έκταση που τα ποσά που έχουν κατατεθεί στον Ενεχυρασμένο Λογαριασμό DSRA σύμφωνα με τους Όρους 14.1 (β) και 14.1 (γ) υπολείπονται του εκάστοτε συνολικού ανεξόφλητου υπολοίπου του κεφαλαίου του Ομολογιακού Δανείου."

(x) Τροποποίηση του όρου 9.1.9 του Προγράμματος ΚΟΔ 2018 ως εξής:

""Συνολικός Δανεισμός" σημαίνει, για κάθε Περίοδο Υπολογισμού, το δανεισμό της
Εκδότριας, σε ατομικό επίπεδο, στον οποίο περιλαμβάνονται οι βραχυπρόθεσμες και μακροπρόθεσμες δανειακές υποχρεώσεις, οι χρηματοδοτικές μισθώσεις (leasing και sale and lease back), ρητά εξαιρουμένων (α) τυχόν ενδοομιλικού δανεισμού, (β) των εγγυητικών επιστολών, και (γ) εγγυήσεων της Εκδότριας που παρέχονται υπέρ εταιρείας στην οποία συμμετέχει η Εκδότρια για την εγγύηση υποχρεώσεών της εταιρείας αυτής από τραπεζική δανειακή σύμβαση, υπό την προϋπόθεση ότι η εγγύηση αυτή προβλέπεται να αρθεί κατά τη λήξη της κατασκευαστικής περιόδου έργου στην εκτέλεση του οποίου συμμετέχει και η ΤΕΡΝΑ Α.Ε.. Η τελευταία εξαίρεση δεν ισχύει εφόσον η εγγύηση αναγνωριστεί ως υποχρέωση στον ισολογισμό της Εκδότριας σύμφωνα με τα Ισχύοντα Λογιστικά Πρότυπα ή/και καταγγελθεί το εγγυηθέν δάνειο ή/και παρέλθει η κατασκευαστική περίοδος, όπως τυχόν διαμορφωθεί συμβατικά, χωρίς την άρση της εγγύησης της Εκδότριας."

(xi) Τροποποίηση του όρου 9.1.11 του Προγράμματος ΚΟΔ 2018 ως εξής:

"Χρηματοοικονομικές Υποχρεώσεις" σημαίνει το Συνολικό Δανεισμό, εξαιρουμένων:

(i) του δανεισμού χωρίς αναγωγή (πχ. Project finance, εκχώρηση απαιτήσεων factoring, leasing χωρίς αναγωγή), (ii) της εγγύησης ύψους μέχρι €161.100.000 για τη χρηματοδότηση της συμμετοχής της ΤΕΡΝΑ Α.Ε. στο αρχικό μετοχικό κεφάλαιο της εταιρείας με την επωνυμία "ΔΙΕΘΝΗΣ ΑΕΡΟΛΙΜΕΝΑΣ ΗΡΑΚΛΕΙΟΥ ΚΡΗΤΗΣ ΑΝΩΝΥΜΗ ΕΤΑΙΡΕΙΑ ΠΑΡΑΧΩΡΗΣΗΣ", την χρηματοδότηση τυχόν μεταβίβασης στην εταιρεία με την επωνυμία "ΓΕΚ ΤΕΡΝΑ ΚΑΣΤΕΛΙ ΜΟΝΟΠΡΟΣΩΠΗ ΑΝΩΝΥΜΗ ΕΤΑΙΡΕΙΑ" των μετοχικών συμμετοχών της ΤΕΡΝΑ Α.Ε. στην εταιρεία με την επωνυμία "ΔΙΕΘΝΗΣ ΑΕΡΟΛΙΜΕΝΑΣ ΗΡΑΚΛΕΙΟΥ ΚΡΗΤΗΣ ΑΝΩΝΥΜΗ ΕΤΑΙΡΕΙΑ ΠΑΡΑΧΩΡΗΣΗΣ" ή/και των ομολογιών δευτερογενούς χρέους μειωμένης κατάταξης έκδοσης της παραπάνω εταιρείας που έχει αναλάβει η ΤΕΡΝΑ Α.Ε., και την κάλυψη αυξήσεων μετοχικού κεφαλαίου της εταιρείας με την επωνυμία "ΔΙΕΘΝΗΣ ΑΕΡΟΛΙΜΕΝΑΣ ΗΡΑΚΛΕΙΟΥ ΚΡΗΤΗΣ ΑΝΩΝΥΜΗ ΕΤΑΙΡΕΙΑ ΠΑΡΑΧΩΡΗΣΗΣ", και, και (iii) των βραχυπρόθεσμων πιστοδοτήσεων μέχρι συνολικού ποσού €70.000.000."

(xii)Τροποποίηση του όρου 9.2.3 του Προγράμματος ΚΟΔ 2018 ως εξής:
"καθ’ όλη τη Διάρκεια του Δανείου, οι Χρηματοοικονομικές Υποχρεώσεις δεν θα
υπερβαίνουν: (i) το ποσό των €900.000.000, μέχρι την ολοκλήρωση του Επιτρεπόμενου Μετασχηματισμού ή την πάροδο 12 μηνών από την Ημερομηνία Έκδοσης του ΚΟΔ 2020, όποιο από τα δύο λάβει χώρα νωρίτερα, και (ii) το ποσό των €800.000.000, για το υπόλοιπο χρονικό διάστημα μέχρι την Ημερομηνία Λήξης του Ομολογιακού Δανείου."

(xiii) Τροποποίηση του όρου 14.1 του Προγράμματος ΚΟΔ 2018, με την προσθήκη της παρακάτω παραγράφου στο τέλος του όρου:

"Σε κάθε περίπτωση, η υποχρέωση της Εκδότριας για κατάθεση ή τήρηση κατατεθειμένων ποσών σύμφωνα με τις παραγράφους (β) ή/και (γ) θα παύει εφόσον τα κεφάλαια που έχουν κατατεθεί στον Ενεχυρασμένο Λογαριασμό DSRA σύμφωνα με τις παραγράφους (β) και (γ) ανέλθουν σε ποσό ίσο με το εκάστοτε συνολικό ανεξόφλητο υπόλοιπο του κεφαλαίου του Ομολογιακού Δανείου."

Θέμα 2ο: Παροχή συναίνεσης των ομολογιούχων προκειμένου να μη θεωρηθεί παραβίαση υποχρέωσης της Εταιρείας η υπέρβαση του προβλεπόμενου στον όρο 9.2.2 του Προγράμματος ΚΟΔ 2018 δείκτη Συνολικού Δανεισμού προς Ίδια Κεφάλαια για τις Περιόδους Υπολογισμού που λήγουν σε ημερομηνίες προγενέστερες της ολοκλήρωσης του Επιτρεπόμενου Μετασχηματισμού ή της παρόδου 12 μηνών από την έκδοση του ΚΟΔ 2020, όποιο από τα δύο συμβεί νωρίτερα.

Σε περίπτωση μη επίτευξης της προβλεπομένης στο Πρόγραμμα ΚΟΔ 2018 απαρτίας, οι ομολογιούχοι καλούνται σε επαναληπτική Συνέλευση Ομολογιούχων, στις 19 Μαρτίου 2020, ημέρα Πέμπτη και ώρα 11.00 π.μ., στα γραφεία της Εταιρείας επί της Λεωφόρου Μεσογείων αρ. 85, Αθήνα, για να συζητήσουν και να λάβουν αποφάσεις επί των ίδιων ως άνω θεμάτων της ημερήσιας διάταξης.

Σύμφωνα με τους όρους του Προγράμματος ΚΟΔ 2018, η Συνέλευση των Ομολογιούχων βρίσκεται σε απαρτία και λαμβάνει έγκυρα αποφάσεις επί των ανωτέρω θεμάτων της ημερήσιας διάταξης εφόσον παρίστανται σε αυτή ένας ή περισσότεροι Ομολογιούχοι των οποίων η συμμετοχή στην συνολική ανεξόφλητη ονομαστική αξία των Ομολογιών ισούται ή υπερβαίνει το 50% του συνολικού ανεξόφλητου κεφαλαίου του ΚΟΔ 2018. Σε περίπτωση επαναληπτικής Συνέλευσης, η Συνέλευση των Ομολογιούχων βρίσκεται σε απαρτία και λαμβάνει έγκυρα αποφάσεις εφόσον παρίστανται σε αυτή ένας ή περισσότεροι Ομολογιούχοι των οποίων η συμμετοχή στην συνολική ανεξόφλητη ονομαστική αξία των Ομολογιών ισούται ή υπερβαίνει το 20% του συνολικού ανεξόφλητου κεφαλαίου του ΚΟΔ 2018.

Κατά τους όρους του Προγράμματος ΚΟΔ 2018, εφόσον η Συνέλευση των Ομολογιούχων βρίσκεται σε απαρτία, για τη λήψη απόφασης επί του 1ου θέματος της ημερήσιας διάταξης απαιτείται απόφαση της Αυξημένης Πλειοψηφίας των Ομολογιούχων, ήτοι ομολογιούχων που κατέχουν ποσοστό τουλάχιστον 66,67% της ονομαστικής αξίας (κεφαλαίου) των εκπροσωπούμενων είτε στην πρώτη είτε στην επαναληπτική Συνέλευση ομολογιών, και για τη λήψη απόφασης επί του 2ου θέματος της ημερήσιας διάταξης απαιτείται απόφαση της Πλειοψηφίας των Ομολογιούχων, ήτοι ομολογιούχων που κατέχουν ποσοστό τουλάχιστον 50,01% επί του συνολικού ανεξόφλητου υπολοίπου του κεφαλαίου του ΚΟΔ 2018 στην πρώτη Συνέλευση ή 50,01% της ονομαστικής αξίας (κεφαλαίου) των εκπροσωπούμενων στην επαναληπτική Συνέλευση ομολογιών.

Τόσο στη Συνέλευση των Ομολογιούχων της 17 Μαρτίου 2020 όσο και στην τυχόν
επαναληπτική Συνέλευση των Ομολογιούχων της 19 Μαρτίου 2020 δικαίωμα να συμμετάσχουν και να ψηφίσουν έχουν όσοι εμφανίζονται ως κάτοχοι ομολογιών στα αρχεία του Συστήματος Άυλων Τίτλων (Σ.Α.Τ.) που διαχειρίζεται η εταιρεία "Ελληνικό Κεντρικό Αποθετήριο Τίτλων Ανώνυμη Εταιρεία" (ΕΛ.Κ.Α.Τ.) κατά την έναρξη της πέμπτης ημέρας πριν από την ημέρα συνεδρίασης της αρχικής Συνέλευσης των Ομολογιούχων, ήτοι την 12 Μαρτίου 2020 (Ημερομηνία Καταγραφής), χωρίς να απαιτείται δέσμευση των ομολογιών τους.

Ομολογιούχοι δύνανται να συμμετάσχουν στη Συνέλευση των Ομολογιούχων αυτοπροσώπως ή μέσω αντιπροσώπου, στη δεύτερη περίπτωση συμπληρώνοντας και υπογράφοντας το σχετικό έντυπο εξουσιοδότησης, το οποίο είναι διαθέσιμο στην ιστοσελίδα της Εταιρείας http://www.gekterna.com/el/investor-relations/corporate-bond/.

Για τη συμμετοχή των Ομολογιούχων στη Συνέλευση των Ομολογιούχων, τυχόν έγγραφα νομιμοποίησης και εκπροσώπησής αυτών καθώς και οι κατά τα ανωτέρω εξουσιοδοτήσεις για τη συμμετοχή στη Συνέλευση των Ομολογιούχων μέσω αντιπροσώπου κατατίθενται στα γραφεία του Εκπροσώπου των Ομολογιούχων, "ΕΘΝΙΚΗ ΤΡΑΠΕΖΑ ΤΗΣ ΕΛΛΑΔΟΣ Α.Ε.", Ακαδημίας 68, Αθήνα, υπόψη κας. Ξενοφωντίας Δημακοπούλου, τηλ. +30 210 9477 759, email: gssunderwriting@nbg.gr, ή αποστέλλονται μέσω ηλεκτρονικού ταχυδρομείου στην παραπάνω ηλεκτρονική διεύθυνση, δύο (2) πλήρεις εργάσιμες ημέρες πριν από την ορισθείσα ημερομηνία συνεδρίασης της Συνέλευσης των Ομολογιούχων, ήτοι έως την 12 Μαρτίου 2020. Τα ως άνω ισχύουν αναλόγως και στην περίπτωση επαναληπτικής Συνέλευσης.

Η ανάκληση αντιπροσώπου για τη συμμετοχή στη Συνέλευση των Ομολογιούχων γίνεται εγγράφως και κοινοποιείται στον Εκπρόσωπο των Ομολογιούχων, σύμφωνα με τα παραπάνω.

Ομολογιούχος που κατέχει ποσοστό που αντιπροσωπεύει τουλάχιστον το ¼ του μετοχικού κεφαλαίου της Εταιρείας στερείται του δικαιώματος ψήφου στη Συνέλευση των Ομολογιούχων. Ομολογιούχος δεν μπορεί να εκπροσωπηθεί στη Συνέλευση των Ομολογιούχων από πρόσωπο που έχει κάποια από τις ιδιότητες της παρ. 2 του άρθρου 99 του Ν. 4548/2018 σε σχέση με την Εταιρεία.

Δεν είναι δυνατή η συμμετοχή στη Συνέλευση των Ομολογιούχων με ηλεκτρονικά μέσα ή εξ αποστάσεως.

Οι αποφάσεις της Συνέλευσης των Ομολογιούχων δεσμεύουν όλους τους Ομολογιούχους ακόμα και αν δεν συμμετείχαν στη Συνέλευση ή δε συμφώνησαν με αυτές.
Αθήνα, 06 Μαρτίου 2020
Το Διοικητικό Συμβούλιο