Κλωνατέξ: Γνωστοποίηση τροποποίησης άρθρων του Καταστατικού

Στα πλαίσια των διατάξεων του άρθρου 19 του Ν.3556/2007 και εν όψει της Πρόσκλησης εκτάκτων Γενικών Συνελεύσεων κοινών και προνομιούχων Μετόχων, με θέματα μεταξύ άλλων και την τροποποίηση του Καταστατικού της Εταιρείας, το Διοικητικό Συμβούλιο γνωστοποιεί στους κ.κ.Μετόχους ότι θα προτείνει στις εν λόγω Γενικές Συνελεύσεις της 29ης Αυγούστου 2007 την τροποποίηση και επαναρίθμηση όλων των άρθρων του Καταστατικού και κωδικοποίησή του. Ειδικότερα, τα άρθρα επί των οποίων προτείνονται οι σημαντικότερες τροποποιήσεις έχουν ως εξής:

Το άρθρο 4 του Καταστατικού, που αφορά την διάρκεια της Εταιρείας, προτείνεται να τροποποιηθεί με πεντηκονταετή παράταση.

Συνεπώς, σύμφωνα τουλάχιστον με τη σχετική εισήγηση προς τις έκτακτες Γενικές Συνελεύσεις επί του σχετικού θέματος και εφόσον αυτή γίνει δεκτή από το σώμα των Μετόχων, τροποποιηθέν το άρθρο 4 του Καταστατικού θα έχει ως εξής:
Η διάρκεια της Εταιρείας είναι μέχρι την 31η Δεκεμβρίου 2063.

Η τροποποίηση του άρθρου 5 του Καταστατικού της Εταιρείας προτείνεται, προκειμένου το εν λόγω άρθρο να ενσωματώσει τη σχετική απόφαση των εκτάκτων Γενικών Συνελεύσεων επί των θεμάτων υπ΄ αριθμ. 1, 2 και 3 της ημερήσιας διάταξης για, αύξηση της ονομαστικής αξίας των μετοχών με αντίστοιχη μείωση του αριθμού (reverse split), μείωση της ονομαστικής αξίας των μετοχών με συμψηφισμό συσσωρευμένων ζημιών, μετατροπή των προνομιούχων μετοχών σε κοινές και αύξηση του μετοχικού κεφαλαίου υπέρ των παλαιών Μετόχων με καταβολή μετρητών.

Συνεπώς, σύμφωνα τουλάχιστον με τη σχετική εισήγηση προς τις έκτακτες Γενικές Συνελεύσεις επί των ανωτέρω θεμάτων και εφόσον αυτή γίνει δεκτή από το σώμα των Μετόχων, θα προστεθούν στο άρθρο 5 του Καταστατικού οι εξής υποπαράγραφοι:
1.17.1. Ήδη με τις από 29/8/2007 αποφάσεις των εκτάκτων Γενικών Συνελεύσεων κοινών και προνομιούχων Μετόχων:
α) αυξήθηκε η ονομαστική αξία των μετοχών από 1,20 Euro σε 2,40 Euro, με την μείωση του αριθμού των κοινών ονομαστικών μετοχών από 20.663.047 σε 10.331.524 και των προνομιούχων ονομαστικών μετοχών από 7.840.373 σε 3.920.186.
β) μειώθηκε η ονομαστική αξία των μετοχών από 2,40 Euro σε 0,30 Euro ανά μετοχή, με την μείωση του μετοχικού κεφαλαίου κατά 29.928.591,00 Euro με απόσβεση ισόποσων ζημιών.
γ) μετατράπηκε το σύνολο των προνομιούχων ονομαστικών μετοχών σε ίσο αριθμό κοινών ονομαστικών μετοχών και
δ) αυξήθηκε το μετοχικό κεφάλαιο κατά 4.275.513,00 Euro, με την έκδοση 14.251.710 νέων κοινών ονομαστικών μετοχών, ονομαστικής αξίας 0,30 Euro ανά μετοχή.
1.17.2. ΄Ετσι, το μετοχικό κεφάλαιο της Εταιρείας ανέρχεται σε 8.551.026,00 ΕΥΡΩ και διαιρείται σε 28.503.420 κοινές ονομαστικές μετοχές, ονομαστικής αξίας 0,30 ΕΥΡΩ εκάστη.

Επίσης, στα πλαίσια της γενικότερης τροποποίησης όλων των άρθρων του Καταστατικού, καταργείται το άρθρο 6 και προστίθενται οι παράγραφοι 2, 3, 4 και 5 στο άρθρο 5 του Καταστατικού, οι οποίες έχουν ως εξής:

2. Mε την επιφύλαξη της παρ.4 του άρθρου αυτού, ορίζεται δια του παρόντος ότι κατά την διάρκεια της πρώτης πενταετίας από τη σύσταση της Eταιρείας το Διοικητικό Συμβούλιο έχει το δικαίωμα με απόφασή του, που λαμβάνεται με πλειοψηφία των δύο τρίτων (2/3) του συνόλου των μελών του, ν΄αυξάνει το μετοχικό κεφάλαιο με την έκδοση νέων μετοχών. Tο ποσό της αύξησης δεν μπορεί να υπερβεί το μισό του ποσού του μετοχικού κεφαλαίου που έχει καταβληθεί αρχικά ή του μετοχικού κεφαλαίου που έχει καταβληθεί κατά την ημερομηνία λήψης της σχετικής απόφασης της Γενικής Συνέλευσης σύμφωνα με τα παρακάτω.
H πιο πάνω εξουσία του Διοικητικού Συμβουλίου μπορεί να ανανεώνεται από τη Γενική Συνέλευση για χρονικό διάστημα που δεν υπερβαίνει τα πέντε έτη για κάθε ανανέωση.

3. Mε την επιφύλαξη της παρ.4 του άρθρου αυτού, η Γενική Συνέλευση έχει το δικαίωμα, με απόφασή της, λαμβανομένη κατά τας διατάξεις της απαρτίας και πλειοψηφίας που προβλέπονται από το άρθρο 14 του παρόντος καταστατικού, να αυξάνει ολικά ή μερικά το εταιρικό κεφάλαιο με την έκδοση νέων μετοχών μέχρι το τετραπλάσιο του αρχικά καταβεβλημένου κεφαλαίου ή το διπλάσιο από την έγκριση της σχετικής τροποποίησης του καταστατικού.

4. Kατ΄εξαίρεση των διατάξεων των δύο προηγούμενων παραγράφων, εάν τα αποθεματικά της Eταιρείας υπερβαίνουν το ένα δέκατο (1/10) του καταβεβλημένου Mετοχικού Kεφαλαίου, τότε απαιτείται πάντα απόφαση της Γενικής Συνέλευσης με την εξαιρετική απαρτία και την πλειοψηφία του άρθρου 15 του παρόντος.

5. Oι αυξήσεις του κεφαλαίου που αποφασίζονται σύμφωνα με τις παρ.2 και 3 του άρθρου αυτού δεν αποτελούν τροποποίηση του καταστατικού.

Τέλος, το 6ο θέμα της ημερήσιας διάταξης των εκτάκτων Γενικών Συνελεύσεων των Μετόχων, για την τροποποίηση και επαναρίθμηση όλων των άρθρων του Καταστατικού και κωδικοποίησή του προτείνεται, προκειμένου να "εκσυγχρονιστεί" το Καταστατικό της Εταιρείας, ώστε να λαμβάνει υπόψη του όλες τις προβλέψεις και δυνατότητες του Κ.Ν.2190/20. Στις εν λόγω τροποποιήσεις μεταξύ των άλλων ορίζεται ως αρμόδιο όργανο για την έκδοση ομολογιακού δανείου (κοινού) και το Διοικητικό Συμβούλιο.

Λόγω της πρόσφατης ψήφισης από την Βουλή των Ελλήνων τροποποίησης του Κ.Ν.2190/20, η οποία όμως δεν έχει ακόμη κυκλοφορήσει σε ΦΕΚ και με την αίρεση ότι μέχρι την ημερομηνία της Γενικής Συνέλευσης το σχετικό ΦΕΚ θα έχει κυκλοφορήσει, πιθανόν να γίνουν και πρόσθετες τροποποιήσεις-προσαρμογές του Καταστατικού για την προσαρμογή του στις νέες τροποποιήσεις του Κ.Ν.2190/20.