Marfin IG: Ανακοίνωση για Υποχρεωτική Δημόσια Πρόταση

Η "MARFIN INVESTMENT GROUP A.E. ΣΥΜΜΕΤΟΧΩΝ" ΥΠΟΒΑΛΛΕΙ ΥΠΟΧΡΕΩΤΙΚΗ ΔΗΜΟΣΙΑ ΠΡΟΤΑΣΗ ΑΓΟΡΑΣ ΚΙΝΗΤΩΝ ΑΞΙΩΝ ΣΤΟΥΣ ΜΕΤΟΧΟΥΣ ΤΗΣ ΕΤΑΙΡΕΙΑΣ "VIVARTIA ΑΝΩΝΥΜΗ ΒΙΟΜΗΧΑΝΙΚΗ ΚΑΙ ΕΜΠΟΡΙΚΗ ΕΤΑΙΡΕΙΑ ΠΡΟΪΟΝΤΩΝ ΔΙΑΤΡΟΦΗΣ ΚΑΙ ΥΠΗΡΕΣΙΩΝ ΕΣΤΙΑΣΗΣ" ΓΙΑ ΤΗΝ ΑΓΟΡΑ ΤΟΥ ΣΥΝΟΛΟΥ ΤΩΝ ΚΟΙΝΩΝ ΟΝΟΜΑΣΤΙΚΩΝ, ΜΕΤΑ ΨΗΦΟΥ, ΜΕΤΟΧΩΝ ΤΟΥΣ ΣΤΗΝ ΤΙΜΗ ΤΩΝ € 25,00 ΑΝΑ ΜΕΤΟΧΗ ΤΟΙΣ ΜΕΤΡΗΤΟΙΣ (σύμφωνα με τον Ν. 3461/2006)

Η "MARFIN INVESTMENT GROUP A.E. ΣΥΜΜΕΤΟΧΩΝ" (εφεξής ο "Προτείνων") υποβάλλει Υποχρεωτική Δημόσια Πρόταση αγοράς κινητών αξιών προς τους μετόχους της εταιρείας "VIVARTIA ΑΝΩΝΥΜΗ ΒΙΟΜΗΧΑΝΙΚΗ ΚΑΙ ΕΜΠΟΡΙΚΗ ΕΤΑΙΡΕΙΑ ΠΡΟΪΟΝΤΩΝ ΔΙΑΤΡΟΦΗΣ ΚΑΙ ΥΠΗΡΕΣΙΩΝ ΕΣΤΙΑΣΗΣ" (εφεξής η "Εταιρεία") για την απόκτηση όλων των προσφερόμενων μετοχών που δεν κατέχει, άμεσα ή έμμεσα, κατά την ημερομηνία δημοσιοποίησης της Δημόσιας Πρότασης, δηλαδή έως 25.078.724 Μετοχές που αντιπροσωπεύουν το 34,21% του συνολικού μετοχικού κεφαλαίου της Εταιρείας, με αντάλλαγμα αγοράς € 25,00 τοις μετρητοίς για κάθε μία μετοχή της Εταιρείας.

Η ΔΗΜΟΣΙΑ ΠΡΟΤΑΣΗ
Ο Προτείνων, απέκτησε άμεσα στις 16.07.2007, συνολικά 24.959.398 κοινές ονομαστικές, μετά ψήφου, μετοχές της Εταιρείας που αντιστοιχούν σε ποσοστό 34,05% του συνολικού καταβεβλημένου μετοχικού κεφαλαίου και των δικαιωμάτων ψήφου των μετοχών της Εταιρείας, και λόγω υπερβάσεως του ενός τρίτου (1/3) του συνόλου των δικαιωμάτων ψήφου των μετοχών της Εταιρείας, υποβάλλει Υποχρεωτική Δημόσια Πρόταση (εφεξής "Δημόσια Πρόταση") για την απόκτηση του συνόλου των μετοχών της Εταιρείας, σύμφωνα με τις διατάξεις του Νόμου 3461/2006 (εφεξής "Νόμος"). Όπως απαιτείται από τον
Νόμο, ο Προτείνων ξεκίνησε τη διαδικασία της Δημόσιας Πρότασης ενημερώνοντας εγγράφως στις 06.08.2007 την Επιτροπή Κεφαλαιαγοράς και το Διοικητικό Συμβούλιο της Εταιρείας και υποβάλλοντας ταυτόχρονα σχέδιο του Πληροφοριακού Δελτίου, σύμφωνα με το άρθρο 10, παρ. 1 του Νόμου.

1. Προτείνων: Ο Προτείνων είναι η ανώνυμη εταιρεία με την επωνυμία "MARFIN INVESTMENT GROUP A.E. ΣΥΜΜΕΤΟΧΩΝ", με αριθμό Μητρώου Ανωνύμων Εταιρειών 16836/06/Β/88/06, η οποία ιδρύθηκε και λειτουργεί σύμφωνα με τους νόμους της Ελλάδος. Έδρα του Προτείνοντος είναι ο Δήμος Αμαρουσίου, οδός Κηφισίας, αριθμός 24, Τ.Κ. 151 25 και για τους σκοπούς της Δημόσιας Πρότασης νομίμως εκπροσωπείται από τους κ.κ. Γεώργιο Ευστρατιάδη και Φώτιο Καρατζένη. Οι μετοχές του Προτείνοντος είναι εισηγμένες στη Κατηγορία Μεγάλης Κεφαλαιοποίησης της Αγοράς Αξιών του Χρηματιστηρίου Αθηνών.

2. Εταιρεία, οι μετοχές της οποίας υπόκεινται στη Δημόσια Πρόταση: Η ελληνική ανώνυμη εταιρεία με την επωνυμία "VIVARTIA ΑΝΩΝΥΜΗ ΒΙΟΜΗΧΑΝΙΚΗ ΚΑΙ ΕΜΠΟΡΙΚΗ ΕΤΑΙΡΕΙΑ ΠΡΟΪΟΝΤΩΝ ΔΙΑΤΡΟΦΗΣ ΚΑΙ ΥΠΗΡΕΣΙΩΝ ΕΣΤΙΑΣΗΣ" και το διακριτικό τίτλο "VIVARTIA A.Β.Ε.E.", με αριθμό Μητρώου Ανωνύμων Εταιριών 1154/06/Β/86/39 και έδρα το Δήμο Αμαρουσίου, οδός Ζηρίδη, αριθμός 10, Τ.Κ. 151 23. Οι μετοχές της Εταιρείας είναι εισηγμένες στη Κατηγορία Μεγάλης Κεφαλαιοποίησης της Αγοράς Αξιών του Χρηματιστηρίου Αθηνών.

3. Κινητές αξίες που αποτελούν αντικείμενο της Δημόσιας Πρότασης: Το σύνολο των κοινών, ονομαστικών, μετά ψήφου, μετοχών εκδόσεως της Εταιρείας, με ονομαστική αξία € 2,33 η κάθε μία, οι οποίες έχουν εισαχθεί και αποτελούν αντικείμενο διαπραγμάτευσης στην Αγορά Αξιών του Χρηματιστηρίου Αθηνών, Κατηγορία Μεγάλης Κεφαλαιοποίησης (εφεξής οι "Μετοχές"), και τις οποίες δεν κατέχει, άμεσα ή έμμεσα, ο Προτείνων κατά την ημερομηνία υποβολής της Δημόσιας Πρότασης.

Ο Προτείνων προτίθεται να αποκτήσει κινητές αξίες της Εταιρείας χρηματιστηριακώς ή / και εξωχρηματιστηριακώς κατά το διάστημα από τη δημοσιοποίηση της Δημόσιας Πρότασης μέχρι και την προηγούμενη ημέρα από την ημερομηνία έναρξης της Περιόδου Αποδοχής, σε τιμή που δεν θα υπερβαίνει το Προσφερόμενο Αντάλλαγμα της Δημόσιας Πρότασης, ήτοι το ποσό των € 25,00 τοις μετρητοίς ανά Μετοχή, ενώ σημειώνεται ότι, δεν προτίθεται να προβεί στην απόκτηση κινητών αξιών της Εταιρείας κατά τη διάρκεια της Περιόδου Αποδοχής, ήτοι από την ημερομηνία έναρξης έως και την ημερομηνία λήξης αυτής. Όλες αυτές οι αποκτήσεις Μετοχών θα δηλώνονται και δημοσιεύονται σύμφωνα με το άρθρο 24, παρ. 2 του Νόμου.

4. Προσφερόμενο Αντάλλαγμα: Ο Προτείνων προσφέρεται να καταβάλει για κάθε Μετοχή της Δημόσιας Πρότασης σε σχέση με την οποία η Δημόσια Πρόταση γίνεται εγκύρως αποδεκτή, € 25,00 τοις μετρητοίς. Από το Προσφερόμενο Αντάλλαγμα, που οι Αποδεχόμενοι μέτοχοι θα λάβουν, θα αφαιρεθούν τα προβλεπόμενα στον Κανονισμό Εκκαθάρισης δικαιώματα υπέρ της "ΕΛΛΗΝΙΚΑ ΧΡΗΜΑΤΙΣΤΗΡΙΑ Α.Ε." (καθολικής διαδόχου της "ΚΕΝΤΡΙΚΟ ΑΠΟΘΕΤΗΡΙΟ ΑΘΗΝΩΝ Α.Ε."), που βαρύνουν αυτούς, κατά το άρθρο 7 παρ. 3 της υπ’ αριθμ.1/153/18.12.2006 Απόφασης του Διοικητικού Συμβουλίου της "Ελληνικά Χρηματιστήρια Α.Ε.", σήμερα ανερχόμενα σε ποσοστό 0,08% επί της αξίας της συναλλαγής, ως αυτά περιγράφονται ειδικά στο Πληροφοριακό Δελτίο.

5. Ανώτατος αριθμός κινητών αξιών που δεσμεύεται να αποκτήσει ο Προτείνων: Υπό τους όρους της Δημόσιας Πρότασης, ο Προτείνων δεσμεύεται να αποκτήσει όλες τις προσφερόμενες μετοχές που δεν κατέχει, άμεσα ή έμμεσα, κατά την ημερομηνία δημοσιοποίησης της Δημόσιας Πρότασης, δηλαδή έως 25.078.724 Μετοχές που αντιπροσωπεύουν το 34,21% του συνολικού μετοχικού κεφαλαίου της Εταιρείας, μαζί με όλα τα υφιστάμενα και μελλοντικά δικαιώματα που απορρέουν από αυτές, μόνον εφόσον οι Προσφερόμενες Μετοχές είναι ελεύθερες από κάθε νομικό και πραγματικό ελάττωμα και κάθε εν γένει εμπράγματο ή ενοχικό βάρος ή δέσμευση υπέρ τρίτου, κατάσχεση ή διεκδίκηση εκ μέρους τρίτων.

Συνεπεία του υποχρεωτικού της χαρακτήρα, η Δημόσια Πρόταση δεν υπόκειται σε ελάχιστο αριθμό Μετοχών που ο Προτείνων θα πρέπει να αποκτήσει για να ισχύσει αυτή.

Επομένως, η Δημόσια Πρόταση θα ισχύσει, ανεξάρτητα από τον αριθμό Μετοχών της Δημόσιας Πρότασης που θα έχουν προσφερθεί εγκύρως και νομίμως στον Προτείνοντα μέχρι τη λήξη της Περιόδου Αποδοχής (όπως αυτή θα ορίζεται στο Πληροφοριακό Δελτίο για τη Δημόσια Πρόταση).

6. Αριθμός κινητών αξιών που κατέχονται από τον Προτείνοντα: Κατά την ημερομηνία δημοσιοποίησης της Δημόσιας Πρότασης, ο Προτείνων κατέχει άμεσα 48.226.825 κοινές ονομαστικές, μετά ψήφου, μετοχές της Εταιρείας που αντιστοιχούν σε ποσοστό 65,79% του συνολικού καταβεβλημένου μετοχικού κεφαλαίου και των δικαιωμάτων ψήφου των μετοχών της Εταιρείας.

Δεν υπάρχουν πρόσωπα που ενεργούν για λογαριασμό ή συντονισμένα με τον Προτείνοντα για τους
σκοπούς της παρούσας Δημόσιας Πρότασης.

7. Σύμβουλος του Προτείνοντος: Το πιστωτικό ίδρυμα με την επωνυμία "ΕΠΕΝΔΥΤΙΚΗ ΤΡΑΠΕΖΑ ΕΛΛΑΔΟΣ Α.Ε." με έδρα το Δήμο Αμαρουσίου, οδός Λεωφ. Κηφισίας 24Β, T.K. 151 25, ενεργεί, κατ΄ άρθρο 12 του Νόμου ως Σύμβουλος του Προτείνοντος για τη Δημόσια Πρόταση.

8. Αιρέσεις: Η Δημόσια Πρόταση δεν υπόκειται σε αιρέσεις, κατά την έννοια του άρθρου 22 του Νόμου.

9. Σημειώσεις: Η Περίοδος Αποδοχής θα ξεκινήσει μετά την έγκριση από την Επιτροπή Κεφαλαιαγοράς του Πληροφοριακού Δελτίου. Ο Προτείνων θα δημοσιεύσει το Πληροφοριακό Δελτίο της Δημόσιας Πρότασης εντός τριών (3) εργάσιμων ημερών κατόπιν εγκρίσεώς του από την Επιτροπή Κεφαλαιαγοράς.

Αντίγραφα του Πληροφοριακού Δελτίου και Δηλώσεις Αποδοχής θα είναι διαθέσιμα στους μετόχους της Εταιρείας από τα καταστήματα της "ΕΘΝΙΚΗ ΤΡΑΠΕΖΑ ΤΗΣ ΕΛΛΑΔΟΣ Α.Ε." στην Ελλάδα. Μετά την έγκριση του Πληροφοριακού Δελτίου από την Επιτροπή Κεφαλαιαγοράς, ο Προτείνων θα ενημερώσει το επενδυτικό κοινό για το ακριβές χρονοδιάγραμμα υλοποίησης της Δημόσιας Πρότασης.

Αντίγραφα του Πληροφοριακού Δελτίου μπορούν να παραληφθούν σε έντυπη μορφή και από τα γραφεία της "ΕΠΕΝΔΥΤΙΚΗ ΤΡΑΠΕΖΑ ΕΛΛΑΔΟΣ Α.Ε.".

Σε περίπτωση που μετά την ολοκλήρωση της Δημόσιας Πρότασης, ο Προτείνων κατέχει Μετοχές, που αντιπροσωπεύουν ποσοστό τουλάχιστον 90% του συνόλου των δικαιωμάτων ψήφου της Εταιρείας, διατηρεί το δικαίωμα να ασκήσει το "Δικαίωμα Εξαγοράς", κατ΄ άρθρο 27 του Νόμου.

Μετά την επιτυχή περαίωση της Δημόσιας Πρότασης ο Προτείνων θα εξετάσει το ενδεχόμενο της διαγραφής των Μετοχών της Εταιρείας από το Χ.Α. Η διαγραφή επιτυγχάνεται με σχετική απόφαση της Γενικής Συνέλευσης που λαμβάνεται με τη σύμφωνη γνώμη του 95% του συνόλου των επί του συνόλου των δικαιωμάτων ψήφου στην Εταιρεία ανά κατηγορία Μετοχών για τις οποίες υποβάλλεται η αίτηση διαγραφής.

ΑΠΟΚΛΕΙΣΜΟΣ ΕΥΘΥΝΗΣ
Η παρούσα Δημόσια Πρόταση απευθύνεται προς όλους τους μετόχους της Εταιρείας και απευθύνεται μόνο προς πρόσωπα τα οποία μπορούν να την αποδεχθούν νόμιμα. Συγκεκριμένα, η παρούσα Ανακοίνωση δεν απευθύνεται με κανέναν τρόπο ή τύπο (έγγραφο ή άλλο), αμέσως ή εμμέσως, εντός ή προς οποιεσδήποτε χώρες, στις οποίες, σύμφωνα με τους οικείους νόμους, η διενέργεια της παρούσας Δημόσιας Πρότασης ή η ταχυδρόμηση / διανομή της παρούσας Ανακοίνωσης είναι παράνομη ή αποτελεί
παραβίαση οποιασδήποτε εφαρμοστέας νομοθεσίας, κανόνα ή κανονισμού (οι "Εξαιρούμενες Χώρες").

Για το λόγο αυτό, απαγορεύεται η αποστολή, διανομή, ταχυδρόμηση ή με οποιονδήποτε άλλο τρόπο προώθηση αντιγράφων ή αντιτύπων της παρούσας Ανακοίνωσης και κάθε σχετικού με την παρούσα Δημόσια Πρόταση εγγράφου ή άλλου υλικού από οποιοδήποτε πρόσωπο προς ή από τις Εξαιρούμενες Χώρες.

Είναι αποκλειστική ευθύνη του εκάστοτε Αλλοδαπού Μετόχου που επιθυμεί να αποδεχθεί τη Δημόσια Πρόταση να ενημερωθεί και να φροντίσει για την πλήρη τήρηση των νόμων της χώρας του σε σχέση με
τη Δημόσια Πρόταση.

Αν κάποιο πρόσωπο προωθήσει την παρούσα Ανακοίνωση ή οποιοδήποτε άλλο έγγραφο ή υλικό σχετιζόμενο με την παρούσα Δημόσια Πρόταση προς ή από οποιαδήποτε Εξαιρούμενη Χώρα ή χρησιμοποιήσει την αλληλογραφία ή οποιοδήποτε άλλο μέσο οποιασδήποτε Εξαιρούμενης Χώρας, το πρόσωπο αυτό θα πρέπει να επιστήσει την προσοχή του παραλήπτη στο παρόν τμήμα.