Attica Group: Ανακοίνωση

Στην από 08.07.2019 συνεδρίαση του Διοικητικού Συμβουλίου της, η Εταιρεία "ΑTTICA ΑΝΩΝΥΜΟΣ ΕΤΑΙΡΙΑ ΣΥΜΜΕΤΟΧΩΝ" (εφεξής η "Εταιρεία" ή "Εκδότης" ή "ATTICA GROUP"), μεταξύ άλλων, αποφάσισε:

(α) την έκδοση κοινού ομολογιακού δανείου με εμπράγματες εξασφαλίσεις από την Εταιρεία (εφεξής το "ΚΟΔ"), συνολικού ποσού έως €175.000.000, διάρκειας πέντε (5) ετών, διαιρούμενου σε έως 175.000 άυλες, κοινές, ανώνυμες ομολογίες με ονομαστική αξία εκάστης €1.000 (εφεξής οι "Ομολογίες"), καθώς και την έγκριση των ειδικότερων όρων του ΚΟΔ, οι οποίοι αποτελούν το πρόγραμμα ΚΟΔ (εφεξής το "Πρόγραμμα ΚΟΔ"), σύμφωνα με τις διατάξεις του ν. 4548/2018, όπως ισχύει, καθώς και του ν. 3371/2005 και της απόφασης υπ’ αριθ. 19/776/13.2.2017 του Δ.Σ. της Επιτροπής Κεφαλαιαγοράς (η "Έκδοση"),

(β) ότι οι Ομολογίες θα διατεθούν προς κάλυψη μέσω δημόσιας προσφοράς στο σύνολο του επενδυτικού κοινού (εφεξής η "Δημόσια Προσφορά") με χρήση της υπηρεσίας Ηλεκτρονικού Βιβλίου Προσφορών του Χρηματιστηρίου Αθηνών (εφεξής το "Η.ΒΙ.Π."), θα καταχωρηθούν στο Σ.Α.Τ. και θα εισαχθούν προς διαπραγμάτευση στην Κατηγορία Διαπραγμάτευσης Τίτλων Σταθερού Εισοδήματος της Οργανωμένης Αγοράς του Χρηματιστηρίου Αθηνών (εφεξής το "Χ.Α.").

Εάν το ΚΟΔ δεν καλυφθεί σε ποσό τουλάχιστον €125.000.000, θα ματαιωθεί η Έκδοση και το ποσό που αντιστοιχεί στην αξία συμμετοχής που έχει δεσμευθεί για έκαστο Ιδιώτη Επενδυτή θα αποδεσμευθεί το αργότερο εντός δύο εργάσιμων ημερών από τη λήξη της Δημόσιας Προσφοράς.

Σύμφωνα με την παρ. 2 του άρθρου 2 της Απόφασης 19/776/13.2.2017 του Δ.Σ. της Επιτροπής Κεφαλαιαγοράς, ο προσδιορισμός της τιμής, της απόδοσης και του επιτοκίου των Ομολογιών, θα γίνει με τη διαδικασία του βιβλίου προσφορών (διαδικασία "Βook Building") (εφεξής το "Βιβλίο Προσφορών") το οποίο θα τηρηθεί από τους Συντονιστές Κυρίους Αναδόχους. Το Βιβλίο Προσφορών θα διενεργηθεί μέσω διαδικασίας Η.ΒΙ.Π., στην οποία συμμετέχουν αποκλειστικά Ειδικοί Επενδυτές.

Το εύρος απόδοσης θα οριστεί από τους Συντονιστές Κυρίους Αναδόχους και θα δημοσιευθεί σύμφωνα με την παρ. 2 του άρθρου 14 του Ν. 3401/2005 το αργότερο την προτεραία της έναρξης της περιόδου της Δημόσιας Προσφοράς, ώστε να γνωστοποιηθεί στο επενδυτικό κοινό. Σημειώνεται ότι για το προσδιορισμό του εύρους απόδοσης θα ακολουθηθεί η διαδικασία του pre-marketing, ήτοι συνεκτίμηση τόσο των συνθηκών των διεθνών κεφαλαιαγορών όσο και της οικονομικής θέσης και των προοπτικών του Ομίλου. Κατά την περίοδο που προηγείται της διαδικασίας του Βιβλίου Προσφορών (pre-marketing
period), οι Συντονιστές Κύριοι Ανάδοχοι λαμβάνουν ενδεικτικές προσφορές από Ειδικούς Επενδυτές, ώστε να προσδιορίσουν, σύμφωνα με επαγγελματικά κριτήρια, το εύρος της απόδοσης που ανταποκρίνεται καλύτερα στις συνθήκες ζήτησης της αγοράς.

Η ανώτατη τιμή του εύρους της απόδοσης δύναται να υπερβαίνει την κατώτατη έως 150 μονάδες βάσης.

Επίσης, οι Συντονιστές Κύριοι Ανάδοχοι θα καθορίσουν το Επιτόκιο και την Τιμή Διάθεσης που εξάγουν την τελική απόδοση. Το Επιτόκιο δύναται να ισούται με την τελική απόδοση ή να υπολείπεται αυτής, έως 25 μονάδες βάσης.

Τα κριτήρια και οι προϋποθέσεις βάσει των οποίων θα καθορισθούν η τελική απόδοση, το Επιτόκιο και η Τιμή Διάθεσης περιλαμβάνουν τις συνθήκες της αγοράς ομολόγων, το ύψος της ζήτησης ανά απόδοση από τους Ειδικούς Επενδυτές, το πλήθος και το είδος των Ειδικών Επενδυτών, το ύψος της ζήτησης από τους Ιδιώτες Επενδυτές στο βαθμό που η τελική κατανομή προς αυτούς ξεπεράσει το ελάχιστο ποσοστό κατανομής του 30%, το κόστος εξυπηρέτησης της ομολογιακής έκδοσης που προτίθεται να αναλάβει ο Εκδότης.

Ενδεικτικά εάν η ζήτηση από τους Ειδικούς Επενδυτές καλύψει την Έκδοση μέχρι και το ανώτατο όριο του εύρους της απόδοσης αλλά ταυτόχρονα καλύπτεται σημαντικό τμήμα της Έκδοσης σε ένα χαμηλότερο επίπεδο απόδοσης, δύναται να επιλεγεί η χαμηλότερη απόδοση, ακόμα και αν αυτό έχει ως αποτέλεσμα μικρότερο ύψος αντληθέντων κεφαλαίων, εφόσον αυτό διαμορφωθεί στο ελάχιστο ύψος των €125.000.000, το οποίο και ορίζεται ως προϋπόθεση έκδοσης των Ομολογιών.

Σύμφωνα με την παρ. 5 του άρθρου 3 της Απόφασης 19/776/13.2.2017 του Δ.Σ. της Επιτροπής Κεφαλαιαγοράς, η τελική απόδοση θα καθοριστεί από τους Συντονιστές Κυρίους Αναδόχους εντός του εύρους απόδοσης για τους συμμετέχοντες στη διαδικασία του Βιβλίου Προσφορών.

Η τελική απόδοση, το Επιτόκιο και η Τιμή Διάθεσης θα γνωστοποιηθούν στην Επιτροπή Κεφαλαιαγοράς και θα δημοσιευθούν, σύμφωνα με το άρθρο 3 της Απόφασης 19/776/13.2.2017 της Επιτροπής Κεφαλαιαγοράς και την παρ. 2 του άρθρου 14 του Ν. 3401/2005, όπως ισχύουν, το αργότερο την επόμενη εργάσιμη ημέρα μετά την ολοκλήρωση της Δημόσιας Προσφοράς.

Ταυτόχρονα με τον καθορισμό της Τελικής Απόδοσης και της Τιμής Διάθεσης, θα αποφασιστεί και η οριστική κατανομή των προσφερόμενων Ομολογιών. Σε κάθε περίπτωση, το Επιτόκιο και η Τιμή Διάθεσης θα καθορισθούν εντός του ανακοινωθέντος εύρους της απόδοσης.

Το Επιτόκιο και η Τιμή Διάθεσης θα είναι κοινά για όλους τους επενδυτές, Ειδικούς και Ιδιώτες, που θα συμμετάσχουν στη διάθεση Ομολογιών με Δημόσια Προσφορά.