Ελλάκτωρ: Τι θα συζητήσει η τακτική γενική συνέλευση της 11ης Ιουλίου

Σύμφωνα με το Νόμο και το Καταστατικό της Εταιρείας και κατόπιν απόφασης του Διοικητικού Συμβουλίου της, που ελήφθη κατά τη συνεδρίασή του της 20ης Ιουνίου 2019, καλούνται οι κ.κ. Μέτοχοι της Εταιρείας σε Τακτική Γενική Συνέλευση, που θα συνεδριάσει στις έντεκα (11) Ιουλίου του έτους δύο χιλιάδες δεκαεννέα (11.07.2019), ημέρα Πέμπτη και ώρα 11:00 π.μ. στα Γραφεία της Εταιρείας επί της οδού Ερμού αριθμός 25, στην Κηφισιά, για τη συζήτηση και τη λήψη απόφασης επί των παρακάτω θεμάτων ημερήσιας διάταξης:

ΘΕΜΑΤΑ ΗΜΕΡΗΣΙΑΣ ΔΙΑΤΑΞΗΣ

1. Υποβολή προς έγκριση των ετήσιων εταιρικών και ενοποιημένων Οικονομικών
Καταστάσεων της χρήσης που έληξε στις 31.12.2018, μετά των σχετικών εκθέσεων του Διοικητικού Συμβουλίου και των ορκωτών ελεγκτών, σύμφωνα με τον N. 4548/2018 -Έγκριση διάθεσης αποτελεσμάτων της χρήσης που έληξε την 31.12.2018.

2. Έγκριση κατ’ άρθρο 108 του N. 4548/2018 της συνολικής διαχείρισης που έλαβε χώρα κατά την χρήση 01.01.2018 έως 31.12.2018 και απαλλαγή των ορκωτών ελεγκτών για την εταιρική χρήση 01.01.2018 έως 31.12.2018.

3. Εκλογή ορκωτών ελεγκτών για τον έλεγχο των ετήσιων χρηματοοικονομικών
καταστάσεων της χρήσης 2019, την επισκόπηση των ενδιάμεσων χρηματοοικονομικών καταστάσεων της ίδιας χρήσης και την έκδοση φορολογικού πιστοποιητικού και καθορισμός της αμοιβής τους.

4. Έγκριση καταβολής αμοιβών και αποζημιώσεων μελών Διοικητικού Συμβουλίου για την χρήση 01.01.2018 έως 31.12.2018, σύμφωνα με το άρθρο 24 του K.N. 2190/1920.

5. Έγκριση Πολιτικής Αποδοχών της Εταιρείας σύμφωνα με το άρθρο 110 του N. 4548/2018.

6. Χορήγηση αδείας, κατ’ άρθρο 98 του Ν. 4548/2018, στα μέλη του Διοικητικού Συμβουλίου και σε Διευθυντές της Εταιρείας να μετέχουν σε Διοικητικά Συμβούλια ή στη διεύθυνση των θυγατρικών και συνδεδεμένων εταιριών του Ομίλου καθώς και νομικών οντοτήτων στις οποίες συμμετέχει, άμεσα ή έμμεσα, η Εταιρεία ή εταιρείες του Ομίλου, που επιδιώκουν όμοιους ή συναφείς προς την Εταιρεία σκοπούς.

7. Έγκριση εγγυήσεων που παρασχέθηκαν υπέρ συνδεδεμένων με την Εταιρεία νομικών προσώπων υπό την έννοια του άρθρου 32 του Ν.4308/2014 κατά τη χρήση που έληξε στις 31.12.2018, κατ΄άρθρο 23α του Κ.Ν. 2190/1920. 

8. Προσαρμογή/Εναρμόνιση του Καταστατικού της Εταιρείας σύμφωνα με τις διατάξεις του Ν. 4548/2018 όπως ισχύει.

9. Επανακαθορισμός ιδιότητας μέλους Δ.Σ. από μη εκτελεστικό μέλος σε ανεξάρτητο μη εκτελεστικό μέλος.

10. Διάφορες ανακοινώσεις.

Σε περίπτωση που δεν επιτευχθεί η απαιτούμενη από το Νόμο απαρτία και εξ αυτού του λόγου δεν καταστεί δυνατή η λήψη αποφάσεων για το σύνολο ή για ορισμένα θέματα της ημερήσιας διάταξης, η τυχόν Επαναληπτική Γενική Συνέλευση θα συνέλθει την δεκάτη ογδόη (18η) Ιουλίου 2019, ημέρα Πέμπτη και ώρα 11:00 π.μ. στον ίδιο χώρο και με τα αυτά θέματα (μη συζητηθέντα) της αρχικής ημερήσιας διάταξης, χωρίς δημοσίευση νεότερης πρόσκλησης.

Σύμφωνα με τα άρθρα 121 παρ. 4, 124 παρ. 6 και 128 του Ν. 4548/2018, όπως ισχύει, η Εταιρεία ενημερώνει τους μετόχους της για τα ακόλουθα:

 Ι. ΔΙΚΑΙΩΜΑ ΣΥΜΜΕΤΟΧΗΣ ΚΑΙ ΨΗΦΟΥ ΣΤΗ ΓΕΝΙΚΗ ΣΥΝΕΛΕΥΣΗ

Στην Τακτική Γενική Συνέλευση της 11ης Ιουλίου 2019 δικαιούται να συμμετέχει και να ψηφίζει όποιος εμφανίζεται ως μέτοχος (κάτοχος κοινών ονομαστικών μετοχών της Εταιρείας) στα αρχεία του Συστήματος Άυλων Τίτλων ("Σ.Α.Τ.") που διαχειρίζεται η εταιρεία "Ελληνικό Κεντρικό Αποθετήριο Τίτλων Ανώνυμη Εταιρεία" ("ΕΛ.Κ.Α.Τ."), κατά την έναρξη της 5ης ημέρας πριν από την ημέρα της αρχικής συνεδρίασης της Γενικής Συνέλευσης ("Ημερομηνία Καταγραφής"), ήτοι την 6η Ιουλίου 2019. Η ως άνω Ημερομηνία Καταγραφής ισχύει και για την τυχόν Επαναληπτική Γενική Συνέλευση.

Η μετοχική ιδιότητα κατά την Ημερομηνία Καταγραφής θα πιστοποιείται ηλεκτρονικά από την ΕΛ.Κ.Α.Τ., με απευθείας ηλεκτρονική σύνδεση της Εταιρείας με τα αρχεία του Σ.Α.Τ.

Επομένως, για να συμμετάσχει και να ψηφίσει στη Γενική Συνέλευση, ο μέτοχος δεν απαιτείται να προσκομίσει σχετική έγγραφη βεβαίωση της ΕΛ.Κ.Α.Τ.

Έναντι της Εταιρείας θεωρείται ότι δικαίωμα συμμετοχής και ψήφου στην Τακτική Γενική Συνέλευση έχει μόνον όποιος φέρει την ιδιότητα του μετόχου κατά την Ημερομηνία Καταγραφής. Επισημαίνεται ότι για τη συμμετοχή των μετόχων στην Τακτική Γενική Συνέλευση δεν απαιτείται η δέσμευση των μετοχών τους ή η τήρηση άλλης ανάλογης διαδικασίας που να περιορίζει τη δυνατότητα πώλησης και μεταβίβασης των μετοχών κατά το χρονικό διάστημα ανάμεσα στην Ημερομηνία Καταγραφής και την ημερομηνία συνεδρίασης της Τακτικής Γενικής Συνέλευσης.

Κάθε κοινή μετοχή παρέχει δικαίωμα μιας ψήφου.

ΙΙ. ΑΣΚΗΣΗ ΔΙΚΑΙΩΜΑΤΟΣ ΣΥΜΜΕΤΟΧΗΣ ΚΑΙ ΨΗΦΟΥ ΜΕΣΩ ΑΝΤΙΠΡΟΣΩΠΟΥ

Οι μέτοχοι δικαιούνται να συμμετάσχουν στην Τακτική Γενική Συνέλευση και να ψηφίσουν είτε αυτοπροσώπως είτε μέσω νομίμως εξουσιοδοτημένων αντιπροσώπων, σε κάθε περίπτωση δια φυσικής παρουσίας. Κάθε μέτοχος μπορεί να διορίσει μέχρι τρεις (3) αντιπροσώπους. Ο αντιπρόσωπος που ενεργεί για περισσότερους μετόχους μπορεί να ψηφίζει διαφορετικά για κάθε μέτοχο. Εάν ο μέτοχος κατέχει μετοχές, οι οποίες εμφανίζονται σε περισσότερους του ενός λογαριασμού αξιών, ο μέτοχος μπορεί να ορίζει διαφορετικούς αντιπροσώπους για τις μετοχές που εμφανίζονται στον κάθε λογαριασμό αξιών.

Έντυπα αντιπροσώπευσης για το διορισμό αντιπροσώπου είναι διαθέσιμα σε ηλεκτρονική μορφή στην ιστοσελίδα της Εταιρείας (www.ellaktor.com) και σε έγχαρτη μορφή στα Γραφεία της Εταιρείας, οδός Ερμού, αριθμ. 25, Κηφισιά (Υπηρεσία Εξυπηρέτησης Μετόχων). Τα έντυπα αντιπροσώπευσης, συμπληρωμένα και υπογεγραμμένα, θα πρέπει να κατατεθούν ή να
περιέλθουν ταχυδρομικά στα Γραφεία της Εταιρείας, οδός Ερμού, αριθμ. 25, Κηφισιά (Υπηρεσία Εξυπηρέτησης Μετόχων) ή ηλεκτρονικά στο Τμήμα Μετόχων της Εταιρείας με fax στο νούμερο 210 8184909 ή με email στις διευθύνσεις gfotogianni@ellaktor.com και amichou@ellaktor.com, σε κάθε περίπτωση σαράντα οκτώ (48) τουλάχιστον ώρες πριν από την ημερομηνία της Γενικής Συνέλευσης, ήτοι μέχρι τις 11:00 π.μ. την Τρίτη, 9 Ιουλίου 2019.

Εντός της ίδιας προθεσμίας θα πρέπει να κατατεθεί ή να περιέλθει στην Εταιρεία κατά τα ανωτέρω και τυχόν αντικατάσταση ή ανάκληση ούτως διορισθέντος αντιπροσώπου.

Ο μέτοχος μπορεί να διορίσει αντιπρόσωπο για μία ή περισσότερες γενικές συνελεύσεις και για ορισμένο χρόνο.

Ο αντιπρόσωπος ψηφίζει σύμφωνα με τις οδηγίες του μετόχου, αν υφίστανται.

Ο αντιπρόσωπος μετόχου υποχρεούται να γνωστοποιεί στην Εταιρεία, πριν από την έναρξη της συνεδρίασης της Γενικής Συνέλευσης, κάθε συγκεκριμένο γεγονός, το οποίο μπορεί ναείναι χρήσιμο στους μετόχους για την αξιολόγηση του κινδύνου να εξυπηρετήσει ο αντιπρόσωπος άλλα συμφέροντα πλην των συμφερόντων του μετόχου.

Σύγκρουση συμφερόντων μπορεί ιδίως να προκύπτει όταν ο αντιπρόσωπος είναι:

α) μέτοχος που ασκεί τον έλεγχο της Εταιρείας ή είναι άλλο νομικό πρόσωπο ή οντότητα η οποία ελέγχεται από τον μέτοχο αυτόν,
β) μέλος του Διοικητικού Συμβουλίου ή της εν γένει διοίκησης της Εταιρείας ή μετόχου που ασκεί τον έλεγχο της Εταιρείας ή άλλου νομικού προσώπου ή οντότητας που ελέγχεται από μέτοχο, ο οποίος ασκεί τον έλεγχο της Εταιρίας,
γ) υπάλληλος ή ελεγκτής της Εταιρείας ή μετόχου που ασκεί τον έλεγχο της Εταιρείας ή άλλου νομικού προσώπου ή οντότητας που ελέγχεται από μέτοχο, ο οποίος ασκεί τον έλεγχο της Εταιρείας,
δ) σύζυγος ή συγγενής πρώτου βαθμού με ένα από τα φυσικά πρόσωπα που αναφέρονται στις περιπτώσεις α΄ έως γ΄.

ΙΙΙ. ΔΙΚΑΙΩΜΑΤΑ ΜΕΙΟΨΗΦΙΑΣ

Σύμφωνα με την παράγραφο 4 του άρθρου 121 του Ν. 4548/2018, η Εταιρεία ενημερώνει τους μετόχους της ότι, μεταξύ άλλων, έχουν και τα ακόλουθα δικαιώματα που προβλέπονται στις παραγράφους 2, 3, 6 και 7 του άρθρου 141 του Ν. 4548/2018:

i. Με αίτηση μετόχου ή μετόχων, που εκπροσωπεί ή εκπροσωπούν το 1/20 του καταβεβλημένου μετοχικού κεφαλαίου, το Διοικητικό Συμβούλιο υποχρεούται να εγγράψει πρόσθετα θέματα στην ημερήσια διάταξη της συγκληθείσας Γενικής Συνέλευσης, εφόσον η παραπάνω αίτηση περιέλθει στο Διοικητικό Συμβούλιο δεκαπέντε (15) τουλάχιστον ημέρες πριν από τη Γενική Συνέλευση. H αίτηση για την εγγραφή πρόσθετων θεμάτων στην ημερήσια διάταξη θα πρέπει να συνοδεύεται από αιτιολόγηση ή από σχέδιο απόφασης προς έγκριση στη Γενική Συνέλευση. Τυχόν αναθεωρημένη ημερήσια διάταξη θα δημοσιοποιηθεί με τον ίδιο τρόπο με την παρούσα ημερήσια διάταξη, δεκατρείς (13) ημέρες πριν από την ημερομηνία της Γενικής Συνέλευσης και ταυτόχρονα θα τεθεί στη διάθεση των μετόχων στην ιστοσελίδα της Εταιρείας, μαζί με την αιτιολόγηση ή το σχέδιο απόφασης που έχει υποβληθεί από τους μετόχους. Αν τα θέματα αυτά δεν δημοσιευθούν, οι αιτούντες μέτοχοι δικαιούνται να ζητήσουν την αναβολή της Γενικής Συνέλευσης, σύμφωνα με την παράγραφο 5 του άρθρου 141 του Ν.4548/2018 και να προβούν οι ίδιοι στη δημοσίευση, κατά τα οριζόμενα στο δεύτερο εδάφιο του άρθρου 141 παρ. 2, με δαπάνη της εταιρείας. Το Διοικητικό Συμβούλιο δεν είναι υποχρεωμένο να προβαίνει στην εγγραφή θεμάτων στην ημερήσια διάταξη ούτε στη δημοσίευση ή γνωστοποίηση αυτών μαζί με αιτιολόγηση και με σχέδια αποφάσεων που υποβάλλονται από τους μετόχους αν το περιεχόμενο αυτών έρχεται προφανώς σε αντίθεση με το νόμο ή τα χρηστά ήθη.

ii. Μέτοχος ή μέτοχοι που εκπροσωπεί ή εκπροσωπούν το 1/20 του καταβεβλημένου μετοχικού κεφαλαίου δύναται να υποβάλει ή δύνανται να υποβάλουν σχέδια αποφάσεων για θέματα που έχουν περιληφθεί στην αρχική ή τυχόν αναθεωρημένη ημερήσια διάταξη με αίτησή τους που πρέπει να περιέλθει στο Διοικητικό Συμβούλιο επτά (7) τουλάχιστον ημέρες πριν από την Γενική Συνέλευση. Τα σχέδια αποφάσεων τίθενται στη διάθεση των μετόχων κατά τα οριζόμενα στο άρθρο 123 παρ. 3 του Ν. 4548/2018, έξι (6) τουλάχιστον ημέρες πριν από την Γενική Συνέλευση. Το Διοικητικό Συμβούλιο δεν είναι υποχρεωμένο να προβαίνει στη δημοσίευση ή γνωστοποίηση σχεδίων αποφάσεων που υποβάλλονται από τους μετόχους αν το περιεχόμενο αυτών έρχεται προφανώς σε αντίθεση με το νόμο ή τα χρηστά ήθη.

iii. Μετά από αίτηση οποιουδήποτε μετόχου, που υποβάλλεται στην Εταιρεία πέντε (5) τουλάχιστον πλήρεις ημέρες πριν από τη Γενική Συνέλευση, το Διοικητικό Συμβούλιο υποχρεούται να παρέχει στη Γενική Συνέλευση τις αιτούμενες συγκεκριμένες πληροφορίες για τις υποθέσεις της Εταιρείας, στο μέτρο που αυτές είναι σχετικές με τα θέματα της ημερήσιας διάταξης. Το Διοικητικό Συμβούλιο μπορεί να απαντήσει ενιαία σε αιτήσεις μετόχων με το ίδιο περιεχόμενο. Υποχρέωση παροχής πληροφοριών δεν υφίσταται όταν οι σχετικές πληροφορίες διατίθενται ήδη στην ιστοσελίδα της Εταιρείας, ιδίως με τη μορφή ερωτήσεων και απαντήσεων. Ακόμη, το Διοικητικό Συμβούλιο μπορεί να αρνηθεί την παροχή των πληροφοριών για αποχρώντα ουσιώδη λόγο, ο οποίος αναγράφεται στα πρακτικά. Τέτοιος λόγος μπορεί να είναι, κατά τις περιστάσεις, η εκπροσώπηση των αιτούντων μετόχων στο Διοικητικό Συμβούλιο σύμφωνα με τα άρθρα 79 ή 80 του
Ν.4548/2018.

iv. Μετά από αίτηση μετόχου ή μετόχων που εκπροσωπεί ή εκπροσωπούν το 1/10 του καταβεβλημένου μετοχικού κεφαλαίου, η οποία θα πρέπει να υποβληθεί στην Εταιρεία πέντε (5) τουλάχιστον πλήρεις ημέρες πριν από τη Γενική Συνέλευση, το Διοικητικό Συμβούλιο υποχρεούται να παρέχει στη Γενική Συνέλευση πληροφορίες για την πορεία των εταιρικών υποθέσεων και την περιουσιακή κατάσταση της Εταιρείας. Το Διοικητικό Συμβούλιο μπορεί να αρνηθεί την παροχή των πληροφοριών για αποχρώντα ουσιώδη λόγο, ο οποίος αναγράφεται στα πρακτικά. Τέτοιος λόγος μπορεί να είναι, κατά τις περιστάσεις, η εκπροσώπηση των αιτούντων μετόχων στο Διοικητικό Συμβούλιο σύμφωνα με τα άρθρα 79 ή 80 του Ν.4548/2018, εφόσον τα αντίστοιχα μέλη του Διοικητικού Συμβουλίου έχουν λάβει τη σχετική πληροφόρηση κατά τρόπο επαρκή.

v. Μετά από αίτηση μετόχου ή μετόχων που εκπροσωπεί ή εκπροσωπούν το 1/20 του καταβεβλημένου κεφαλαίου, ο πρόεδρος της Γενικής Συνέλευσης υποχρεούται να αναβάλει μία μόνο φορά τη λήψη αποφάσεων από τη Γενική Συνέλευση για όλα ή ορισμένα θέματα, ορίζοντας ημέρα συνέχισης της συνεδρίασης, αυτήν που ορίζεται στην αίτηση των μετόχων, η οποία όμως δεν μπορεί να απέχει περισσότερο από 20 ημέρες από τη χρονολογία της αναβολής.

Αντίστοιχες προθεσμίες για τυχόν άσκηση δικαιωμάτων μειοψηφίας των μετόχων ισχύουν και σε περίπτωση Επαναληπτικής Γενικής Συνέλευσης.

Σε όλες τις παραπάνω περιπτώσεις άσκησης των δικαιωμάτων τους, η μετοχική ιδιότητα θα πιστοποιείται ηλεκτρονικά από την ΕΛ.Κ.Α.Τ., με απευθείας ηλεκτρονική σύνδεση της Εταιρείας με τα αρχεία του Σ.Α.Τ.

Λεπτομερείς πληροφορίες σχετικά με τα ανωτέρω δικαιώματα μειοψηφίας και τους όρους άσκησής τους είναι διαθέσιμες στη ιστοσελίδα της Εταιρείας, www.ellaktor.com.

IV. ΔΙΑΘΕΣΙΜΑ ΕΓΓΡΑΦΑ ΚΑΙ ΠΛΗΡΟΦΟΡΙΕΣ

Από την ημερομηνία δημοσίευσης της παρούσας, η παρούσα πρόσκληση, τα έγγραφα που πρόκειται να υποβληθούν στη Γενική Συνέλευση, τα σχέδια των αποφάσεων που προτείνονται από το Διοικητικό Συμβούλιο για τα θέματα της ημερήσιας διάταξης, τα έντυπα για τη ψήφο μέσω αντιπροσώπου, καθώς και ο συνολικός αριθμός των υφιστάμενων σήμερα μετοχών και δικαιωμάτων ψήφου θα βρίσκονται αναρτημένα στην ιστοσελίδα της Εταιρίας, www.ellaktor.com. Επίσης, οι μέτοχοι της Εταιρείας δύνανται να παραλάβουν τα ανωτέρω έγγραφα σε έγχαρτη μορφή από την Υπηρεσία Εξυπηρέτησης Μετόχων της Εταιρείας (οδός Ερμού, αριθμός 25, 145 64 Κηφισιά).

Κηφισιά, 20 Ιουνίου 2019
ΤΟ ΔΙΟΙΚΗΤΙΚΟ ΣΥΜΒΟΥΛΙΟ