Nexans: Ανακοίνωση αποτελεσμάτων προαιρετικής δημόσιας πρότασης της Nexans Participation

1 Σύμφωνα με το άρθρο 23 του Ν. 3461/2006 (ο "Νόμος"), η εταιρεία με την επωνυμία "NEXANS PARTICIPATIONS S.A." (ο "Προτείνων") ανακοινώνει τα αποτελέσματα της προαιρετικής δημόσιας πρότασης (η "Δημόσια Πρόταση") την οποία ο Προτείνων υπέβαλε την 18^η Οκτωβρίου 2018 (η "Ημερομηνία της Δημόσιας Πρότασης") για την απόκτηση του συνόλου των κοινών ονομαστικών, άυλων, μετά ψήφου μετοχών της ελληνικής ανώνυμης εταιρείας με την επωνυμία "NEXANS ΕΛΛΑΣ ΑΝΩΝΥΜΗ ΒΙΟΜΗΧΑΝΙΚΗ ΕΤΑΙΡΕΙΑ" (η "Εταιρεία"), ονομαστικής αξίας 1,25 ευρώ έκαστη (οι "Μετοχές"), τις οποίες δεν κατείχε, άμεσα ή έμμεσα, ο Προτείνων ή/και οποιοδήποτε από τα πρόσωπα που ενεργούν συντονισμένα με τον Προτείνοντα σύμφωνα με το άρθρο 2 (ε) του Νόμου (από κοινού τα "Συντονισμένα Πρόσωπα"), κατά την Ημερομηνία της Δημόσιας Πρότασης, ήτοι 2.627.691 Μετοχών, που αντιπροσώπευαν ποσοστό 11,43% του συνολικού καταβεβλημένου μετοχικού κεφαλαίου και των δικαιωμάτων ψήφου της Εταιρείας (οι "Μετοχές της Δημόσιας Πρότασης"), με αντάλλαγμα 1,60 ευρώ ανά Μετοχή (το "Προσφερόμενο Αντάλλαγμα").

2 Την 20^η Δεκεμβρίου 2018, το Διοικητικό Συμβούλιο της Επιτροπής Κεφαλαιαγοράς ("Ε.Κ.") ενέκρινε, σύμφωνα με το άρθρο 11 παρ. 4 του Νόμου, το πληροφοριακό δελτίο της Δημόσιας Πρότασης (το "Πληροφοριακό Δελτίο").

3 Η περίοδος αποδοχής της Δημόσιας Πρότασης ξεκίνησε στις 27 Δεκεμβρίου 2018 και έληξε στις 24 Ιανουαρίου 2019 (η "Περίοδος Αποδοχής"). Κατά τη διάρκεια της Περιόδου Αποδοχής, 47 Μέτοχοι αποδέχθηκαν νόμιμα και έγκυρα τη Δημόσια Πρόταση (οι "Αποδεχόμενοι Μέτοχοι"), προφέροντας συνολικά 1.826.382 Μετοχές, οι οποίες αντιπροσωπεύουν ποσοστό 7,94% του συνολικού καταβεβλημένου μετοχικού κεφαλαίου και των δικαιωμάτων ψήφου της Εταιρείας (οι "Προσφερόμενες Μετοχές").

4 Παράλληλα, από την Ημερομηνία της Δημόσιας Πρότασης μέχρι και τη λήξη της Περιόδου Αποδοχής, ο Προτείνων απέκτησε, μέσω του Χρηματιστηρίου Αθηνών (το "Χ.Α."), 327.612 μετοχές, που αντιπροσωπεύουν ποσοστό 1,42% του συνολικού καταβεβλημένου μετοχικού κεφαλαίου και των δικαιωμάτων ψήφου της Εταιρείας.

5 Επομένως, μετά την ολοκλήρωση της εξωχρηματιστηριακής μεταβίβασης των Προσφερόμενων Μετοχών, σύμφωνα με τα διαλαμβανόμενα στο Πληροφοριακό Δελτίο, ο Προτείνων και τα Συντονισμένα Πρόσωπα θα κατέχουν συνολικά 22.523.178 Μετοχές, οι οποίες θα αντιστοιχούν σε ποσοστό 97,94% του συνολικού καταβεβλημένου μετοχικού κεφαλαίου και των δικαιωμάτων ψήφου της Εταιρείας. Πρόσθετες Μετοχές που τυχόν αποκτήσει ο Προτείνων μετά τη λήξη της Περιόδου Αποδοχής μέχρι και την ημερομηνία ολοκλήρωσης της ως άνω εξωχρηματιστηριακής μεταβίβασης δεν περιλαμβάνονται στο ανωτέρω ποσοστό.

6 Το αργότερο την επόμενη εργάσιμη ημέρα από την ανακοίνωση των αποτελεσμάτων της Δημοσίας Πρότασης, η Τράπεζα Eurobank Ergasias A.E. (ο "Διαχειριστής"), ενεργούσα ως αντιπρόσωπος στο όνομα και για λογαριασμό των Αποδεχόμενων Μετόχων ως πωλητών και ο Προτείνων ως αγοραστής, θα καταρτίσουν σύμβαση για την εξωχρηματιστηριακή μεταβίβαση των Προσφερόμενων Μετοχών σύμφωνα με το άρθρο 46 του Κανονισμού Λειτουργίας του Συστήματος 'Αυλων Τίτλων (ο "Κανονισμός Λειτουργίας Σ.Α.Τ."). Ο Διαχειριστής, ενεργώντας ως περιγράφεται ανωτέρω, θα προβεί στις απαραίτητες ενέργειες για την υποβολή στην Ελληνικά Χρηματιστήρια Ανώνυμη Εταιρεία Συμμετοχών, Εκκαθάρισης, Διακανονισμού και Καταχώρισης (η "Ε.Χ.Α.Ε.") όλων των εγγράφων που απαιτούνται για την καταχώριση της μεταβιβάσεως των Προσφερόμενων Μετοχών στην εταιρεία "Ελληνικό Κεντρικό Αποθετήριο Τίτλων Ανώνυμη Εταιρεία" (η "ΕΛ.Κ.Α.Τ"). Η εξωχρηματιστηριακή μεταβίβαση των Προσφερόμενων Μετοχών θα καταχωρηθεί στα αρχεία του Σ.Α.Τ. την πρώτη (1^η) εργάσιμη ημέρα μετά την υποβολή στην ΕΛ.Κ.Α.Τ. από τον Διαχειριστή όλων των εγγράφων που απαιτούνται, για μια τέτοια συναλλαγή, κατά τα προβλεπόμενα στο άρθρο 46 του Κανονισμού Λειτουργίας του Σ.Α.Τ. Την ίδια πρώτη (1^η) εργάσιμη ημέρα, κατά την οποία θα έχει ολοκληρωθεί η ανωτέρω καταχώριση, ο Διαχειριστής θα καταβάλλει σε κάθε Αποδεχόμενο Μέτοχο το Προσφερόμενο Αντάλλαγμα, (αφού αφαιρεθεί ο επιβαλλόμενος επ' αυτού φόρος, βλ. παράγραφο 7 κατωτέρω), με τον τρόπο που υποδεικνύεται από τον κάθε Αποδεχόμενο Μέτοχο στη δήλωση αποδοχής (η "Δήλωση Αποδοχής"), δηλαδή: είτε (i) δια της καταβολής μετρητών σε οποιοδήποτε υποκατάστημα του Διαχειριστή στην Ελλάδα όπου ο Αποδεχόμενος Μέτοχος θα προσκομίσει έγκυρο αντίγραφο της Δήλωσης Αποδοχής και το δελτίο αστυνομικής του/της ταυτότητας ή διαβατήριο (και για νομικά πρόσωπα, την εξουσιοδότηση με βεβαίωση γνησίου της υπογραφής των ατόμων που νόμιμα υπογράφουν για την Εταιρεία, από συνεργαζόμενη τράπεζα), ή (ii) δια πιστώσεως του λογαριασμού καταθέσεων του Αποδεχόμενου Μετόχου στον Διαχειριστή, ή (iii) δια πιστώσεως ενός λογαριασμού καταθέσεων του Αποδεχόμενου Μετόχου σε άλλη τράπεζα εσωτερικού, ή (iv) δι' εκδόσεως τραπεζικής επιταγής σε διαταγή του Αποδεχόμενου Μετόχου (σε περιπτώσεις που δεν είναι δυνατή η καταβολή του Προσφερόμενου Ανταλλάγματος με τους προαναφερθέντες τρόπους), με την επίδειξη της ταυτότητας ή του διαβατηρίου του και προσκόμιση αντιγράφου της Δήλωσης Αποδοχής και/ή σχετικών εταιρικών εγγράφων ή εξουσιοδοτικών εγγράφων και για νομικά πρόσωπα, την εξουσιοδότηση με βεβαίωση ομοίου της υπογραφής των προσώπων που νόμιμα υπογράφουν για το νομικό πρόσωπο, από συνεργαζόμενη τράπεζα.

Επιπροσθέτως, ο Διαχειριστής θα καταβάλλει το Προσφερόμενο Αντάλλαγμα της Δημόσιας Πρότασης σε όλους τους Αρχικούς Χειριστές που έχουν εξουσιοδοτηθεί από τους Αποδεχόμενους Μετόχους για να προβούν σε όλες τις απαραίτητες ενέργειες για την αποδοχή της Δημόσιας Πρότασης για λογαριασμό τους.

Η καταβολή του Προσφερόμενου Ανταλλάγματος σε καθένα Αποδεχόμενο Μέτοχο και η πίστωση των Προσφερόμενων Μετοχών στην μερίδα του Προτείνοντος στο Σ.Α.Τ. αναμένεται να έχουν ολοκληρωθεί περί την 30^η Ιανουαρίου 2019.

7 Ο Προτείνων θα αναλάβει για λογαριασμό των Αποδεχόμενων Μετόχων, την καταβολή των προβλεπόμενων στο 'Αρθρο 7 της κωδικοποιημένης απόφασης αρ. 1 (συνεδρίαση 223/28.1.2014) του Διοικητικού Συμβουλίου της "Ελληνικό Κεντρικό Αποθετήριο Τίτλων Ανώνυμη Εταιρεία" ("ΕΛ.Κ.Α.Τ."), δικαιωμάτων υπέρ της ΕΛ.Κ.Α.Τ. για την καταχώριση της εξωχρηματιστηριακής μεταβίβασης των Μετοχών, σήμερα ανερχόμενων σε 0,08% επί της αξίας μεταβίβασης με ελάχιστη χρέωση ποσού ίσου με το μικρότερο μεταξύ των 20 Ευρώ και του 20% επί της αξίας της μεταβίβασης για κάθε Αποδεχόμενο Μέτοχο. Η αξία μεταβίβασης υπολογίζεται ως το γινόμενο του αριθμού των Μεταβιβαζομένων Μετοχών επί τη μεγαλύτερη από τις εξής τιμές: (α) του Προσφερόμενου Ανταλλάγματος, και (β) της τιμής κλεισίματος της Μετοχής στο Χ.Α. την προηγούμενη εργάσιμη ημέρα της υποβολής των απαραίτητων εγγράφων στην ΕΛ.Κ.Α.Τ. Ο Προτείνων, δεν αναλαμβάνει την καταβολή του ποσού που αναλογεί στον προβλεπόμενο στο άρθρο 9 του Ν.2579/1998 φόρο, σήμερα ανερχόμενο σε 0,2% επί της αξίας συναλλαγής, ο οποίος θα βαρύνει τους Αποδεχόμενους Μετόχους. Κατά συνέπεια, οι Αποδεχόμενοι Μέτοχοι θα λάβουν το συνολικό ποσό του Προσφερόμενου Ανταλλάγματος δίχως την επιβάρυνση από τα δικαιώματα υπέρ της ΕΛ.Κ.Α.Τ., αλλά μειωμένο κατά το ποσό του προαναφερόμενου φόρου.

8 Περαιτέρω ο Προτείνων:

(α) θα ασκήσει το δικαίωμα εξαγοράς του άρθρου 27 του Νόμου (το "Δικαίωμα Εξαγοράς") και θα εξαγοράσει, σε τιμή ίση με το Προσφερόμενο Αντάλλαγμα, τις Μετοχές των υπολοίπων Μετόχων, οι οποίοι δεν αποδέχθηκαν τη Δημόσια Πρόταση,  εντός της προβλεπόμενης προθεσμίας των τριών (3) μηνών από το τέλος της Περιόδου Αποδοχής,

(β) θα υποχρεούται να αποκτήσει χρηματιστηριακά όλες τις Μετοχές που θα του προσφερθούν εντός περιόδου τριών (3) μηνών από τη δημοσίευση των αποτελεσμάτων της Δημόσιας Πρότασης, έναντι τιμήματος σε μετρητά ίσου με το Προσφερόμενο Αντάλλαγμα, σύμφωνα με το άρθρο 28 του Νόμου (το "Δικαίωμα Εξόδου"). Προς το σκοπό αυτό, ο Προτείνων έχει εισαγάγει μέσω της Eurobank Equities ΑΕΠΕΥ πάγια εντολή για την αγορά Μετοχών έναντι του Προσφερόμενου Ανταλλάγματος (δηλ. ¤1,60 ανά Μετοχή).

9 Μετά την ολοκλήρωση της διαδικασίας του Δικαιώματος Εξαγοράς, ο Προτείνων θα συγκαλέσει Γενική Συνέλευση των μετόχων της Εταιρείας, με θέμα τη λήψη απόφασης για τη διαγραφή της Εταιρείας από το Χ.Α., σύμφωνα με το άρθρο 17, παράγραφος 5 του Ν. 3371/2005 και θα ψηφίσει υπέρ αυτής της απόφασης.

Σύμβουλος

Η Τράπεζα Eurobank Ergasias A.E ενήργησε ως χρηματοοικονομικός σύμβουλος του Προτείνοντος στο πλαίσιο της Δημόσιας Πρότασης.

Διαχειρίστρια

Η Τράπεζα Eurobank Ergasias A.E. ενήργησε ως διαχειριστής του Προτείνοντος στο πλαίσιο της Δημόσιας Πρότασης.