Βαρβαρέσος α.ε.: Ανακοίνωση για τις αποφάσεις γενικής συνέλευσεις (ορθή επανάληψη)

Ανακοινώνεται από την εταιρία ότι πραγματοποιήθηκε στις 07.08.2018 η Έκτακτη Γενική Συνέλευση των Μετόχων. Στη Γενική Συνέλευση παρέστησαν αυτοπροσώπως δύο (2) μέτοχοι, οι οποίοι εκπροσώπησαν συνολικά ποσοστό 81,57% του καταβεβλημένου Μετοχικού Κεφαλαίου, ήτοι 13.364.241 μετοχές επί συνόλου 16.383.428.

Τα θέματα της ημερήσιας διάταξης και οι αποφάσεις επί αυτών έχουν ως ακολούθως :

1.     (i) Aύξηση του μετοχικού κεφαλαίου της Εταιρίας λόγω κεφαλαιοποίησης τμήματος του κατ' άρθρο 4 παρ. 4α κ.ν. 2190/20 ειδικού αποθεματικού της εταιρίας για λόγους στρογγυλοποίησης, ταυτόχρονη

       (ii) αύξηση της ονομαστικής αξίας έκαστης κοινής ανώνυμης μετά ψήφου μετοχής της εταιρίας με μείωση του συνολικού αριθμού αυτών, συνένωση των εν λόγω μετοχών (reverse split) και

       (iii) μείωση του μετοχικού κεφαλαίου της Εταιρίας μέσω μείωσης της ονομαστικής αξίας έκαστης κοινής ανώνυμης μετά ψήφου μετοχής της Εταιρίας (όπως θα έχει διαμορφωθεί μετά το reverse split), με σκοπό το σχηματισμό ισόποσου ειδικού αποθεματικού, σύμφωνα με το άρθρο 4 παράγραφος 4α του κ.ν. 2190/1920 ή εναλλακτικά με συμψηφισμό ζημιών. Τροποποίηση του άρθρου 5 του Καταστατικού της Εταιρίας. Παροχή εξουσιοδοτήσεων στο Διοικητικό Συμβούλιο για τη ρύθμιση όλων των ανωτέρω θεμάτων της Εταιρίας και κάθε συναφούς θέματος. 

Εγκρίθηκε με ψήφους 13.364.241 (100% των παρισταμένων) :

(i) η αύξηση του μετοχικού κεφαλαίου της εταιρίας κατά Ευρώ 3,60 λόγω κεφαλαιοποίησης τμήματος του κατ΄ άρθρο 4 παρ. 4^α κ.ν. 2190/20 ειδικού αποθεματικού της εταιρίας και την ταυτόχρονη (ii) αύξηση της ονομαστικής αξίας εκάστης κοινής ανώνυμης μετά ψήφου μετοχής της εταιρίας από 0,30 Ευρώ σε 3,00 Ευρώ και μείωση του συνολικού αριθμού αυτών από 16.383.428 σε 1.638.344 νέες κοινές ανώνυμες μετά ψήφου μετοχές της εταιρίας με συνένωση των εν λόγων μετοχών (reverse split) σε αναλογία δέκα (10) παλαιές κοινές μετοχές της εταιρίας προς μία (1) νέα κοινή μετοχή της εταιρίας και (iii) τη μείωση του μετοχικού κεφαλαίου της εταιρίας μέσω μείωσης της ονομαστικής αξίας έκαστης κοινής ανώνυμης μετά ψήφου μετοχής της εταιρίας (όπως θα έχει διαμορφωθεί μετά το reverse split), από 3,00 Ευρώ σε 0,30 Ευρώ με σκοπό το σχηματισμό ισόποσου ειδικού αποθεματικού, σύμφωνα με το άρθρο 4 παράγραφος 4^α του κ.ν, 2190/1920 ή εναλλακτικά με συμψηφισμό ζημιών.  Επιπρόσθετα αποφάσισε την τροποποίηση του άρθρου 5 του Καταστατικού της εταιρίας και παρέσχε τις σχετικές εξουσιοδοτήσεις στο Διοικητικό Συμβούλιο.

2. Αύξηση του μετοχικού κεφαλαίου με καταβολή μετρητών μέχρι του ποσού των 1.500.000,00 Ευρώ  με δικαίωμα προτίμησης υπέρ των παλαιών μετόχων, έκδοση νέων κοινών ανώνυμων μετοχών εφαρμοζομένου του άρθρου 13α του Κ.Ν. 2190/1920 σε περίπτωση μερικής κάλυψης του ποσού της αύξησης του μετοχικού κεφαλαίου. - Καθορισμός της τιμής διάθεσης των νέων μετοχών και των λοιπών όρων της αύξησης. - Εισαγωγή των νέων μετοχών που θα εκδοθούν συνεπεία της αύξησης του μετοχικού κεφαλαίου προς διαπραγμάτευση στο Χρηματιστήριο Αθηνών. - Εξουσιοδότηση του Διοικητικού Συμβουλίου της Εταιρίας για τη ρύθμιση όλων των θεμάτων που αφορούν την ανωτέρω αύξηση μετοχικού κεφαλαίου, τη χορήγηση αδειών και εγκρίσεων από την Επιτροπή Κεφαλαιαγοράς και το Χρηματιστήριο Αθηνών, την εισαγωγή των νέων μετοχών στο Χρηματιστήριο Αθηνών και κάθε συναφούς θέματος. Τροποποίηση του άρθρου 5 του καταστατικού της Εταιρίας σύμφωνα με τα ανωτέρω.

Εγκρίθηκε με ψήφους 13.364.241 (100% των παρισταμένων) η αύξηση του μετοχικού κεφαλαίου της Εταιρίας ποσού Ευρώ 1.474.509,60, μέσω έκδοσης νέων, κοινών, ανώνυμων, μετά ψήφου μετοχών, με δικαίωμα προτίμησης υπέρ των παλαιών μετόχων με αναλογία τρεις (3) νέες κοινές ανώνυμες μετοχές για κάθε μία (1) παλαιά κοινή  ανώνυμη μετοχή, με έκδοση 4.915.032 μετοχών ονομαστικής αξίας τριάντα λεπτών του Ευρώ (0,30 Ευρώ) και τιμή διάθεσης έκαστης τριάντα λεπτά του Ευρώ (0,30 Ευρώ) ήτοι στο άρτιο, με καταβολή μετρητών.  Μετά την αύξηση το μετοχικό κεφάλαιο της εταιρίας θα ανέρχεται πλέον σε 1.966.012,80 Ευρώ διηρημένο σε 6.553.376 μετοχές αξίας τριάντα λεπτών του ευρώ (0,30 Ευρώ).

-          Η τιμή διάθεσης δύναται να είναι ανώτερη της χρηματιστηριακής τιμής των υφιστάμενων μετοχών της εταιρίας κατά το χρόνο της αποκοπής του δικαιώματος προτιμήσεως.

-          Το δικαίωμα προτίμησης στην ως άνω αποφασισθείσα αύξηση του μετοχικού κεφαλαίου θα έχουν όλοι οι μέτοχοι της εταιρίας, οι οποίοι θα είναι εγγεγραμμένοι στο Σύστημα Άϋλων Τίτλων της εταιρίας ΕΛΛΗΝΙΚΑ ΧΡΗΜΑΤΙΣΤΗΡΙΑ Α.Ε., μία εργάσιμη ημέρα μετά την ημερομηνία αποκοπής του δικαιώματος προτίμησης, εφόσον διατηρούν τα δικαιώματα αυτά κατά το χρόνο άσκησής τους, η δε ημερομηνία αποκοπής του δικαιώματος προτίμησης θα καθοριστεί και θα ανακοινωθεί σε μεταγενέστερη ημερομηνία της παρούσης Γενικής Συνέλευσης με απόφαση του Διοικητικού Συμβουλίου της εταιρίας και όσοι αποκτήσουν δικαιώματα προτίμησης κατά την περίοδο διαπραγμάτευσης των εν λόγω δικαιωμάτων στο Χρηματιστήριο Αθηνών.

-          Κλάσματα δικαιωμάτων δε θα εκδοθούν.

-          Παροχή εξουσιοδότησης προς το Διοικητικό Συμβούλιο της εταιρίας εφόσον διαπιστώσει τον τελικό αριθμό των τυχόν αδιάθετων μετοχών, να τις διαθέσει κατά την κρίση του, σύμφωνα με το άρθρο 13 του Κ.Ν. 2190/1920 ως ισχύει.

 -          Οι βασικοί μέτοχοι της εταιρίας με ποσοστό μεγαλύτερο από 5%  δήλωσαν :

Η κα Α. Βαρβαρέσου ότι θα συμμετέχει στην αύξηση μετοχικού κεφαλαίου ασκώντας ολικώς τα δικαιώματα προτίμησης που της αναλογούν στην επικείμενη αύξηση, θα διατηρήσει το ποσοστό συμμετοχής της έως την ολοκλήρωση της αύξησης και την εισαγωγή των νέων μετοχών για χρονικό διάστημα 6 μηνών μετά την έναρξη διαπραγμάτευσης των νέων μετοχών στο Χ.Α. και επίσης εκδήλωσε την πρόθεσή της να αποκτήσει πρόσθετες πέραν των αναλογουσών σε αυτήν μετοχές, εφόσον μείνουν αδιάθετες.

Ο κ. Κων/νος Βαρβαρέσος ότι θα συμμετέχει στην αύξηση μέχρι του ποσού των EUR 110.000 και ότι προτίθεται να διατηρήσει το ποσοστό συμμετοχής στην εταιρία όπως αυτό θα διαμορφωθεί μετά την μερική συμμετοχή του (ως ανωτέρω) έως την ολοκλήρωση της αύξησης και την εισαγωγή των νέων μετοχών και για χρονικό διάστημα 6 μηνών μετά την έναρξη διαπραγμάτευσης των νέων μετοχών στο Χ.Α. Εκδήλωσε δε την πρόθεσή του να αποκτήσει πρόσθετες από τις αδιάθετες μετοχές.

-          Σε περίπτωση κατά την οποία η κάλυψη της παραπάνω αύξησης του μετοχικού κεφαλαίου δεν θα είναι πλήρης σύμφωνα με το άρθρο 13 α του Κ.Ν. 2190/1920, το μετοχικό κεφάλαιο θα αυξηθεί μέχρι του ποσού της κάλυψης.

-          Παροχή εξουσιοδότησης στο Διοικητικό Συμβούλιο προκειμένου να προβεί σε όλες τις απαραίτητες ενέργειες για την υλοποίηση της ανωτέρω απόφασης, για τη ρύθμιση όλων των λεπτομερειών ή/και των τεχνικών θεμάτων που σχετίζονται με την ως άνω αύξηση του μετοχικού κεφαλαίου της εταιρίας.

-         Τροποποίηση του άρθρου 5 του καταστατικού της Εταιρίας σύμφωνα με τα ανωτέρω.