Creta Farms: Η Έκθεση του ΔΣ για την ΑΜΚ

Έκθεση του Διοικητικού Συμβουλίου της Ανώνυμης Εταιρείας με την επωνυμία "ΚΡΕΤΑ ΦΑΡΜ ΑΝΩΝΥΜΟΣ ΒΙΟΜΗΧΑΝΙΚΗ ΚΑΙ ΕΜΠΟΡΙΚΗ ΕΤΑΙΡΕΙΑ" (εφεξής η "Εταιρεία") προς την Έκτακτη Γενική Συνέλευση των μετόχων της 28.8.2018, σύμφωνα με τις διατάξεις του άρθρου 9 του Ν. 3016/2002 και των παραγράφων 4.1.3.13.1 και 4.1.3.13.2 του Κανονισμού του Χρηματιστηρίου Αθηνών (εφεξής "το Χ.Α."), για την αύξηση μετοχικού κεφαλαίου της Εταιρείας κατά το ποσό των 866.712 ευρώ με καταβολή σε μετρητά, μέσω έκδοσης 2.063.600 νέων, κοινών και μετά ψήφου μετοχών που αντιστοιχούν σε ποσοστό 7% του σημερινού μετοχικού κεφαλαίου, με τιμή διάθεσης 0,60€ ανά μετοχή (ήτοι προς άντληση 1.238.160 €) με άσκηση δικαιώματος προτιμήσεως υπέρ των παλαιών μετόχων.

Ι. Εισαγωγή

Το Διοικητικό Συμβούλιο της Εταιρείας συντάσσει έκθεση για την προτεινόμενη αύξηση μετοχικού κεφαλαίου σύμφωνα με τις διατάξεις των παραγράφων 4.1.3.13.1 και 4.1.3.13.2 του Κανονισμού του Χ.Α. (εφεξής η "Έκθεση"). Η παρούσα Έκθεση θα υποβληθεί στην Έκτακτη Γενική Συνέλευση των μετόχων που θα πραγματοποιηθεί την 28.08.2018, θα γνωστοποιηθεί στο κοινό με την αποστολή της στο Χ.Α. και θα αναρτηθεί στην ιστοσελίδα της Εταιρείας https://www.cretafarms.gr σύμφωνα με τις παραγράφους 4.1.3.13.1 και 4.1.3.13.2 του Κανονισμού του Χ.Α.

ΙΙ. Στοιχεία 'Εκθεσης σύμφωνα με τις παραγράφους 4.1.3.13.1 και 4.1.3.13.2 του Κανονισμού του Χ.Α.

Α. Απολογισμός χρήσης κεφαλαίων αντληθέντων από την προηγούμενη αύξηση μετοχικού κεφαλαίου

Η τελευταία αύξηση κεφαλαίου με μετρητά έλαβε χώρα το 2000, με την εισαγωγή της εταιρείας στο Χρηματιστήριο Αθηνών, οπότε και αντλήθηκε ποσό περί των 16,35 εκ Ευρώ το οποίο διατέθηκε σε μείωση δανεισμού, ενίσχυση του κεφαλαίου κίνησης, αναβάθμιση μηχανολογικού εξοπλισμού και υλοποίηση επενδυτικών προγραμμάτων της Εταιρείας.

Β. Πληροφορίες για το επενδυτικό σχέδιο της Εταιρείας και το χρονοδιάγραμμα πραγματοποίησής του

Τα κεφάλαια που θα αντληθούν από την επικείμενη αύξηση του μετοχικού κεφαλαίου της Εταιρείας, μετά την αφαίρεση των προβλεπόμενων δαπανών έκδοσης, θα διατεθούν για την ενίσχυση και εξυπηρέτηση επενδυτικών προγραμμάτων και προγραμμάτων ανάπτυξης Επιπροσθέτως εκτιμάται ότι η αύξηση μετοχικού κεφαλαίου θα έχει ολοκληρωθεί εντός του 2018 και δη εντός του φθινοπώρου του έτους αυτού.

Γ. Ανακοινώσεις Βασικών Μετόχων για τη Συμμετοχή τους

Για τις ανάγκες της περίπτωσης 1(ε) της παραγράφου 4.1.3.13.2 του Κανονισμού του Χ.Α., ως "βασικοί μέτοχοι" της Εταιρείας νοούνται οι κκ. Κωνσταντίνος Δομαζάκης και Εμμανουήλ Δομαζάκης, δεδομένου ότι κατέχουν ποσοστό τουλάχιστον 5% του μετοχικού κεφαλαίου της Εταιρείας, ενώ συμμετέχουνταυτόχρονα στη διοίκηση αυτής ως εκτελεστικά μέλη του Διοικητικού της Συμβουλίου. Αμφότεροι οι κκ. Κωνσταντίνος Δομαζάκης και Εμμανουήλ Δομαζάκης δηλώνουν την πρόθεσή τους να ασκήσουν το δικαίωμα προτίμησης για τις μετοχές τους στο πλαίσιο της προτεινόμενης αύξησης και να διατηρήσουν το ποσοστό συμμετοχής τους στην Εταιρεία (i) έως την ολοκλήρωση της προτεινόμενης αύξησης και την εισαγωγή των νέων μετοχών που θα εκδοθούν συνεπεία αυτής και (ii) τουλάχιστον για χρονικό διάστημα έξι (6) μηνών μετά την έναρξη διαπραγμάτευσης των νέων μετοχών που θα εκδοθούν.

Δ. Ποσό αύξησης - Τιμή διάθεσης

Το ακριβές ποσό της αύξησης του μετοχικού κεφαλαίου και οι λοιποί όροι αυτής, συμπεριλαμβανομένης της τιμής διάθεσης, θα καθοριστούν από τη Γενική Συνέλευση, αφού ληφθούν υπόψη οι τότε επικρατούσες συνθήκες της αγοράς. Το Διοικητικό Συμβούλιο της Εταιρείας προτείνει η τιμή διάθεσης των νέων μετοχών όπως ορισθεί σε € 0,60 ανά μετοχή. Τέλος επισημαίνεται ότι η τιμή έκδοσης, η οποία, ως προτεινόμενη τιμή, είναι σήμερα μικρότερη της χρηματιστηριακής τιμής, δεν αποκλείεται να είναι ανώτερη της χρηματιστηριακής τιμής κατά τον χρόνο αποκοπής του δικαιώματος προτίμησης. Θα προτείνει, επίσης, στη Γενική Συνέλευση, όπως, σε περίπτωση μερικής κάλυψης, η αύξηση να ισχύσει μέχρι του ποσού της καλύψεως.