Ελγέκα: Αποφάσεις ετήσιας τακτικής γενικής συνέλευσης

ΒΙ.ΠΕ. Σίνδου, 21 Ιουνίου 2018

Η Ανώνυμη Εταιρία με την επωνυμία "ΕΛΓΕΚΑ Α.Ε. Εμπόριο-ΔιανομέςΑντιπροσωπείες-Βιομηχανία" και τον διακριτικό τίτλο "ΕΛΓΕΚΑ Α.Ε.", σύμφωνα με την παράγραφο 4.1.3.3. του Κανονισμού του Χρηματιστηρίου Αθηνών, ανακοινώνει ότι την 21 η Ιουνίου 2018, ημέρα Πέμπτη και ώρα 13:00, πραγματοποιήθηκε στα γραφεία της έδρας της Εταιρίας που βρίσκονται στον Δήμο Δέλτα - Ν. Θεσσαλονίκης, στη ΒΙ.ΠΕ. Σίνδου, επί της οδού ΔΑ 13, Ο.Τ. 31 Β΄ Φάση, η Ετήσια Τακτική Γενική Συνέλευση των Μετόχων της. Στη Γενική Συνέλευση παρέστησαν αυτοπροσώπως ή δια αντιπροσώπου πέντε (5) Μέτοχοι εκπροσωπούντες 22.769.589 κοινές ονομαστικές μετοχές επί συνόλου 31.734.530 κοινών ονομαστικών μετά δικαιωμάτων ψήφου μετοχών της Εταιρίας, ήτοι υπήρχε νόμιμη απαρτία με ποσοστό 71,75% του καταβεβλημένου μετοχικού κεφαλαίου, και λήφθηκαν ομόφωνα και παμψηφεί οι παρακάτω αποφάσεις επί όλων των θεμάτων της Ημερήσιας Διάταξης: 

Επί του 1ου θέματος: Εγκρίθηκαν, η υποβληθείσα Ετήσια Οικονομική Έκθεση για τη χρήση 2017 (01.01.2017-31.12.2017), στην οποία περιλαμβάνονται οι Ετήσιες Χρηματοοικονομικές Καταστάσεις της Μητρικής Εταιρίας και του Ομίλου, οι σχετικές Εκθέσεις του Διοικητικού Συμβουλίου και του Ορκωτού Ελεγκτή Λογιστή και η δήλωση εταιρικής διακυβέρνησης σύμφωνα με το άρθρο 43α παρ. 3 εδ. δ’ του Κ.Ν. 2190/1920, καθώς και η μη διανομή μερίσματος για τη χρήση 2017.

Αναλυτικά: Αριθμός μετοχών για τις οποίες δόθηκαν έγκυρες ψήφοι : 22.769.589 Ποσοστό μετοχικού κεφαλαίου που εκπροσωπούν οι ως άνω ψήφοι: 71,75% Συνολικός αριθμός έγκυρων ψήφων : 22.769.589 Αριθμός ψήφων υπέρ : 22.769.589 Αριθμός ψήφων κατά : 0 Αριθμός αποχών (παρών) : 0 

Επί του 2ου θέματος: Απηλλάγησαν τα Μέλη του Διοικητικού Συμβουλίου της Εταιρίας καθώς και οι Ορκωτοί Ελεγκτές Λογιστές από κάθε ευθύνη αποζημίωσης για τα πεπραγμένα και την εν γένει διαχείριση κατά την εταιρική χρήση 2017 (01.01.2017- 31.12.2017). 

Αναλυτικά: Αριθμός μετοχών για τις οποίες δόθηκαν έγκυρες ψήφοι : 22.769.589 Ποσοστό μετοχικού κεφαλαίου που εκπροσωπούν οι ως άνω ψήφοι: 71,75% Συνολικός αριθμός έγκυρων ψήφων : 22.769.589 Αριθμός ψήφων υπέρ : 22.769.589 Αριθμός ψήφων κατά : 0 Αριθμός αποχών (παρών) : 0

Επί του 3ου θέματος: Ανατέθηκε η διενέργεια του τακτικού ελέγχου των Χρηματοοικονομικών Καταστάσεων της Εταιρίας και του Ομίλου για την τρέχουσα χρήση 2018 (01.01.2018-31.12.2018) καθώς και η έκδοση του Ετήσιου Φορολογικού Πιστοποιητικού στην Ελεγκτική εταιρία Ορκωτών Ελεγκτών "Grant Thornton A.E." με Α.Μ. Σ.Ο.Ε.Λ. 127. Επίσης, ορίστηκε ότι οι συνολικές αμοιβές της Ελεγκτικής εταιρίας για τους ως άνω ανατιθέμενους ελέγχους θα ανέλθουν στο ποσό των 86.500 ευρώ συν τυχόν έξοδα, πλέον Φ.Π.Α.. 

Αναλυτικά: Αριθμός μετοχών για τις οποίες δόθηκαν έγκυρες ψήφοι : 22.769.589 Ποσοστό μετοχικού κεφαλαίου που εκπροσωπούν οι ως άνω ψήφοι: 71,75% Συνολικός αριθμός έγκυρων ψήφων : 22.769.589 Αριθμός ψήφων υπέρ : 22.769.589 Αριθμός ψήφων κατά : 0 Αριθμός αποχών (παρών) : 0

Επί του 4ου θέματος: Εγκρίθηκαν οι αποδοχές (μισθοί ή/και αμοιβές με τη μορφή αποζημίωσης σύμφωνα με τις παραγράφους 2 και 3 του άρθρου 24 του Κ.Ν. 2190/1920) που καταβλήθηκαν σε Εκτελεστικά, Μη Εκτελεστικά και Ανεξάρτητα Μη Εκτελεστικά μέλη του Διοικητικού Συμβουλίου κατά τη διάρκεια της εταιρικής χρήσης 2017 (01.01.2017-31.12.2017), οι οποίες ανήλθαν συνολικά στο ποσό των 453.000 ευρώ, και προεγκρίθηκαν οι αντίστοιχες αποδοχές που θα καταβληθούν σε μέλη του Διοικητικού Συμβουλίου κατά την τρέχουσα εταιρική χρήση 2018 (01.01.2018- 31.12.2018) και μέχρι την επόμενη Τακτική Γενική Συνέλευση της Εταιρίας, οι οποίες δεν θα πρέπει να υπερβούν συνολικά το ποσό των 750.000 ευρώ, και ειδικότερα το ανώτατο όριο των μηνιαίων αποδοχών (μισθών ή/και αμοιβών) προς τα Εκτελεστικά μέλη του Δ.Σ., οι οποίες δεν θα πρέπει να υπερβαίνουν το ποσό των 25.000 ευρώ, όπως οι αποδοχές αυτές θα εξειδικευθούν ανά μέλος σε ειδική συνεδρίαση του Διοικητικού Συμβουλίου της Εταιρίας. Τέλος, εγκρίθηκαν τα έξοδα ταξιδίων και μετακινήσεων που προέβη ένα μέλος του Δ.Σ. εντός της χρήσης 2017 λόγω της συμμετοχής του σε διάφορα στρατηγικά σχέδια (projects) της Εταιρίας και παράλληλα προεγκρίθηκαν τα αντίστοιχα έξοδα αυτού για την τρέχουσα εταιρική χρήση 2018 και μέχρι την επόμενη Τακτική Γενική Συνέλευση της Εταιρίας. 

Αναλυτικά: Αριθμός μετοχών για τις οποίες δόθηκαν έγκυρες ψήφοι : 22.769.589 Ποσοστό μετοχικού κεφαλαίου που εκπροσωπούν οι ως άνω ψήφοι: 71,75% Συνολικός αριθμός έγκυρων ψήφων : 22.769.589 Αριθμός ψήφων υπέρ : 22.769.589 Αριθμός ψήφων κατά : 0 Αριθμός αποχών (παρών) : 0 

Επί του 5ου θέματος: Σχετικά με την έκδοση κοινού, κατά την έννοια του Ν.3156/2003, εμπραγμάτως εξασφαλισμένου Ομολογιακού δανείου ("Δάνειο") συνολικού ύψους μέχρι του ποσού των 38.850.000 ευρώ, με σκοπό την αναχρηματοδότηση του υφιστάμενου τραπεζικού δανεισμού της Εταιρίας, το οποίο θα συνοδεύεται από εμπράγματες εξασφαλίσεις που θα παράσχει η "ΕΛΓΕΚΑ Α.Ε." και θυγατρικές/συνδεδεμένες με αυτήν εταιρίες προς τον Εκπρόσωπο και για λογαριασμό των Ομολογιούχων Δανειστών, έγινε ενημέρωση από τη Διοίκηση της Εταιρίας ότι βρίσκεται σε προχωρημένες διαπραγματεύσεις με Τράπεζες στην Ελλάδα προκειμένου να εξειδικεύσει τις εμπράγματες εξασφαλίσεις που θα παρασχεθούν και να συνάψει την οριστική συμφωνία για την έκδοση και διάθεση του ως άνω "Δανείου", καθώς βασικό μέλημα της Μητρικής Εταιρίας είναι η διατήρηση επαρκούς ρευστότητας, η συνεχής βελτίωση της χρηματοοικονομικής θέσης και της υγιούς ανάπτυξης του Ομίλου με γνώμονα το μεσομακροπρόθεσμο συμφέρον όλων των Μετόχων της. Ως εκ τούτου, αναμένεται να ληφθούν περαιτέρω αποφάσεις επί του παρόντος θέματος μετά την έκβαση της οριστικής συμφωνίας έκδοσης του εν λόγω δανείου. 

Αναλυτικά: Αριθμός μετοχών για τις οποίες δόθηκαν έγκυρες ψήφοι : 22.769.589 Ποσοστό μετοχικού κεφαλαίου που εκπροσωπούν οι ως άνω ψήφοι: 71,75% Συνολικός αριθμός έγκυρων ψήφων : 22.769.589 Αριθμός ψήφων υπέρ : 22.769.589 Αριθμός ψήφων κατά : 0 Αριθμός αποχών (παρών) : 0

Επί του 6ου θέματος: Δεδομένου ότι η Διοίκηση της Εταιρίας βρίσκεται σε πολύ προχωρημένα στάδια διαπραγματεύσεων με Ελληνικές Τράπεζες για την έκδοση του ως άνω αναφερθέντος (επί του 5ου θέματος) κοινού εμπραγμάτως εξασφαλισμένου ομολογιακού δανείου, αποφασίστηκε η έγκριση σύμφωνα με το άρθρο 23α παρ. 2 του Κ.Ν. 2190/1920 των οποιωνδήποτε σχετικών συμβάσεων εξασφαλίσεων που θα συναφθούν υπέρ της ΕΛΓΕΚΑ από τη θυγατρική της εταιρία με την επωνυμία "ELGEKA FERFELIS ROMANIA S.A." να δοθεί μετά την έκβαση της οριστικής συμφωνίας έκδοσης του εν λόγω δανείου. 

Αναλυτικά: Αριθμός μετοχών για τις οποίες δόθηκαν έγκυρες ψήφοι : 22.769.589 Ποσοστό μετοχικού κεφαλαίου που εκπροσωπούν οι ως άνω ψήφοι: 71,75% Συνολικός αριθμός έγκυρων ψήφων : 22.769.589 Αριθμός ψήφων υπέρ : 22.769.589 Αριθμός ψήφων κατά : 0 Αριθμός αποχών (παρών) : 0

Επί του 7ου θέματος: Επικυρώθηκε η από 14 Δεκεμβρίου 2017 προσωρινή εκλογή του κ. Νικόλαου Μήλιου του Γεωργίου ως νέου μέλους της υφιστάμενης (πριν την εκλογή νέας) Επιτροπής Ελέγχου της Εταιρίας, σε αντικατάσταση του αποχωρήσαντος μέλους αυτής κ. Αδαμάντιου Λέντσιου του Αθανασίου. 
Αναλυτικά: Αριθμός μετοχών για τις οποίες δόθηκαν έγκυρες ψήφοι : 22.769.589 Ποσοστό μετοχικού κεφαλαίου που εκπροσωπούν οι ως άνω ψήφοι: 71,75% Συνολικός αριθμός έγκυρων ψήφων : 22.769.589 Αριθμός ψήφων υπέρ : 22.769.589 Αριθμός ψήφων κατά : 0 Αριθμός αποχών (παρών) : 0
 
Επί του 8ου θέματος: Εξελέγη νέο επταμελές Διοικητικό Συμβούλιο, το οποίο θα απαρτίζεται από τα κάτωθι μέλη: 1. Αλέξανδρος Κατσιώτης του Γεωργίου 2. Έλλη Δρακοπούλου σύζ. Νικολάου 3. Άνθιμος Μισαηλίδης του Βασιλείου 4. Μιχαήλ Φανδρίδης του Εμμανουήλ 5. Στυλιανός Στεφάνου του Μάρκου 6. Νικόλαος Μήλιος του Γεωργίου και 7. Αδαμάντιος Λέντσιος του Αθανασίου
 
Το ως άνω Διοικητικό Συμβούλιο θα έχει θητεία για μια νέα τετραετία με λήξη της θητείας του την 21η Ιουνίου 2022, δυνάμενη αυτή να παραταθεί μέχρι την εκλογή νέου Δ.Σ. από την αμέσως επόμενη Τακτική Γενική Συνέλευση που θα συνέλθει μετά την ως άνω ημερομηνία. Επίσης, ορίστηκαν ως Ανεξάρτητα Μέλη του νέου Διοικητικού Συμβουλίου οι κ.κ. Στυλιανός Στεφάνου του Μάρκου και Νικόλαος Μήλιος του Γεωργίου. Αναλυτικά: Αριθμός μετοχών για τις οποίες δόθηκαν έγκυρες ψήφοι: 22.769.589 Ποσοστό μετοχικού κεφαλαίου που εκπροσωπούν οι ως άνω ψήφοι: 71,75% 
 
Συνολικός αριθμός έγκυρων ψήφων : 22.769.589 Αριθμός ψήφων υπέρ : 22.769.589 Αριθμός ψήφων κατά : 0 Αριθμός αποχών (παρών) : 0
 
Επί του 9ου θέματος: Συνεπεία της ως άνω εκλογής νέου Διοικητικού Συμβουλίου και κατόπιν σχετικής εισήγησης της υφιστάμενης Επιτροπής Αμοιβών & Υποψηφιοτήτων της Εταιρίας, ορίστηκαν ως Μέλη της νέας Τριμελούς Επιτροπής Ελέγχου (Audit Committee) της Εταιρίας οι κ.κ. Στυλιανός Στεφάνου του Μάρκου (Ανεξάρτητο μέλος), Νικόλαος Μήλιος του Γεωργίου (Ανεξάρτητο μέλος) και Μιχαήλ Φανδρίδης του Εμμανουήλ, οι οποίοι πληρούν τις επιταγές των διατάξεων του άρθρου 44 του Ν.4449/2017. Η θητεία της νέας Επιτροπής Ελέγχου θα είναι τετραετής και θα λήγει την 21η Ιουνίου 2022, δυνάμενη αυτή να παραταθεί μέχρι και την εκλογή νέου Δ.Σ. και νέας Επιτροπής Ελέγχου από την αμέσως επόμενη Τακτική Γενική Συνέλευση που θα συνέλθει μετά την ως άνω ημερομηνία. 

Ως Πρόεδρος της νέας Επιτροπής Ελέγχου της Εταιρίας ορίστηκε εκ νέου ο κ. Στυλιανός Στεφάνου, ο οποίος καλύπτει όλες τις προϋποθέσεις που απαιτούνται από τις διατάξεις του άρθρου 44 του Ν.4449/24.01.2017. 

Αναλυτικά: Αριθμός μετοχών για τις οποίες δόθηκαν έγκυρες ψήφοι : 22.769.589 Ποσοστό μετοχικού κεφαλαίου που εκπροσωπούν οι ως άνω ψήφοι: 71,75% Συνολικός αριθμός έγκυρων ψήφων : 22.769.589 Αριθμός ψήφων υπέρ : 22.769.589 Αριθμός ψήφων κατά : 0 Αριθμός αποχών (παρών) : 0

Επί του 10ου θέματος: Χορηγήθηκε η προβλεπόμενη από το άρθρο 23 παρ. 1 του Κ.Ν. 2190/1920 άδεια προς τα μέλη του Διοικητικού Συμβουλίου και στους Διευθυντές της Εταιρίας, προκειμένου να μπορούν να συμμετέχουν σε Διοικητικά Συμβούλια ή και στη Διεύθυνση Εταιριών του Ομίλου που επιδιώκουν όμοιους ή παρεμφερείς σκοπούς με αυτούς της Εταιρίας. Ειδικά, χορηγήθηκε άδεια για τη συμμετοχή του Προέδρου του Διοικητικού Συμβουλίου και Διευθύνοντος Συμβούλου της Εταιρίας, κ. Αλέξανδρου Κατσιώτη του Γεωργίου, καθώς και του μέλους του Διοικητικού Συμβουλίου, κ. Άνθιμου Μισαηλίδη του Βασιλείου, σε Διοικητικά Συμβούλια και άλλων εταιριών, εκτός Ομίλου, που επιδιώκουν τους αυτούς ή παρόμοιους σκοπούς με αυτούς της Εταιρίας. 

Αναλυτικά: Αριθμός μετοχών για τις οποίες δόθηκαν έγκυρες ψήφοι : 22.769.589 Ποσοστό μετοχικού κεφαλαίου που εκπροσωπούν οι ως άνω ψήφοι: 71,75% Συνολικός αριθμός έγκυρων ψήφων : 22.769.589 Αριθμός ψήφων υπέρ : 22.769.589 Αριθμός ψήφων κατά : 0 Αριθμός αποχών (παρών) : 0 Επί του 11ου θέματος: Έγινε ενημέρωση των Μετόχων για θέματα που αφορούν την πορεία των εργασιών και γενικά τις προοπτικές του Ομίλου.