Πειραιώς: Το ΔΣ αποφάσισε αύξηση του μετοχικού κεφαλαίου

Η Τράπεζα Πειραιώς ανακοινώνει ότι το Διοικητικό της Συμβούλιο συνήλθε σε συνεδρίαση την 6η Ιουλίου 2007, κατά την οποία αποφάσισε ομόφωνα την αύξηση του μετοχικού κεφαλαίου της με καταβολή μετρητών ύψους περίπου  Euro1,35 δις, σε συνέχεια σχετικής εξουσιοδότησης που παρασχέθηκε σε αυτό με την από 03.05.2007 απόφαση της Γενικής Συνέλευσης των μετόχων της. Σύμφωνα με τους όρους της αύξησης, θα εκδοθούν συνολικά 67.548.758 νέες κοινές ονομαστικές μετοχές ονομαστικής αξίας Euro 4,77 και με τιμή διάθεσης Euro 20 η καθεμία. Οι νέες μετοχές θα ενσωματώνουν δικαίωμα είσπραξης μερίσματος (συμπεριλαμβανομένου τυχόν προμερίσματος) για τη χρήση 2007.

Στο πλαίσιο της αύξησης παρέχεται δικαίωμα προτίμησης σε ολόκληρο το νέο κεφάλαιο υπέρ των παλαιών μετόχων της  Τράπεζας, κατά την αναλογία μία (1) νέα για κάθε τέσσερις (4) υφιστάμενες μετοχές. Περαιτέρω, παρέχεται η δυνατότητα στους παλαιούς μετόχους της Τράπεζας να προεγγραφούν για την απόκτηση επιπλέον μετοχών στην τιμή  διάθεσης και κατ΄ ανώτατο όριο έως το 4πλάσιο του αριθμού των νέων μετοχών που αντιστοιχούν στα ασκηθέντα δικαιώματα προτίμησης, σε περίπτωση που τυχόν θα προκύψουν αδιάθετες μετοχές μετά τη λήξη της προθεσμίας άσκησης των δικαιωμάτων προτίμησης.

Οι διεθνείς επενδυτικοί οίκοι Goldman Sachs International και Morgan Stanley θα ενεργήσουν ως Διεθνείς Συντονιστές και Σύμβουλοι της έκδοσης και έχουν συμφωνήσει να αναλάβουν την πλήρη αναδοχή της αύξησης του μετοχικού κεφαλαίου της Τράπεζας.

Τα κεφάλαια που θα αντληθούν από την αύξηση του μετοχικού κεφαλαίου της Τράπεζας θα χρησιμοποιηθούν για τη βελτίωση της κεφαλαιακής της επάρκειας, στο πλαίσιο της ανάπτυξης των εργασιών της, τόσο οργανικά όσο και μέσω επιλεγμένων εξαγορών που θα πληρούν τα αυστηρά κριτήρια αξιολόγησης της Τράπεζας.

Στην προσεχή Τακτική Γενική Συνέλευση της Τράπεζας του έτους 2008 θα προταθεί η ακύρωση των 10,4 εκ. (3,8%) ιδίων μετοχών που κατέχει σήμερα η Τράπεζα, αξίας περίπου Euro230 εκατ.
Μετά τη δημοσιοποίηση την 31.01.2007 του 4ετούς Επιχειρηματικού Σχεδίου του για την περίοδο 2007-2010, ο Όμιλος Πειραιώς κατέγραψε πολύ υψηλούς ρυθμούς ανάπτυξης εργασιών και πιστωτικής επέκτασης στην Ελλάδα και στις αγορές της ΝΑ Ευρώπης, στις οποίες δραστηριοποιείται. Η αύξηση των υπολοίπων των χορηγήσεων του Ομίλου κατά το πρώτο εξάμηνο του 2007 υπερέβη τις προσδοκίες της Διοίκησης, οφειλόμενη στις ευνοϊκές οικονομικές συνθήκες στις αγορές, στις οποίες έχει παρουσία, με αποτέλεσμα τη συνεχιζόμενη αύξηση του μεριδίου αγοράς στην Ελλάδα και το εξωτερικό. Ανταποκρινόμενη στις ευκαιρίες οργανικής του επέκτασής, ο Όμιλος Πειραιώς σκοπεύει να επισπεύσει και να ενισχύσει επιλεκτικά το πρόγραμμα ίδρυσης νέων καταστημάτων του που είχε δημοσιοποιηθεί με προηγούμενες ανακοινώσεις του.

Η Τράπεζα θα επενδύσει μέρος των αντληθέντων κεφαλαίων ύψους Euro 175 εκατ για την ανάπτυξη των δραστηριοτήτων του στην Ουκρανία, όπου απέκτησε πρόσφατα παρουσία και Euro 75 εκατ στην επέκταση των εργασιών της στην Κύπρο μέσω ίδρυσης νέας τράπεζας, που προγραμματίζεται για την αρχή του έτους 2008.

Ο Όμιλος Πειραιώς εκτιμά ότι θα απαιτηθούν περίπου Euro 900 εκατ από τα αντληθέντα κεφάλαια για να στηρίξουν την επιταχυνόμενη ανάπτυξη των εργασιών του, διατηρώντας ταυτόχρονα το επίπεδο της κεφαλαιακής του επάρκειας πάνω από το 11% και τα βασικά εποπτικά κεφάλαια άνω του 7,5%, προκειμένου να διατηρήσει την υψηλή του πιστοληπτική διαβάθμιση (credit rating) σε αυτήν την περίοδο έντονης ανάπτυξης. Επιπλέον, θα συνεχίσει να αξιοποιεί νέες προοπτικές περαιτέρω ανάπτυξης των εργασιών του, οι οποίες τυχόν θα παρουσιαστούν στις αγορές όπου ήδη δραστηριοποιείται ή και σε άλλες επιλεγμένες αναπτυσσόμενες αγορές. Κατά τη διερεύνηση τέτοιων ενδεχόμενων ευκαιριών, η Τράπεζα θα συνεχίσει να εφαρμόζει την ίδια προσεκτική αξιολόγηση των πιθανών χρηματοοικονομικών κινδύνων που ενέχει κάθε δυνητική επένδυση.

Αναφορικά με την αύξηση του μετοχικού κεφαλαίου, ο κ. Μιχάλης Σάλλας, Πρόεδρος του Διοικητικού Συμβουλίου της Τράπεζας, δήλωσε: "Το Διοικητικό Συμβούλιο αποφάσισε σήμερα ομόφωνα την αύξηση του μετοχικού κεφαλαίου της Τράπεζας. Η συνολική επέκταση των χορηγήσεων ενισχύθηκε σημαντικά κατά το πρώτο εξάμηνο του τρέχοντος έτους, καταγράφοντας καθαρή αύξηση περίπου Euro4,5 δις από τον περασμένο Δεκέμβριο (22% αύξηση σε διάστημα έξι μηνών), ενώ οι προοπτικές ανάπτυξης, τόσο στην Ελλάδα όσο και στις αγορές της ΝΑ Ευρώπης, είναι ιδιαίτερα θετικές.

Σκοπεύουμε να χρησιμοποιήσουμε τα κεφάλαια που θα αντληθούν από αυτή την αύξηση, προκειμένου να υποστηρίξουμε την οργανική μας ανάπτυξη, αλλά και να αξιοποιήσουμε οποιαδήποτε ευκαιρία εντοπίσουμε, συνεπείς προς την αρχή δημιουργίας αξίας για τους μετόχους μας και με στόχο να στηρίξουμε μεσοπρόθεσμα την αναπτυξιακή πορεία και τις μέχρι σήμερα επιτυχίες της Τράπεζας". Ειδικότερα, σχετικά με τη διάθεση των νεοεκδιδόμενων μετοχών, το Διοικητικό Συμβούλιο της Τράπεζας αποφάσισε τα εξής:

I. Δικαίωμα προτίμησης στην αύξηση του μετοχικού κεφαλαίου θα έχουν:

(α) οι κάτοχοι υφιστάμενων μετοχών της Τράπεζας κατά τη λήξη της συνεδρίασης του Χρηματιστηρίου Αθηνών, την εργάσιμη ημέρα που προηγείται της ημερομηνίας που θα καθορισθεί από τα αρμόδια όργανα της Τράπεζας ως ημερομηνία αποκοπής του δικαιώματος προτίμησης και

(β) τα πρόσωπα που αποκτούν δικαιώματα προτίμησης κατά την περίοδο διαπραγμάτευσής τους στο Χρηματιστήριο Αθηνών.

II. Δυνατότητα προεγγραφής για την απόκτηση τυχόν αδιάθετων μετοχών στην τιμή διάθεσης με την υποβολή σχετικής έγγραφης δήλωσης και ταυτόχρονη καταβολή της αξίας τους παρέχεται:

(α) στα πρόσωπα που ασκούν δικαιώματα προτίμησης, και κατ΄ ανώτατο όριο έως το 4πλάσιο του αριθμού των νέων μετοχών που αντιστοιχούν στα ασκηθέντα δικαιώματα προτίμησης, και
(β) στα πρόσωπα που απασχολεί η Τράπεζα και οι υφιστάμενες θυγατρικές της εταιρείες στην Ελλάδα.
ΙΙΙ. Η διάθεση από το Διοικητικό Συμβούλιο των τυχόν αδιάθετων μετοχών που θα προκύψουν μετά τη λήξη της
προθεσμίας άσκησης των δικαιωμάτων προτίμησης θα γίνει ως ακολούθως (κατά σειρά προτεραιότητας):
(α) Στα πρόσωπα που υπέβαλαν σχετικές δηλώσεις προεγγραφής κατά τα ανωτέρω οριζόμενα. Εάν ο αριθμός των αδιάθετων μετοχών δεν επαρκεί για την πλήρη ικανοποίηση των προεγγραφών, οι μετοχές θα κατανεμηθούν αναλογικά, με βάση τον αριθμό των μετοχών, για τις οποίες προεγγράφονται τα πρόσωπα αυτά. (β) Μέσω ιδιωτικής τοποθέτησης σε ειδικούς επενδυτές κατά την έννοια του άρθρου 2 παρ. 1 εδ. στ΄ του ν.3401/2005 στην Ελλάδα, καθώς και σε κατάλληλους διεθνείς επενδυτές στο εξωτερικό. Η τιμή, στην οποία θα διατεθούν οι μετοχές στους ειδικούς επενδυτές, θα προκύψει από τη διαδικασία της ιδιωτικής τοποθέτησης, αλλά σε κάθε περίπτωση δεν θα είναι μικρότερη από την τιμή διάθεσης.
(γ) Στους διεθνείς οίκους Goldman Sachs International και Morgan Stanley, δυνάμει σχετικής σύμβασης παροχής εγγύησης κάλυψης με την Τράπεζα.

Η διαδικασία υλοποίησης της αύξησης του μετοχικού κεφαλαίου αναμένεται να ξεκινήσει το δεύτερο δεκαπενθήμερο του Αυγούστου. Εντός των αμέσως επόμενων ημερών, η Τράπεζα θα υποβάλει στην Επιτροπή Κεφαλαιαγοράς το σχετικό Ενημερωτικό Δελτίο της αύξησης. Απαγορεύεται η δημοσίευση, διανομή ή διαβίβαση αντιγράφων της παρούσας ανακοίνωσης στις Ηνωμένες Πολιτείες.

Η παρούσα ανακοίνωση δε συνιστά πρόταση για πώληση ή πρόσκληση προς υποβολή πρότασης για αγορά των κινητώ αξιών στις οποίες αναφέρεται. Οι κινητές αξίες που αναφέρονται στη παρούσα δεν έχουν εισαχθεί και δε θα εισαχθούν στο μέλλον με βάση την U.S. Securities Act of 1933, όπως τροποποιήθηκε (η "Securities Act"), ή με βάση τη νομοθεσία οποιασδήποτε πολιτείας, και απαγορεύεται η προσφορά ή πώλησή τους στις Ηνωμένες Πολιτείες σε υπηκόους των Ηνωμένων Πολιτειών (όπως ο όρος αυτός ορίζεται στον Κανονισμό S της Securities Act) ή στο όνομα και για λογαριασμό αυτών εκτός των περιπτώσεων συναλλαγών που δεν υπάγονται στις απαιτήσεις καταχώρισης της Securities Act και της χρηματιστηριακής νομοθεσίας των πολιτειών. Δε θα πραγματοποιηθεί δημόσια προσφορά των κινητών αξιών στις Ηνωμένες Πολιτείες.

Η παρούσα ανακοίνωση απευθύνεται αποκλειστικά σε πρόσωπα τα οποία (α) βρίσκονται εκτός του Ηνωμένου Βασιλείου ή (β) είναι παροχείς επενδυτικών υπηρεσιών οι οποίοι εμπίπτουν στο ρυθμιστικό πεδίο του Άρθρου 19 της Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005 (η "Order") ή (γ) είναι πρόσωπα τα οποία εμπίπτουν στο ρυθμιστικό πεδίο του Άρθρου 49 (2) (α) έως (δ) της Order (όλα τα πρόσωπα αυτής της κατηγορίας αναφέρονται ως "σχετιζόμενα πρόσωπα"). Πρόσωπα που δεν ανήκουν στην κατηγορία των σχετιζομένων προσώπων δεν μπορούν να ενεργήσουν με βάση την παρούσα ανακοίνωση ή να την επικαλεστούν. Οποιαδήποτε επένδυση ή επενδυτική δραστηριότητα στην οποία αναφέρεται η παρούσα ανακοίνωση επιτρέπεται μόνο από τα σχετιζόμενα πρόσωπα και θα πραγματοποιείται μόνο με τα πρόσωπα αυτά

Οι διεθνείς επενδυτικοί οίκοι Goldman Sachs International και Morgan Stanley ενεργούν αποκλειστικά για λογαριασμό της Εκδότριας Εταιρείας σε σχέση με την ως άνω αύξηση του μετοχικού κεφαλαίου και κανένα άλλο πρόσωπο (αποδέκτης ή μη του παρόντος εγγράφου) δεν αποτελεί πελάτη τους σε σχέση με την ως άνω αύξηση του μετοχικού
κεφαλαίου. 
Οι Goldman Sachs International και Morgan Stanley δεν έχουν υποχρέωση έναντι οιουδήποτε άλλου πλην της Εκδότριας Εταιρείας να παρέχουν τις προστασίες που προσφέρονται σε πελάτες τους, ούτε να παρέχουν συμβουλές σχετικά με την ως άνω αύξηση του μετοχικού κεφαλαίου ή οιαδήποτε συναλλαγή, συμφωνία ή άλλο θέμα το οποίο αναφέρεται στην εν λόγω ανακοίνωση.