Αποτελέσματα υποχρεωτικής δημόσιας πρότασης της Fairfax για τις μετοχές της Grivalia

ΑΝΑΚΟΙΝΩΣΗ ΑΠΟΤΕΛΕΣΜΑΤΩΝ ΥΠΟΧΡΕΩΤΙΚΗΣ ΔΗΜΟΣΙΑΣ ΠΡΟΤΑΣΗΣ ΤΗΣ "FAIRFAX FINANCIAL HOLDINGS LIMITED" ΓΙΑ ΤΙΣ ΜΕΤΟΧΕΣ ΤΗΣ "GRIVALIA PROPERTIES ΑΝΩΝΥΜΗ ΕΤΑΙΡΕΙΑ ΕΠΕΝΔΥΣΕΩΝ ΣΕ ΑΚΙΝΗΤΗ ΠΕΡΙΟΥΣΙΑ"

6 Σεπτεμβρίου 2017

1 Σύμφωνα με το άρθρο 23 του Ν. 3461/2006 (ο "Νόμος"), η εταιρεία με την επωνυμία "FAIRFAX FINANCIAL HOLDINGS LIMITED" (ο "Προτείνων") ανακοινώνει τα αποτελέσματα της υποχρεωτικής δημόσιας πρότασης (η "Δημόσια Πρόταση") την οποία ο Προτείνων υπέβαλε την 20η Ιουλίου 2017 (η "Ημερομηνία της Δημόσιας Πρότασης") προς τους μετόχους της ελληνικής ανώνυμης εταιρείας με την επωνυμία "GRIVALIA PROPERTIES ΑΝΩΝΥΜΗ ΕΤΑΙΡΕΙΑ ΕΠΕΝΔΥΣΕΩΝ ΣΕ ΑΚΙΝΗΤΗ ΠΕΡΙΟΥΣΙΑ" (η "Εταιρεία") (οι "Μέτοχοι"), με καταβεβλημένο μετοχικό κεφάλαιο, κατά την ημερομηνία της παρούσης, ύψους €215.683.800, διαιρούμενο σε 101.260.000 κοινές, ονομαστικές μετοχές, υπό άυλη μορφή, ονομαστικής αξίας €2,13 έκαστη (οι "Μετοχές").

Η Δημόσια Πρόταση αφορούσε στο σύνολο των Μετοχών της Εταιρείας, τις οποίες δεν κατείχε ο Προτείνων η τα Συντονισμένα Πρόσωπα (όπως αυτά ορίζονται ακολούθως), κατά την ημερομηνία κατά την οποία ο Προτείνων κατέστη υπόχρεος για την υποβολή της Δημόσιας Πρότασης, ήτοι σε 49.239.630 Μετοχές, που αντιπροσώπευαν ποσοστό ίσο με το 48,63% του συνολικού καταβεβλημένου μετοχικού κεφαλαίου και των δικαιωμάτων ψήφου της Εταιρείας (οι "Μετοχές της Δημόσιας Πρότασης"). Συντονισμένα πρόσωπα στη Δημόσια Πρόταση νοούνται τα πρόσωπα που ελέγχονται από τον Προτείνοντα, κατά την έννοια του άρθρου 8 του Π.Δ. 51/1992, ως έχει αντικατασταθεί από τον Ν. 3556/2007, όπως ισχύει (συμπεριλαμβανομένων και των θυγατρικών του Προτείνοντα και του Fairfax Financial Holdings Master Trust Fund, συνταξιοδοτικού ταμείου των υπαλλήλων του ομίλου του Προτείνοντα) (τα "Συντονισμένα Πρόσωπα").

Σύμφωνα με το άρθρο 9 του Νόμου, ο Προτείνων προσφέρει ποσό €8,80 τοις μετρητοίς (το "Προσφερόμενο Αντάλλαγμα") για κάθε Μετοχή για την οποία η Δημόσια Πρόταση γίνεται νομίμως και εγκύρως αποδεκτή.

2 Την 3 η Αυγούστου 2017, το Διοικητικό Συμβούλιο της Επιτροπής Κεφαλαιαγοράς ("Ε.Κ.") ενέκρινε, σύμφωνα με το άρθρο 11 παρ. 4 του Νόμου, το πληροφοριακό δελτίο της Δημόσιας Πρότασης (το "Πληροφοριακό Δελτίο").

3 Η περίοδος αποδοχής της Δημόσιας Πρότασης ξεκίνησε στις 7 Αυγούστου 2017 και έληξε στις 4 Σεπτεμβρίου 2017 (η "Περίοδος Αποδοχής"). Κατά τη διάρκεια της Περιόδου Αποδοχής, 52 Μέτοχοι αποδέχθηκαν νόμιμα και έγκυρα τη Δημόσια Πρόταση (οι "Αποδεχόμενοι Μέτοχοι"), προφέροντας συνολικά 57.362 Μετοχές, οι οποίες αντιπροσωπεύουν ποσοστό 0,06% περίπου του συνολικού καταβεβλημένου μετοχικού κεφαλαίου και των δικαιωμάτων ψήφου της Εταιρείας (οι "Προσφερόμενες Μετοχές").

4 Επομένως, μετά την ολοκλήρωση της εξωχρηματιστηριακής μεταβίβασης των Προσφερόμενων Μετοχών, σύμφωνα με τα διαλαμβανόμενα στο Πληροφοριακό Δελτίο, ο Προτείνων και τα Συντονισμένα Πρόσωπα θα κατέχουν συνολικά 52.077.732 Μετοχές οι οποίες αντιστοιχούν σε ποσοστό 51,43% περίπου του συνολικού καταβεβλημένου μετοχικού κεφαλαίου και των δικαιωμάτων ψήφου της Εταιρείας.

5 Το αργότερο την επόμενη εργάσιμη ημέρα από την ανακοίνωση των αποτελεσμάτων της Δημοσίας Πρότασης, η Τράπεζα Eurobank Ergasias A.E. (ο "Διαχειριστής"), ενεργούσα ως πληρεξούσιος στο όνομα και για λογαριασμό των Αποδεχόμενων Μετόχων ως πωλητών και ο Προτείνων ως αγοραστής, θα καταρτίσουν σύμβαση για την εξωχρηματιστηριακή μεταβίβαση των Προσφερόμενων Μετοχών σύμφωνα με το άρθρο 46 του Κανονισμού Λειτουργίας του Συστήματος Άυλων Τίτλων (ο "Κανονισμός Λειτουργίας Σ.Α.Τ."). Ο Διαχειριστής, ενεργώντας ως περιγράφεται ανωτέρω, θα προβεί στις απαραίτητες ενέργειες για την υποβολή στην εταιρεία "Ελληνικό Κεντρικό Αποθετήριο Τίτλων Ανώνυμη Εταιρεία" (η "ΕΛ.Κ.Α.Τ") όλων των εγγράφων που απαιτούνται για την καταχώριση της μεταβίβασης των Προσφερόμενων Μετοχών στο Σ.Α.Τ. Η εξωχρηματιστηριακή μεταβίβαση των Προσφερόμενων Μετοχών θα καταχωρηθεί στα αρχεία του Σ.Α.Τ. την πρώτη (1η ) εργάσιμη ημέρα μετά την υποβολή στην ΕΛ.Κ.Α.Τ. από τον Διαχειριστή όλων των εγγράφων που απαιτούνται, για μια τέτοια συναλλαγή, κατά τα προβλεπόμενα στο άρθρο 46 του Κανονισμού Λειτουργίας του Σ.Α.Τ. Την ίδια πρώτη (1η ) εργάσιμη ημέρα, κατά την οποία θα έχει ολοκληρωθεί η ανωτέρω καταχώριση, ο Διαχειριστής θα καταβάλλει σε κάθε Αποδεχόμενο Μέτοχο το Προσφερόμενο Αντάλλαγμα, (αφού αφαιρεθούν τα δικαιώματα εκκαθάρισης υπέρ της Ελληνικά Χρηματιστήρια Ανώνυμη Εταιρεία Συμμετοχών, Εκκαθάρισης, Διακανονισμού και Καταχώρισης (η "Ε.Χ.Α.Ε."), που βαρύνουν τον Αποδεχόμενο Μέτοχο, και ο επιβαλλόμενος φόρος, (βλ. παράγραφο 6 κατωτέρω), με τον τρόπο που υποδεικνύεται από τον κάθε Αποδεχόμενο Μέτοχο στη δήλωση αποδοχής (η "Δήλωση Αποδοχής"), δηλαδή: είτε (i) δια πιστώσεως του λογαριασμού καταθέσεων του Αποδεχόμενου Μετόχου στον Διαχειριστή, ή (ii) δια πιστώσεως ενός λογαριασμού καταθέσεων του Αποδεχόμενου Μετόχου σε άλλη τράπεζα εσωτερικού, ή (iii) δι’ εκδόσεως τραπεζικής επιταγής σε διαταγή του Αποδεχόμενου Μετόχου (σε περιπτώσεις που δεν είναι δυνατή η καταβολή του Ανταλλάγματος με τους προαναφερθέντες τρόπους), με την παρουσίαση της ταυτότητας ή του διαβατηρίου τους και αντιγράφου της Δήλωσης Αποδοχής ή/και σχετικών εταιρικών εγγράφων ή εξουσιοδοτικών εγγράφων και για νομικά πρόσωπα, την εξουσιοδότηση με βεβαίωση ομοίου υπογραφής των προσώπων που νόμιμα υπογράφουν για την εταιρεία, από συνεργαζόμενη τράπεζα.

Επιπροσθέτως, ο Διαχειριστής θα καταβάλλει το Προσφερόμενο Αντάλλαγμα της Δημόσιας Πρότασης σε όλους τους Αρχικούς Χειριστές που έχουν εξουσιοδοτηθεί από τους Αποδεχόμενους Μετόχους για να προβούν σε όλες τις απαραίτητες ενέργειες για την αποδοχή της Δημόσιας Πρότασης για λογαριασμό τους.

Η καταβολή του Προσφερόμενου Ανταλλάγματος σε καθένα Αποδεχόμενο Μέτοχο και η πίστωση των Προσφερόμενων Μετοχών στην μερίδα του Προτείνοντος στο Σ.Α.Τ. αναμένεται να έχουν ολοκληρωθεί έως τις 8 Σεπτεμβρίου 2017.

6 Ο Προτείνων δεν θα αναλάβει για λογαριασμό των Αποδεχόμενων Μετόχων, την καταβολή των προβλεπόμενων στον Κανονισμό Εκκαθάρισης δικαιωμάτων εκκαθάρισης της εξωχρηματιστηριακής μεταβίβασης των Μετοχών υπέρ της Ε.Χ.Α.Ε., σήμερα ανερχόμενα σε 0,08% επί της αξίας μεταβίβασης, η οποία υπολογίζεται ως το γινόμενο του αριθμού των Μεταβιβαζομένων Μετοχών επί (Χ) τη μεγαλύτερη από τις εξής τιμές: του Προσφερόμενου Ανταλλάγματος και της τιμής κλεισίματος της Μετοχής στο Χ.Α. την προηγούμενη εργάσιμη ημέρα της υποβολής των απαραίτητων εγγράφων στην E.X.A.E. και με ελάχιστη χρέωση ποσού ίσου με το μικρότερο μεταξύ των 20 Ευρώ και του 20% επί της αξίας της μεταβίβασης για κάθε Αποδεχόμενο Μέτοχο. Ο Προτείνων, επίσης, δεν αναλαμβάνει την καταβολή του ποσού που αναλογεί στο φόρο εξωχρηματιστηριακής μεταβίβασης, σήμερα ανερχόμενο σε 0,20% επί της αξίας συναλλαγής, το οποίο θα βαρύνει τους Αποδεχόμενους Μετόχους. Κατά 3 συνέπεια, οι Αποδεχόμενοι Μέτοχοι θα λάβουν το συνολικό ποσό του Προσφερόμενου Ανταλλάγματος μειωμένο κατά το ποσό των δικαιωμάτων εκκαθάρισης καθώς και του προαναφερόμενου φόρου.

Σύμβουλος

Η Τράπεζα Eurobank Ergasias A.E ενήργησε ως χρηματοοικονομικός σύμβουλος του Προτείνοντος στο πλαίσιο της Δημόσιας Πρότασης.

Διαχειρίστρια

Η Τράπεζα Eurobank Ergasias A.E. ενήργησε ως διαχειριστής του Προτείνοντος στο πλαίσιο της Δημόσιας Πρότασης.