Τζιρακιάν: Αποφάσεις γενικής συνέλευσης

ΑΝΑΚΟΙΝΩΣΗ

Της Ανώνυμης Εταιρείας

"ΣΩΛΗΝΟΥΡΓΕΙΑ ΛΙΜΠΑΡ. ΤΖΙΡΑΚΙΑΝ PROFIL Α.Ε."

Αποφάσεις Γενικής Συνέλευσης

Α.        H Εταιρεία με την επωνυμία " ΣΩΛΗΝΟΥΡΓΕΙΑ ΛΙΜΠΑΡ. ΤΖΙΡΑΚΙΑΝ PROFIL ΑΝΩΝΥΜΟΣ ΕΤΑΙΡΕΙΑ” (εφεξής "η Εταιρεία") ανακοινώνει ότι στις 31/07/2017 πραγματοποιήθηκε η Ετήσια Τακτική Γενική Συνέλευση των μετόχων της, στην οποία παρέστησαν έξι (6) μέτοχοι και εκπρόσωποι αυτών, αντιπροσωπεύοντας ποσοστό 75,63 % περίπου του συνόλου των μετοχών της, ήτοι 960.484 κοινές ανώνυμες μετοχές επί συνόλου 1.270.000 κοινών ανώνυμων μετοχών. Κατά τη Συνέλευση, συζητήθηκαν και ελήφθησαν ομόφωνα και παμψηφεί οι κατωτέρω αποφάσεις επί των θεμάτων της ημερήσιας διάταξης:

1) Εγκρίθηκε ομόφωνα και παμψηφεί, με ψήφους 960.484 υπέρ και καμία (0) κατά, η Ετήσια Οικονομική Έκθεση που συντάχθηκε σύμφωνα με τα Διεθνή Πρότυπα Χρηματοοικονομικής Αναφοράς της εταιρικής χρήσης 1/1/2016 – 31/12/2016, μετά από ακρόαση και έγκριση των Εκθέσεων του Διοικητικού Συμβουλίου και του Ορκωτού Ελεγκτή – Λογιστή, επί της ανωτέρω Οικονομικής Έκθεσης.

2) Αποφασίστηκε, ομόφωνα και παμψηφεί, με ψήφους 960.484 υπέρ και καμία (0) κατά, μετά από ονομαστική κλήση των μετόχων και εκπροσώπων αυτών, η απαλλαγή των μελών του Διοικητικού Συμβουλίου και των Ορκωτών Ελεγκτών – Λογιστών από κάθε ευθύνη αποζημίωσης για τα πεπραγμένα της χρήσης 1/1/2016 – 31/12/2016 καθώς και για τη σύνταξη της Ετήσιας Οικονομικής Έκθεσης της χρήσης 1/1/2016 – 31/12/2016.

3) Αποφασίστηκε ομόφωνα και παμψηφεί, με ψήφους 960.484 υπέρ και καμία (0) κατά, και ορίστηκε ως ελεγκτής της Εταιρείας η ανώνυμη ελεγκτική εταιρεία "DELTA PARTNERS Ορκωτοί Ελεγκτές Λογιστές Ανώνυμη Εταιρεία" με ΑΜ 153, και ειδικότερα ως Τακτικός Ορκωτός Ελεγκτής ο κ. Βασίλειος Γιαννακουλόπουλος (ΑΜ 24571) και ως Αναπληρωματικός Ορκωτός Ελεγκτής η κα Ελένη Ζερβίνη (ΑΜ 29261), με αμοιβή την προτεινόμενη από την ανωτέρω ελεγκτική εταιρεία στην αντίστοιχη οικονομική προσφορά της, η οποία και θα βαρύνει την Εταιρεία.

4) Εγκρίθηκαν ομόφωνα και παμψηφεί, με ψήφους 960.484 υπέρ και καμία (0) κατά, οι αμοιβές των μελών του Διοικητικού Συμβουλίου που καταβλήθηκαν για την εταιρική χρήση από 01/01/2016 – 31/12/2016.

5) Εκλέχθηκε ομόφωνα και παμψηφεί, με ψήφους 960.484 υπέρ και καμία (0) κατά, νέο επταμελές Διοικητικό Συμβούλιο, το οποίο απαρτίζεται από τα εξής μέλη, εκ των οποίων καθορίστηκαν δύο ανεξάρτητα μέλη:

(1) 'Αρις Τζιρακιάν του Λιμπαρέτ, κάτοικος Νέας Ερυθραίας Αττικής (οδός Καστρίτσης 208), ΑΔΤ ΑΚ 803507, ΑΦΜ 028044307, ΔΟΥ Κηφισιάς,

(2) Μάιντα Τζιρακιάν του Λιμπαρέτ, κάτοικος Εκάλης Αττικής (οδός Θέτιδος 7), ΑΔΤ ΑΚ 109955, ΑΦΜ 050263373, Δ.Ο.Υ. Κηφισιάς,

(3) Λυμπαρέτ Τζιρακιάν του Αρι, κάτοικος Νέας Ερυθραίας Αττικής (οδός Καστρίτσης 208), ΑΔΤ ΑΚ 551589, ΑΦΜ 143502119, ΔΟΥ Κηφισιάς,

(4) Λιμπαρίτ Κεβορκιάν του Παύλου, κάτοικος Εκάλης Αττικής (οδός Θέτιδος 7), ΑΔΤ Χ 080648, ΑΦΜ 106353723, Δ.Ο.Υ. Κηφισιάς,

(5) Ειρήνη Κεβορκιάν του Παύλου, κάτοικος Δροσιά Αττικής (οδός Ήρας 21), ΑΔΤ ΑΚ 695533, ΑΦΜ 079194334, Δ.Ο.Υ. Κηφισιάς,

(6) Νικόλαος Κοντόπουλος του Χρήστου, κάτοικος Χαλανδρίου Αττικής (οδός Ζαν Μωρεάς 99Δ), ΑΔΤ ΑΒ 001315, ΑΦΜ 034174075, Δ.Ο.Υ. ΙΓ Αθηνών, Ανεξάρτητο μέλος,

(7) Αθανασία Στεφανίδου του Ιωάννη, κάτοικος Βούλας Αττικής (οδός Σπάρτης 47), ΑΔΤ ΑΗ 140872, ΑΦΜ 117164850, ΔΟΥ Γλυφάδας, Ανεξάρτητο μέλος.

Η θητεία του νέου Διοικητικού Συμβουλίου είναι πενταετής και θα διαρκέσει μέχρι τις 31/07/2022.

6) Αποφασίσθηκε ομόφωνα και παμψηφεί, με ψήφους 960.484 υπέρ και καμία (0) κατά, η εκλογή Επιτροπής Ελέγχου, σύμφωνα με το αρ. 44 του ν. 4449/2017, αποτελούμενη από τους κ.κ. Ειρήνη Κεβορκιάν του Παύλου, Νικόλαο Κοντόπουλο του Χρήστου και Αθανασία Στεφανίδου του Ιωάννη. Πρόεδρος της Επιτροπής θα αναλάβει ο κ. Νικόλαος Κοντόπουλος του Χρήστου.

7)Προεγκρίθηκε, ομόφωνα και παμψηφεί, με ψήφους 960.484 υπέρ και καμία (0) κατά, η καταβολή αμοιβής προς τα μέλη του Διοικητικού Συμβουλίου κατά τη διάρκεια της χρήσεως 1.1.2017 – 31.12.2017, η οποία θα συνεχίσει να καταβάλλεται αναλογικά και για τη χρήση 2018, μέχρι την παροχή νέας έγκρισης από την Ετήσια Τακτική Γενική Συνέλευση της χρήσης 2017 (η οποία θα συγκληθεί ως την 10.09.2018).

8)Παρασχέθηκε ομόφωνα και παμψηφεί, με ψήφους 960.484 υπέρ και καμία (0) κατά, η άδεια κατ άρθρο 23^α κ.ν. 2190/1920 στην Εταιρεία, για τη σύναψη των κάτωθι συμβάσεων: α) Σύμβαση αγοράς φορτηγού αυτοκινήτου από την εταιρεία "ΑΛΜΕ ΑΝΩΝΥΜΗ ΒΙΟΤΕΧΝΙΚΗ ΚΑΙ ΕΜΠΟΡΙΚΗ ΕΤΑΙΡΕΙΑ ΚΙΓΚΛΙΔΩΜΑΤΩΝ ΟΙΚΟΔΟΜΙΚΩΝ & ΞΕΝΟΔΟΧΕΙΑΚΩΝ ΕΠΙΧΕΙΡΗΣΕΩΝ", β) Το από 06.06.2017 Ιδιωτικό Συμφωνητικό Επίλυσης Διαφορών, δυνάμει του οποίου η Εταιρεία επίλυσε εξωδικαστικά εκκρεμείς δικαστικές υποθέσεις, γ) Τροποποίηση των από 17.12.2012, 12.06.2013, 15.01.2014 και 05.03.2014 Ιδιωτικών Συμφωνητικών Δανείου μεταξύ της Εταιρείας και της "EUROPA PROFIL ΑΛΟΥΜΙΝΙΟ AΝΩΝΥΜΟΣ ΒΙΟΜΗΧΑΝΙΚΗ ΕΤΑΙΡΕΙΑ", με μείωση του επιτοκίου, δ) Πώληση 30.519 μετοχών της εταιρείας "EUROPA PROFIL ΑΛΟΥΜΙΝΙΟ AΝΩΝΥΜΟΣ ΒΙΟΜΗΧΑΝΙΚΗ ΕΤΑΙΡΕΙΑ" στην ίδια, με σκοπό τον συμψηφισμό μέρους των δανείων που έχει λάβει η Εταιρεία από την "EUROPA PROFIL ΑΛΟΥΜΙΝΙΟ AΝΩΝΥΜΟΣ ΒΙΟΜΗΧΑΝΙΚΗ ΕΤΑΙΡΕΙΑ" δυνάμει των από 17.12.2012, 12.06.2013, 15.01.2014 και 05.03.2014 Ιδιωτικών Συμφωνητικών Δανείου και σχετική  εξουσιοδότηση προς το Διοικητικό Συμβούλιο της Εταιρείας να εξειδικεύσει τους όρους.

9) Αποφασίστηκε ομόφωνα και παμψηφεί, με ψήφους 960.484 υπέρ και καμία (0) κατά, η αύξηση του μετοχικού κεφαλαίου της Εταιρείας κατά Ευρώ 8.128.000, με κεφαλαιοποίηση υποχρεώσεων της Εταιρείας, έκδοση 254.000 νέων κοινών ανώνυμων μετοχών, ονομαστικής αξίας 0,30  Ευρώ και τιμή διάθεσης 32 Ευρώ και ανάλογη τροποποίηση του άρθρου 5 ("Μετοχικό Κεφάλαιο") του Καταστατικού, με κατάργηση του δικαιώματος προτίμησης των παλαιών μετόχων και με την επιφύλαξη του άρθρου 13^α του Κ.Ν. 2190/1920. Παρασχέθηκε προθεσμία 4 μηνών για την κάλυψη της αύξησης του μετοχικού κεφαλαίου, σύμφωνα με τα οριζόμενα στο άρθρο 11 κ.ν. 2190/1920. Επίσης αποφασίστηκε ομόφωνα και παμψηφεί i) η παροχή εξουσιοδότησης προς το Διοικητικό Συμβούλιο για τον καθορισμό των επιμέρους όρων της αύξησης του μετοχικού κεφαλαίου, και την εισαγωγή προς διαπραγμάτευση των νέων μετοχών στο Χρηματιστήριο Αθηνών και ii) η παροχή εξουσιοδότησης προς το Διοικητικό Συμβούλιο της Εταιρείας για τη ρύθμιση όλων των θεμάτων που αφορούν στην κατάρτιση Ενημερωτικού Δελτίου, στη χορήγηση αδειών και εγκρίσεων από την Επιτροπή Κεφαλαιαγοράς, το Χρηματιστήριο Αθηνών και τις λοιπές εποπτικές και ρυθμιστικές αρχές.

10) Παρασχέθηκε ομόφωνα και παμψηφεί η άδεια κατ άρθρο 23 παρ. 1 του Κ.Ν. 2190/20 σε μέλη του Διοικητικού Συμβουλίου της Εταιρείας να μετέχουν στα Διοικητικά Συμβούλια ή στη διοίκηση άλλων εταιρειών που επιδιώκουν παρεμφερείς με την Εταιρεία σκοπούς.

11) Στη συνέχεια πραγματοποιήθηκε ελεύθερη συζήτηση μεταξύ των παρισταμένων μετόχων χωρίς να υπάρξουν ανακοινώσεις ή λήψη αποφάσεων επί άλλων θεμάτων.

Β. Την ίδια ημέρα 31/07/2017 συνεδρίασε το νέο Διοικητικό Συμβούλιο της Εταιρείας και συγκροτήθηκε σε σώμα καθορίζοντας ταυτόχρονα τις ιδιότητες των μελών του (ως εκτελεστικών και μη εκτελεστικών), σύμφωνα με τις διατάξεις του Ν. 3016/2002 ως εξής :

(1) 'Αρις Τζιρακιάν του Λιμπαρέτ, Πρόεδρος Δ.Σ. και Διευθύνων Σύμβουλος, εκτελεστικό μέλος,

(2) Μάιντα Τζιρακιάν του Λιμπαρέτ, Αντιπρόεδρος Δ.Σ., μη εκτελεστικό μέλος,

(3) Λυμπαρέτ Τζιρακιάν του 'Αρι, αναπληρωτής Διευθύνων Σύμβουλος, εκτελεστικό μέλος,

(4) Λιμπαρίτ Κεβορκιάν του Παύλου, μη εκτελεστικό μέλος,

(5) Ειρήνη Κεβορκιάν του Παύλου, μη εκτελεστικό μέλος,

(6) Νικόλαος Κοντόπουλος του Χρήστου, Ανεξάρτητο μη εκτελεστικό μέλος,

(7) Αθανασία Στεφανίδου του Ιωάννη, Ανεξάρτητο μη εκτελεστικό μέλος.

Την Εταιρεία εκπροσωπεί και δεσμεύει με μόνη την υπογραφή του κάτωθι της εταιρικής επωνυμίας απεριόριστα και αδιάφορα ποσού ο Πρόεδρος και Διευθύνων Σύμβουλος κ. 'Αρις Τζιρακιάν του Λιμπαρέτ, και σε περίπτωση κωλύματος αυτού, την Εταιρεία εκπροσωπεί και δεσμεύει με μόνη την υπογραφή του κάτωθι της εταιρικής επωνυμίας απεριόριστα και αδιάφορα ποσού ο αναπληρωτής Διευθύνων Σύμβουλος Λυμπαρέτ Τζιρακιάν του 'Αρι.

Οινόφυτα, 01/08/2017

Το Διοικητικό Συμβούλιο

ΑΠΟΦΑΣΕΙΣ ΤΑΚΤΙΚΗΣ ΓΕΝΙΚΗΣ ΣΥΝΕΛΕΥΣΗΣ 31.07.2017