Χατζηιώαννου: Αποφάσεις γενικής συνέλευσης των κοινών μετόχων

ΣΥΝΟΨΗ ΤΩΝ ΑΠΟΦΑΣΕΩΝ ΤΗΣ ΤΑΚΤΙΚΗΣ ΓΕΝΙΚΗΣ ΣΥΝΕΛΕΥΣΗΣ ΤΩΝ ΜΕΤΟΧΩΝ ΚΑΤΟΧΩΝ ΚΟΙΝΩΝ ΜΕΤΟΧΩΝ ΤΗΣ 29-6-2007.

Κύριοι ,
Σας διαβιβάζουμε τις αποφάσεις τις οποίες έλαβε η Τακτική Γενική Συνέλευση των μετόχων κατόχων κοινών μετοχών της εταιρίας μας, η οποία συνήλθε στις 29/6/2007. Σημειώνουμε ότι στην εν λόγω Τακτική Γενική Συνέλευση παρέστησαν 05 μέτοχοι με συνολικό αριθμό -κοινών- μετοχών 27.597.105 και αντίστοιχο αριθμό ψήφων, οι οποίοι εκπροσωπούν ποσοστό 68,04% του συνόλου των κοινών μετοχών.

Η ως άνω Τακτική Γενική Συνέλευση ψήφισε επί όλων των θεμάτων ημερήσιας διάταξης και έλαβε τις εξής αποφάσεις:

1.Ενέκρινε την Έκθεση Διαχείρισης του Διοικητικού Συμβουλίου και την Έκθεση Ελέγχου του Ορκωτού Ελεγκτή-Λογιστή επί των Οικονομικών Καταστάσεων και πεπραγμένων της χρήσης 01/01/2006-31/12/2006,  με ομόφωνη απόφαση όλων των παρόντων μετόχων (δηλαδή με ποσοστό 68,04% του συνόλου των κοινών μετοχών).

2.   Ενέκρινε τις Εταιρικές και Ενοποιημένες Ετήσιες Οικονομικές Καταστάσεις του Ομίλου για την εταιρική χρήση 01/01/2006-31/12/2006,  με ομόφωνη απόφαση όλων των παρόντων μετόχων (δηλαδή με ποσοστό 68,04% του συνόλου των κοινών μετοχών).

3. Αποφάσισε την απαλλαγή των μελών του Διοικητικού Συμβουλίου και του Ορκωτού Ελεγκτή Λογιστή από κάθε ευθύνη αποζημίωσης για τη χρήση 01/01/2006-31/12/2006 με ομόφωνη απόφαση όλων των παρόντων μετόχων (δηλαδή με ποσοστό 68,04% του συνόλου των κοινών μετοχών).

4. Ενέκρινε τις αμοιβές και τα έξοδα παραστάσεως των μελών του Διοικητικού Συμβουλίου για τη χρήση του 2006 τα οποία ήταν μηδενικά και προενέκρινε την καταβολή αμοιβών στα μέλη του Διοικητικού Συμβουλίου για τη χρήση 2007 (01/01/2007-31/12/2007) μέχρι του ποσού των διακοσίων πενήντα χιλιάδων ευρώ (250.000€) για τον Πρόεδρο του Διοικητικού Συμβουλίου, μέχρι του ποσού των εκατόν πενήντα χιλιάδων ευρώ (150.000€) για τον Αντιπρόεδρο του Διοικητικού Συμβουλίου και μέχρι του ποσού των σαράντα χιλιάδων ευρώ (40.000€) για κάθε μέλος του Διοικητικού με ομόφωνη απόφαση όλων των παρόντων μετόχων (δηλαδή με ποσοστό 68,04% του συνόλου των κοινών μετοχών).

5. Εξέλεξε για τον έλεγχο της εταιρικής χρήσης 2007, καθώς και για τον αντίστοιχο ενοποιημένο ισολογισμό, την ελεγκτική εταιρία με την επωνυμία "GRANT THORNTON A.Ε." και ειδικότερα ως Τακτικό Ορκωτό Ελεγκτή τoν κ.Δεληγιάννη Γεώργιο με αρ.μητρώου ΣΟΕΛ 15791 και ως αναπληρωματικό τον κ. Καζά Βασίλειο με αρ.μητρώου ΣΟΕΛ 13281 με ομόφωνη απόφαση όλων των παρόντων μετόχων (δηλαδή με ποσοστό 68,04%  του συνόλου των κοινών μετοχών). Η αμοιβή τους καθορίζεται στο ποσό που ορίζεται από το νόμο για το σώμα Ορκωτών Λογιστών.

6. Επικύρωσε την εκλογή του μέλους του Διοικητικού Συμβουλίου κ.κ. Χρήστου Χρήστου, σε αντικατάσταση του παραιτηθέντος μέλους κ. Ιωάννη Γιαννακόπουλου και εν συνεχεία την εκλογή των μελών κ.κ. Σωτήριου Μαυροπάνου και Μάρθας Χατζηϊωαννίδου σε αντικατάσταση των μελών κ.κ. Χρήστου Χρήστου και Σέργιου Μαναράκη με ομόφωνη απόφαση όλων των παρόντων μετόχων (δηλαδή με ποσοστό  68,04% του συνόλου των κοινών μετοχών).

7. Η Συνέλευση, εκτός από την επικύρωση των παραπάνω αντικαταστάσεων, δεν εξέλεξε νέο Διοικητικό Συμβούλιο. Έτσι, η σύνθεση του Διοικητικού Συμβουλίου, (η θητεία του οποίου λήγει την 30-6-2008), όπως ισχύει σήμερα έχει ως εξής:

Σάββας Χατζηιωάννου  Πρόεδρος ΔΣ & Δ/νων Σύμβουλος
Αθανάσιος Χατζηιωάννου  Αντιπρόεδρος ΔΣ
Χρήστος Δόριζας   Εκτελεστικό μέλος
Εμμανουήλ Βλασερός   Εκτελεστικό μέλος
Ευάγγελος Καραπάνος  Μη Εκτελεστικό μέλος
Σωτήριος Μαυροπάνος  Μη Εκτελεστικό ανεξάρτητο μέλος
Μάρθα Χατζηϊωαννίδου  Μη Εκτελεστικό ανεξάρτητο μέλος

8. Μετά την ολοκλήρωση της έγκρισης της οριστικής σύμβασης συγχώνευσης της Εταιρίας με τις κατά 100% θυγατρικές της, VERTICAL ΑΒΕΕ και INFOTRUST ΑΕΒΕ, με απορρόφηση των ανωτέρω θυγατρικών εταιριών από την Εταιρία και την καταχώριση της στο Μητρώο Ανωνύμων Εταιρειών του Υπουργείου Ανάπτυξης, δυνάμει της με αρ. Κ2_9004/22.06.2007 Απόφασης του Υπουργού Ανάπτυξης, η Γενική Συνέλευση με ομόφωνη απόφαση όλων των παρόντων μετόχων (δηλαδή με ποσοστό  68,04% του συνόλου των κοινών μετοχών) εγκρίνει τη διεύρυνση των άρθρων του Καταστατικού περί του σκοπού και της επωνυμίας της εταιρίας ώστε να καλύπτει όλο το εύρος των δραστηριοτήτων. Έτσι η επωνυμία της εταιρίας αλλάζει σε "ΧΑΤΖΗΪΩΑΝΝΟΥ ΑΝΩΝΥΜΟΣ ΒΙΟΜΗΧΑΝΙΚΗ ΚΑΙ ΕΜΠΟΡΙΚΗ ΕΤΑΙΡΙΑ ΚΑΛΣΟΝ, ΚΑΛΤΣΩΝ, ΕΣΩΡΟΥΧΩΝ, ΝΗΜΑΤΩΝ, ΥΦΑΣΜΑΤΩΝ, ΒΑΦΕΙΩΝ, ΦΙΝΙΡΙΣΤΗΡΙΩΝ, ΕΤΟΙΜΩΝ ΕΝΔΥΜΑΤΩΝ-ΣΥΜΜΕΤΟΧΩΝ-ΔΙΑΧΕΙΡΙΣΗ ΑΚΙΝΗΤΩΝ-ΚΤΗΜΑΤΙΚΗ" και με διακριτικό τίτλο "ΧΑΤΖΗΪΩΑΝΝΟΥ ΑΒΕΕ".

9. Η Γενική Συνέλευση με ομόφωνη απόφαση όλων των παρόντων μετόχων (δηλαδή με ποσοστό  68,04% του συνόλου των κοινών μετοχών) εγκρίνει  την τροποποίηση του άρθρου 5 του Καταστατικού της εταιρίας περί της διάρκειας ενάσκησης του δικαιώματος προτίμησης σε περίπτωση αύξησης του μετοχικού κεφαλαίου σύμφωνα με το Άρθρο 13 παρ.5 του Κ.Ν. 2190/1920 από 30 ημέρες σε 15.

10. Μετά την ολοκλήρωση της έγκρισης της οριστικής σύμβασης συγχώνευσης της Εταιρίας με τις κατά 100% θυγατρικές της, VERTICAL ΑΒΕΕ και INFOTRUST ΑΕΒΕ, με απορρόφηση των ανωτέρω θυγατρικών εταιριών από την Εταιρία, η Γενική Συνέλευση με ομόφωνη απόφαση όλων των παρόντων μετόχων (δηλαδή με ποσοστό  68,04% του συνόλου των κοινών μετοχών) εγκρίνει την μείωση του μετοχικού κεφαλαίου  της εταιρίας με συμψηφισμό ζημιών παρελθουσών χρήσεων των απορροφούμενων εταιριών VERTICAL ΑΒΕΕ και INFOTRUST ΑΕΒΕ βάσει των ισολογισμών μετασχηματισμού αυτών της _30/09/2006___,σύμφωνα με τις διατάξεις του άρθρου 4 του ΚΝ 2190/1920, κατά ποσό 32.615.308,73€ πλέον ζημιών απορρόφησης ποσού 154.476,87€ και μείωση της ονομαστικής αξίας της μετοχής κατά 0,80€ ( από  1,20 σε 0,40).Μετά τα ανωτέρω τροποποιείται αντίστοιχα το άρθρο 4 του καταστατικού.
11 Δεν λήφθηκε απόφαση περί της αύξησης του μετοχικού κεφαλαίου με κεφαλαιοποίηση αποθεματικού υπέρ το άρτιο και ως εκ τούτου η ονομαστική αξία της μετοχής παραμένει 0,40€ έκαστη .
12 Η Γενική Συνέλευση με ομόφωνη απόφαση όλων των παρόντων μετόχων (δηλαδή με ποσοστό  68,04% του συνόλου των κοινών μετοχών) εγκρίνει την αύξηση του μετοχικού κεφαλαίου μέσω έκδοσης 30.721.674 νέων μετοχών , σε τιμή διάθεσης 0,98€ έκαστη. Η κάλυψη της αύξησης του μετοχικού κεφαλαίου θα γίνει εξ ολοκλήρου με μετρητά  και με δικαίωμα αναλογικής προτίμησης  υπερ των παλαιών μετόχων σε αναλογία 4 παλαιές μετοχές  προς 3 νέες μετοχές. Κλάσματα μετοχών δεν θα εκδοθούν. Προς τούτο συστήνεται στους κ.κ. Μετόχους όπως συγκεντρώσουν αριθμό μετοχών που μετά την εξάσκηση των δικαιωμάτων προτίμησης να παράγουν ακέραιο αριθμό νέων μετοχών.
Έτσι το Μετοχικό Κεφάλαιο της εταιρίας θα ανέλθει σε 28.673.562,40 Ευρώ, διαιρούμενο σε 71.683.906 ονομαστικές μετοχές ονομαστικής αξίας 0,40 Ευρώ της κάθε μετοχής από τις οποίες 71.279.106 μετοχές είναι κοινές και 404.800 είναι προνομιούχες χωρίς δικαίωμα ψήφου.
Η διαφορά ποσού μέχρι 17.818.570,92 Ευρώ που θα προκύψει από την διαφορά  μεταξύ τιμής διάθεσης και ονομαστικής αξίας των 30.721.674 νέων μετοχών θα απεικονιστεί στο λογαριασμό "Υπερ το Άρτιο".
Για την άσκηση του δικαιώματος προτίμησης ορίστηκε, σύμφωνα με το νόμο (άρθρο 13 παρ. 5 του ν. 2190/1920) και το καταστατικό της εταιρίας, προθεσμία δέκα πέντε (15) ημερών. Η ημερομηνία αποκοπής του δικαιώματος προτίμησης θα ορισθεί από το Διοικητικό Συμβούλιο της εταιρίας εντός του προβλεπόμενου από το νόμο χρονικού διαστήματος και θα ανακοινωθεί εγκαίρως στο επενδυτικό κοινό κατά τα προβλεπόμενα στον Κανονισμό του Χρηματιστηρίου Αθηνών. Η έναρξη άσκησης του δικαιώματος προτίμησης θα πραγματοποιηθεί μέσα σε δέκα (10) εργάσιμες ημέρες από την ημερομηνία αποκοπής, σύμφωνα με τον Κανονισμό του Χρηματιστηρίου. Η ακριβής ημερομηνία έναρξης και λήξης της περιόδου άσκησης του δικαιώματος προτίμησης θα προσδιορισθεί από τον Διοικητικό Συμβούλιο της εταιρίας, θα δημοσιευθεί στο Ημερήσιο Δελτίο Τιμών του Χρηματιστηρίου, στις ιστοσελίδες του Χρηματιστηρίου και της εταιρίας, στην Εφημερίδα της Κυβερνήσεως και θα ανακοινωθεί στο επενδυτικό κοινό δια του τύπου.
 
Μετά τα παραπάνω αποφασίζεται ομόφωνα η εκ νέου αντίστοιχη τροποποίηση του άρθρου 4 του καταστατικού.

13 Η Γενική Συνέλευση με ομόφωνη απόφαση όλων των παρόντων μετόχων (δηλαδή με ποσοστό  68,04% του συνόλου των κοινών μετοχών) εγκρίνει την παροχή εξουσιοδότησης στο Διοικητικό Συμβούλιο για τη ρύθμιση όλων των διαδικαστικών θεμάτων της αύξησης και δη των θεμάτων που αφορούν την κατάρτιση του Ενημερωτικού Δελτίου, τη χορήγηση αδειών και εγκρίσεων από την Επιτροπή Κεφαλαιαγοράς, το Χρηματιστήριο Αθηνών και την Ελληνικά Χρηματιστήρια Α.Ε. (πρώην Κεντρικό Αποθετήριο Αξιών), τη διάθεση τυχόν αδιάθετων μετοχών, την εισαγωγή των νέων μετοχών στο Χρηματιστήριο και κάθε σχετικού θέματος.

14 Η Γενική Συνέλευση με ομόφωνη απόφαση όλων των παρόντων μετόχων (δηλαδή με ποσοστό  68,04% του συνόλου των κοινών μετοχών) εγκρίνει την παροχή εξουσιοδότησης στο Διοικητικό Συμβούλιο προκειμένου να προβεί σε όλες τις απαραίτητες ενέργειες  για σύναψη κοινού ομολογιακού δανείου μέχρι ποσού Ευρώ είκοσι εκατομμυρίων (20.000.000,00) και λοιπών συμβάσεων.

15 Η Γενική Συνέλευση με ομόφωνη απόφαση όλων των παρόντων μετόχων (δηλαδή με ποσοστό  68,04% του συνόλου των κοινών μετοχών) εγκρίνει την παροχή εξουσιοδότησης προς το Διοικητικό Συμβούλιο της εταιρίας (α) να προβαίνει, σύμφωνα με το άρθρο 5 του καταστατικού και το άρθρο 13 παρ. 1 (γ) του Κ.Ν. 2190/1920, εντός πενταετίας, σε αύξηση του μετοχικού κεφαλαίου μερικά ή ολικά με την έκδοση νέων μετοχών για ποσό που δεν μπορεί να υπερβαίνει το καταβεβλημένο μετοχικό κεφάλαιο της εταιρίας κατά την ημερομηνία που θα χορηγηθεί στο Διοικητικό Συμβούλιο η εν λόγω εξουσία, και (β) να προβαίνει, σύμφωνα με το άρθρο 1 παρ. 2 του Ν. 3156/2003 και τα άρθρα 3(α) και 13 παρ. 1 του Κ.Ν. 2190/1920, εντός πενταετίας, σε έκδοση κοινού ομολογιακού δανείου ή/και ομολογιακού δανείου με μετατρέψιμες ομολογίες, κατά ποσό που δεν υπερβαίνει το καταβεβλημένο μετοχικό κεφάλαιο της εταιρίας κατά την ημερομηνία που θα χορηγηθεί στο Διοικητικό Συμβούλιο η εν λόγω εξουσία. 
16 Η Γενική Συνέλευση με ομόφωνη απόφαση όλων των παρόντων μετόχων (δηλαδή με ποσοστό  68,04% του συνόλου των κοινών μετοχών)εγκρίνει την παροχή εξουσιοδότησης προς το Διοικητικό Συμβούλιο της εταιρίας να προβεί σε όλες τις απαραίτητες ενέργειες  για σύναψη σύμβασης πώλησης πάγιων στοιχείων, συμπεριλαμβανομένων και ακινήτων, σε τρίτους ή / και σε θυγατρικές εταιρίες ή συνδεδεμένες επιχειρήσεις με το άρθρο 42Ε του ΚΝ. 2190/1920, όπως ισχύει, με όποιος όρους κρίνει το Διοικητικό Συμβούλιο σκόπιμους και επωφελής για την εταιρία. .
17. Τέλος σημειώνεται ότι η ανωτέρω Γενική Συνέλευση  αποφάσισε ότι δεν θα δοθεί μέρισμα για την χρήση 01/01-31/12/2006.

Παραμένουμε στην διάθεσή σας για οποιαδήποτε περαιτέρω διευκρίνιση.