Euromedica: Αποφάσεις Γενικής Συνέλευσης

Στην Έκτακτη Γενική Συνέλευση των μετόχων της 30ης Ιουνίου 2007 παρέστησαν και εκπροσωπήθηκαν 17 μέτοχοι οι οποίοι κατείχαν 23.201.865 μετά ψήφου μετοχές σε αναλογία 76,306% του συνόλου των μετοχών.

Στην εν λόγω συνέλευση ελήφθησαν οι κατωτέρω αποφάσεις:

ΘΕΜΑ 1ο
Η Γενική Συνέλευση αποφάσισε, κατά πλειοψηφία 98,427% των παρευρισκομένων ή/και εκπροσωπουμένων μετόχων, την αύξηση του Μετοχικού Κεφαλαίου της Εταιρείας κατά το ποσό € 11.625.000, με καταβολή μετρητών, με την έκδοση 7.500.000 νέων κοινών ονομαστικών μετοχών, ονομαστικής αξίας  € 1,55 εκάστη και τιμή διάθεσης € 8 εκάστη. Η διαφορά μεταξύ της ονομαστικής αξίας των νέων μετοχών και της τιμής διάθεσής τους, ποσού € 48.375.000, θα αχθεί σε πίστωση του λογαριασμού του παθητικού "Ειδικό Αποθεματικό από την έκδοση μετοχών υπέρ το άρτιο", οι δε νέες μετοχές που θα εκδοθούν θα παρέχουν δικαίωμα απόληψης μερίσματος από τα κέρδη χρήσεως 2007.
Έτσι, σύμφωνα με τα παραπάνω, τα συνολικά έσοδα της Εταιρείας από την αύξηση του Μετοχικού της Κεφαλαίου και τη διάθεση των 7.500.000 νέων κοινών ονομαστικών μετοχών θα ανέλθουν σε € 60.000.000.

Επίσης η Γενική Συνέλευση αποφάσισε, κατά πλειοψηφία 98,427% των παρευρισκομένων ή/και εκπροσωπουμένων μετόχων, την μερική κατάργηση του δικαιώματος προτίμησης των υφισταμένων μετόχων, σύμφωνα με τον νόμο. Η μερική κατάργηση του δικαιώματος αυτού αποφασίζεται σύμφωνα με την από 08/06/2007 έκθεση του Δ.Σ. της Εταιρείας, (αντίγραφο της οποίας (α) τέθηκε στη διάθεση των μετόχων και (β) αναρτήθηκε στο διαδικτυακό τόπο της Εταιρείας), την οποία ομόφωνα εγκρίνει η παρούσα Γενική Συνέλευση.

ΘΕΜΑ 2ο
Η Γενική Συνέλευση αποφάσισε κατά πλειοψηφία 98,427% των παρευρισκομένων ή/και εκπροσωπουμένων μετόχων,  τα ακόλουθα:

(α)  Από τις νέες κοινές ονομαστικές μετοχές που θα εκδοθούν, 6.250.000 να διατεθούν στην HEALTHCARE INVESTORS (GREECE), L.L.C., η οποία έχει ήδη αναλάβει την υποχρέωση να συμμετάσχει στην αύξηση του Μετοχικού Κεφαλαίου της Εταιρείας και  οι υπόλοιπες 1.250.000 νέες κοινές ονομαστικές μετοχές να διατεθούν στην AXON ΑΝΩΝΥΜΗ ΕΤΑΙΡΙΑ ΣΥΜΜΕΤΟΧΩΝ σε εκπλήρωση συμβατικής υποχρέωσής της έναντι της HEALTHCARE INVESTORS (GREECE), L.L.C.,
 
(β) Όλα τα τυπικά ζητήματα που σχετίζονται με την έκδοση των νέων μετοχών και τη διάθεση αυτών κατά τα ανωτέρω, να αποφασιστούν από το Δ.Σ. της Εταιρείας.

ΘΕΜΑ 3ο
Η Γενική Συνέλευση αποφάσισε κατά πλειοψηφία 98,427% των παρευρισκομένων ή/και εκπροσωπουμένων μετόχων, την τροποποίηση του άρθρου 5 του καταστατικού της Εταιρείας με την προσθήκη της παραγράφου 19, ως εξής:

19. Με την από 30.06.2007 απόφαση της Γενικής Συνέλευσης των Μετόχων της Εταιρείας αποφασίσθηκε κατά πλειοψηφία 98,427% των παρευρισκομένων ή/και εκπροσωπουμένων μετόχων η αύξηση του Μετοχικού της Κεφαλαίου κατά το ποσό των € 11.625.000, με καταβολή μετρητών δια εκδόσεως 7.500.000 νέων κοινών ονομαστικών μετοχών, ονομαστικής αξίας € 1,55 εκάστη.
Έτσι το Μετοχικό Κεφάλαιο της Εταιρείας ανέρχεται σήμερα σε € 58.754.850,25 διαιρούμενο σε 37.906.355 κοινές ονομαστικές μετοχές ονομαστικής αξίας € 1,55 εκάστη.

ΘΕΜΑ 4ο:
Η Γενική Συνέλευση αποφάσισε, κατά πλειοψηφία 98,427% των παρευρισκομένων ή/και εκπροσωπουμένων μετόχων,  την έκδοση μετατρέψιμου ομολογιακού δανείου συνολικού ύψους € 60.100.000, στο πλαίσιο της δομής και των ειδικότερων όρων που αναφέρονται παρακάτω, αλλά και σύμφωνα με την πρόταση του Δ.Σ. της Εταιρείας σχετικά με την αύξηση του ποσού του δανείου κατά € 100.000.

(α)  η Εταιρεία θα εκδώσει πρόγραμμα μετατρέψιμου ομολογιακού δανείου, 5ετους διάρκειας, συνολικού ύψους € 60.100.000, με σταθερό ετήσιο επιτόκιο 3,6% και αρχική τιμή μετατροπής € 10,36,

(β) από τις μετατρέψιμες ομολογίες που θα εκδώσει η Εταιρεία στο πλαίσιο του άνω προγράμματος, η θυγατρική της “Euromedica Finance ΝO 1 S.A.”, με έδρα το Λουξεμβούργο, θα αποκτήσει μετατρέψιμες ομολογίες αξίας € 60.000.000,

(γ) η “Euromedica Finance ΝO 1 S.A.” θ’ αποκτήσει τις άνω μετατρέψιμες ομολογίες, με προσόδους που θα προέλθουν από την ταυτόχρονη έκδοση ανταλλάξιμου ομολογιακού δανείου, 5ετους διάρκειας και συνολικού ποσού € 60.000.000, με σταθερό ετήσιο επιτόκιο 3,6%,

(δ) οι ανταλλάξιμες ομολογίες που θα εκδώσει η “Euromedica Finance ΝO 1 S.A.” θα αναληφθούν, στο σύνολο τους, από την CQS CONVERTIBLE AND QUANTITATIVE STRATEGIES MASTER FUND LIMITED, με την οποία η Εταιρεία συνήψε σύμβαση (Subscription Agreement) την οποία ενέκρινε το Δ.Σ. της με την από 28.06.2007 απόφαση του,

(ε) η καταβολή κεφαλαίου και τόκων υπό το ανταλλάξιμο δάνειο που θα εκδώσει η “Euromedica Finance Νο 1 S.A.”, θα είναι εγγυημένη από την Εταιρεία,

(στ) οι ανταλλάξιμες ομολογίες, εφόσον ασκηθεί το δικαίωμα ανταλλαγής, θα οδηγούν στην απόκτηση μετοχών της Εταιρείας, μέσω της ανταλλαγής τους με μετατρέψιμες ομολογίες.

(ζ)  οι ανταλλάξιμες ομολογίες που θα εκδοθούν από τη “Euromedica Finance ΝO 1 S.A.”, θα εισαχθούν προς διαπραγμάτευση στο Χρηματιστήριο του Λουξεμβούργου.

Η Γενική Συνέλευση περαιτέρω αποφάσισε, κατά πλειοψηφία 98,427% των παρευρισκομένων ή/και εκπροσωπουμένων μετόχων,  την παροχή εξουσιοδοτήσεως προς το Δ.Σ. της Εταιρείας να οριστικοποιήσει τους ειδικότερους όρους του ομολογιακού δανείου  και να διαθέσει κατά την κρίση του το υπόλοιπο ποσό.

ΘΕΜΑ 5ο
Η Γενική Συνέλευση αποφάσισε, κατά πλειοψηφία 98,427% των παρευρισκομένων ή/και εκπροσωπουμένων μετόχων,  την παροχή των κατωτέρω εξουσιοδοτήσεων προς το Δ.Σ. τόσον όσο αφορά την αύξηση του μετοχικού κεφαλαίου της Εταιρείας όσο και για την έκδοση του μετατρέψιμου ομολογιακού δανείου και, γενικότερα, να προβεί σε όλες τις ενέργειες και πράξεις που είναι αναγκαίες ή σκόπιμες για την εκτέλεση των υποχρεώσεων της Εταιρείας και την ενάσκηση των δικαιωμάτων της που απορρέουν από τις εξουσιοδοτήσεις αυτές.

(α) Σχετικά με την αύξηση του Μετοχικού Κεφαλαίου,
(i) να προβεί στη διαπραγμάτευση και υπογραφή κάθε σύμβασης, δήλωσης ή άλλου εγγράφου που τυχόν απαιτηθεί για την υλοποίηση της αύξησης του Μετοχικού Κεφαλαίου και

(ii) γενικά, να προβεί σε κάθε ενέργεια που είναι αναγκαία ή σκόπιμη για την υλοποίηση του σκοπού της αύξησης του Μετοχικού Κεφαλαίου συμπεριλαμβανομένων και των ενεργειών που απαιτούνται για την εισαγωγή των νέων μετοχών προς διαπραγμάτευση στο Χ.Α., και να ρυθμίσει κάθε άλλο σχετικό θέμα.

(β) Σχετικά με την έκδοση του ομολογιακού δανείου
(i) Να καθορίσει, κατόπιν διαπραγματεύσεων με τα ενδιαφερόμενα μέρη και με βάση τις υφιστάμενες χρηματοοικονομικές συνθήκες, τους λοιπούς όρους του ομολογιακού δανείου και των σχετικών συμβάσεων κατά την απόλυτη κρίση του.

(ii) να διαπραγματευθεί, οριστικοποιήσει και υπογράψει τη Σύμβαση Εμπιστεύματος (“Trust Deed”), τη Σύμβαση Αντιπροσώπευσης (“Agency Agreement”), το Πρόγραμμα Έκδοσης Μετατρέψιμου Ομολογιακού Δανείου (“Programme”) και τη Σύμβαση Αντιπροσώπευσης Ομολογιούχων (“Bondholder Agency Agreement”) καθώς και κάθε άλλη σύμβαση ή έγγραφο τυχόν απαιτείται για την έκδοση του δανείου και την ανάληψη από την Εταιρεία των υποχρεώσεων που απορρέουν από τις άνω συμβάσεις περιλαμβανομένης και της εγγύησης υπέρ της θυγατρικής της “Euromedica Finance NO 1 S.A.”,

(iii) να αποφασίσει κατά την κρίση του τη διάθεση του πρόσθετου ποσού (€ 100.000), του μετατρέψιμου ομολογιακού δανείου, εν όψει της ισόποσης αύξησης του συνολικού ποσού της έκδοσης στα εξήντα εκατομμύρια εκατό χιλιάδες Ευρώ (€ 60.100.000),

(iv) να προβεί σε όλες τις ενέργειες που απαιτούνται κατά την κρίση του για την υλοποίηση της παρούσας Απόφασης, συμπεριλαμβανομένων, ενδεικτικά, της σύναψης κάθε άλλης σύμβασης ή συμφωνίας ή εκπλήρωσης κάθε διατύπωσης ή έκδοσης και υπογραφής κάθε εγγράφου που απαιτείται ή ενδείκνυται για την έκδοση, διάθεση, πληρωμή ή προπληρωμή του ομολογιακού δανείου αλλά και την εισαγωγή των μετοχών που θα προέλθουν από τυχόν μετατροπή των ομολογιών σε μετοχές της Εταιρείας προς διαπραγμάτευση στο Χ.Α.. Προς το σκοπό αυτό να εξουσιοδοτεί οιοδήποτε φυσικό πρόσωπο να προβεί στην υπογραφή όλων των συναφών προς την έκδοση, διάθεση και εκπροσώπηση του ομολογιακού δανείου, συμβάσεων και εγγράφων, συμπεριλαμβανομένων των ομολογιών και

(v)Να προβεί, οποτεδήποτε κρίνει απαραίτητο, στην τροποποίηση ή/και συμπλήρωση των όρων του ομολογιακού δανείου και των σχετικών συμβάσεων.

ΘΕΜΑ 6ο
Δεν υπήρξαν άλλα θέματα και ανακοινώσεις.