Frigoglass: Έκθεση του δ.σ. προς την τακτική γ.σ. της 16ης Ιουνίου

Έκθεση του Διοικητικού Συμβουλίου της FRIGOGLASS Α.Β.Ε.Ε (εφεξής "η Εταιρεία") προς την Τακτική Γενική Συνέλευση της 16ης Ιουνίου 2017 σύμφωνα με τις διατάξεις του άρθρου 13 § 10 του Κ.Ν. 2190/1920

Το Διοικητικό Συμβούλιο της Εταιρείας κατά τη συνεδρίασή του της 23ης Μαΐου 2017 αποφάσισε να εισηγηθεί, μεταξύ άλλων, στην Τακτική Γενική Συνέλευση, που θα λάβει χώρα την 16η Ιουνίου 2017, ημέρα Παρασκευή και ώρα 10 π.μ. στην έδρα της Εταιρείας στην Κηφισιά Αττικής, στο Επιχειρηματικό Κέντρο "ΠΥΡΝΑ", επί της οδού Ανδρέα Μεταξά αρ. 15, καθώς και σε οποιαδήποτε επαναληπτική ή μετ’ αναβολή αυτών Γενική Συνέλευση, την τροποποίηση των από 20.05.2013 και 7.05.2014 προγραμμάτων κοινών ομολογιακών δανείων εκδόσεως της Εταιρείας σύμφωνα με το Ν. 3156/2003 δυνάμει των από 14.5.2013 και 6.5.2014 αποφάσεων του Διοικητικού Συμβουλίου της Εταιρείας (τα "Ομολογιακά Δάνεια") προκειμένου, μεταξύ άλλων, οι ομολογίες που έχουν εκδοθεί δυνάμει των Ομολογιακών Δανείων να καταστούν μετατρέψιμες, σύμφωνα με το άρθρο 3α του Κ.Ν. 2190/1920 όπως ισχύει καθώς και το άρθρο 8 του Νόμου 3156/2003, με δικαίωμα μετατροπής από τον κάτοχό τους σε κοινές ονομαστικές μετά ψήφου μετοχές της Εταιρείας με παράλληλη κατάργηση του δικαιώματος προτίμησης των παλαιών μετόχων επί των μετατρέψιμων ομολογιών. Ειδικότερα, προτείνεται όπως προβλεφθεί δικαίωμα μετατροπής των ομολογιών σε μετοχές της Εταιρείας σύμφωνα με τον κάτωθι λόγο μετατροπής:

Λόγος Μετατροπής: Μία (1) κοινή ονομαστική μετοχή μετά ψήφου, ονομαστικής αξίας € 0,36 εκάστη, ανά μία (1) ομολογία.

Η παρούσα έκθεση συντάσσεται σύμφωνα με το άρθρο 13 παρ. 10 του Ν. 2190/1920 και θα αναρτηθεί στην ιστοσελίδα της Εταιρείας και θα υποβληθεί στην Τακτική Γενική Συνέλευση της 16.6.2017 ή σε οποιαδήποτε τυχόν άλλη συνεδρίαση αυτής, επαναληπτική ή μετ’ αναβολήν.

Ειδικότερα, το Διοικητικό Συμβούλιο ενημερώνει τους μετόχους της Εταιρείας για τα εξής:

Ι. Λόγοι κατάργησης του δικαιώματος προτίμησης των παλαιών μετόχων

Το Διοικητικό Συμβούλιο προτείνει την τροποποίηση των όρων των Ομολογιακών Δανείων προκειμένου αυτά να καταστούν μετατρέψιμα ομολογιακά προγράμματα, σύμφωνα με το άρθρο 3α του Κ.Ν. 2190/1920 όπως ισχύει καθώς και το άρθρο 8 του Νόμου 3156/2003, με την εισαγωγή υπέρ των κατόχων των τροποποιημένων ομολογιών δικαιώματος μετατροπής των ομολογιών αυτών σε νέες κοινές ονομαστικές, μετά ψήφου μετοχές της Εταιρείας και την κατάργηση του δικαιώματος προτίμησης των παλαιών μετόχων επί των μετατρέψιμων ομολογιών για τους ακόλουθους λόγους:

Σύμφωνα με την από 12.4.2017 δεσμευτική συμφωνία που συνήψε η Εταιρεία με:

α) την επιτροπή ομολογιούχων (η "Επιτροπή Ομολογιούχων"), η οποία κατά την 12η Απριλίου 2017, αντιπροσώπευε το 39% περίπου των εκδοθεισών από τη θυγατρική της Εταιρείας Frigoglass Finance B.V. (η "Θυγατρική") ομολογιών, συνολικού ποσού € 250 εκατ., επιτοκίου 8.25% και λήξης 2018 (οι "Ομολογίες"),

β) τους βασικούς τραπεζικούς της δανειστές (Citibank, HSBC, Alpha Bank και Eurobank, από κοινού οι "Τράπεζες"), και

γ) τον κύριο μέτοχό της Boval S.A. (η "Boval" και από κοινού με την Εταιρεία, τη Θυγατρική, την Επιτροπή των Ομολογιούχων και τις Τράπεζες, τα "Μέρη"),
τα Μέρη συμφώνησαν όπως διαπραγματευτούν προς την επίτευξη μίας τελικής συμφωνίας αναφορικά, μεταξύ άλλων, με την κεφαλαιοποίηση μέρους του δανεισμού του Ομίλου προς τους κατόχους των Ομολογιών και τις Τράπεζες (ο "Δανεισμός του Ομίλου") για την περίπτωση που τα αντληθέντα κεφάλαια από την προτεινόμενη αύξηση μετοχικού κεφαλαίου της Εταιρίας δεν επαρκέσουν για την πλήρη εξόφληση αυτού. Για μία αναλυτική περιγραφή των όρων της συμφωνίας που έχει υπογραφεί, γίνεται παραπομπή στην από 13.4.2017 ανακοίνωση της Εταιρείας.

Ειδικότερα, σύμφωνα με την ως άνω συμφωνία, τα Μέρη συμφώνησαν την κεφαλαιοποίηση ποσοστού έως 42% των Ομολογιών και ποσοστού έως 13% του συνολικού δανεισμού των Τραπεζών, κατόπιν περικοπής (discount) συνολικού ποσού €45 εκατ. σε περίπτωση που οι ως άνω απαιτήσεις δεν αποπληρωθούν (με την ίδια περικοπή) από τα αντληθέντα κεφάλαια από την προτεινόμενη αύξηση μετοχικού κεφαλαίου της Εταιρίας. Σύμφωνα με τους ειδικότερους όρους της συμφωνίας το συνολικό ποσό του Δανεισμού του Ομίλου που ενδέχεται να κεφαλαιοποιηθεί δυνατόν να ανέλθει μέχρι του ποσού των €67,4 εκατ. στο βαθμό που αυτός δεν θα αποπληρωθεί με κεφάλαια που θα αντληθούν από την επικείμενη αύξηση του μετοχικού κεφαλαίου της Εταιρείας.

Ενόψει των ανωτέρω, κρίνεται απαραίτητη η τροποποίηση των Ομολογιακών Δανείων με την εισαγωγή υπέρ των κατόχων των ομολογιών δικαιώματος μετατροπής αυτών σε κοινές ονομαστικές, μετά ψήφου μετοχές της Εταιρείας και να αποτελέσουν τον μηχανισμό για την κεφαλαιοποίηση του Δανεισμού του Ομίλου ως ακολούθως:

α) κατόπιν της τροποποίησης των Ομολογιακών Δανείων σε μετατρέψιμα ομολογιακά προγράμματα, η Θυγατρική η οποία θα κατέχει τις μετατρέψιμες πλέον ομολογίες θα τις μεταβιβάσει στους κατόχους των Ομολογιών και τις Τράπεζες προς εξόφληση μέρους του Δανεισμού του Ομίλου, και

β) οι κάτοχοι των Ομολογιών και οι Τράπεζες θα προβούν στη μετατροπή τους σε μετοχές της Εταιρείας.

Ενόψει των ανωτέρω, η κατάργηση του δικαιώματος προτίμησης των παλαιών μετόχων αποτελεί το μοναδικό κατάλληλο και αναγκαίο μέτρο προκειμένου να επιτευχθεί η επιδιωκόμενη κεφαλαιοποίηση του Δανεισμού του Ομίλου σε περίπτωση που δεν καταστεί δυνατή η αποπληρωμή του με κεφάλαια που θα αντληθούν από την επικείμενη αύξηση του μετοχικού κεφαλαίου της Εταιρείας.

Το συμφέρον των υφιστάμενων μετόχων, των οποίων το δικαίωμα προτίμησης προτείνεται όπως καταργηθεί, δε θίγεται από την ως άνω διαδικασία αφού αυτοί, συμμετέχοντας στην αύξηση του μετοχικού κεφαλαίου της Εταιρίας, θα έχουν το δικαίωμα να καλύψουν την έκδοση νέων μετοχών, ενώ το κεφάλαιο που θα εισφέρουν θα χρησιμοποιηθεί για την εξόφληση του Δανεισμού του Ομίλου σε μετρητά. Σε κάθε περίπτωση, αν επιλέξουν να μη συμμετάσχουν στην αύξηση του μετοχικού κεφαλαίου, στο βαθμό που θα διατηρήσουν ποσοστό συμμετοχής στην Εταιρία, θα επωφεληθούν από τη μείωση του συνολικού δανεισμού του Ομίλου.

Ενόψει των ανωτέρω, το Διοικητικό Συμβούλιο της Εταιρείας κατόπιν εκτίμησης των ανωτέρω πλεονεκτημάτων και δεδομένων των συνθηκών της αγοράς κρίνει ότι η προτεινόμενη τροποποίηση των Ομολογιακών Δανείων με την εισαγωγή υπέρ των κατόχων των ομολογιών δικαιώματος μετατροπής αυτών σε κοινές ονομαστικές, μετά ψήφου μετοχές της Εταιρείας ώστε να αποτελέσουν τον μηχανισμό για την κεφαλαιοποίηση του Δανεισμού του Ομίλου είναι η πλέον πρόσφορη και ότι η κατάργηση του δικαιώματος προτίμησης των παλαιών μετόχων αποτελεί το μοναδικό κατάλληλο και αναγκαίο μέτρο προκειμένου να επιτευχθούν τα ως άνω οφέλη για την Εταιρεία.

ΙΙ. Λόγος μετατροπής των ομολογιών σε νέες μετά δικαιώματος ψήφου μετοχές
Το Διοικητικό Συμβούλιο προτείνει προς την Γενική Συνέλευση όπως η τιμή μετατροπής καθοριστεί σε € 0,36348 ανά μετοχή και ο λόγος μετατροπής των ομολογιών σε μετοχές της Εταιρείας καθορισθεί σε 1:1, ούτως ώστε μία (1) ομολογία να παρέχει δικαίωμα μετατροπής της σε μία (1) κοινή ονομαστική, με δικαίωμα ψήφου, μετοχή της Εταιρείας, ονομαστικής αξίας € 0,36 η κάθε μία.

Η ανωτέρω τιμή μετατροπής καθορίστηκε αφού λήφθηκαν υπόψη οι όροι της από 12.04.2017 συμφωνίας που σύνηψε η Εταιρεία, οι τρέχουσες συνθήκες της αγοράς, η οικονομική κατάσταση της Εταιρείας και το συμφέρον της Εταιρείας και των μετόχων της. Ενόψει των ανωτέρω, κρίνεται εύλογη και συμφέρουσα για την Εταιρεία αλλά και για τους μετόχους της σύμφωνα με τα υπό (Ι) ανωτέρω.