Euromedica: Ανακοίνωση

EUROMEDICA Α.Ε.
Προς τη Γενική Συνέλευση των Μετόχων της Εταιρείας

Έκθεση σχετικά με την μερική κατάργηση του δικαιώματος προτίμησης των παλαιών μετόχων στο πλαίσιο επικείμενης αύξησης του μετοχικού κεφαλαίου της Εταιρείας
Κύριοι,
1.Πρόταση έκδοσης μετατρέψιμου ομολογιακού δανείου από την Εταιρεία
(α)Το Διοικητικό Συμβούλιο, αποφάσισε να συγκαλέσει Έκτακτη Γενική Συνέλευση των Μετόχων της Εταιρείας και να προτείνει σε αυτή, μεταξύ άλλων, την έκδοση μετατρέψιμου ομολογιακού δανείου πενταετούς (5ετους) διάρκειας, συνολικού ύψους εξήντα εκατομμυρίων εκατό χιλιάδων Ευρώ (Euro 60.100.000), με σταθερό επιτόκιο τρία κόμμα έξι τοις εκατό (3,6%) και αρχική τιμή μετατροπής δέκα Ευρώ και τριάντα έξι λεπτά (Euro 10,36), με κατάργηση του δικαιώματος προτίμησης των παλαιών μετόχων, επί τη βάσει σχετικής έκθεσης του Διοικητικού Συμβουλίου. Η συναλλαγή θα έχει την ακόλουθη δομή:
(i)η θυγατρική της Εταιρείας Euromedica Finance Νο 1 S.A., με έδρα το Λουξεμβούργο, θα εκδώσει ανταλλάξιμο δάνειο πενταετούς διάρκειας, συνολικού ύψους εξήντα εκατομμυρίων Ευρώ (Euro 60.000.000) και σταθερό επιτόκιο τρία κόμμα έξι τοις εκατό (3,6%),
(ii)η καταβολή κεφαλαίου και τόκων υπό το ανταλλάξιμο δάνειο θα είναι εγγυημένη από την Εταιρεία,
(iii)με τις προσόδους του ανταλλάξιμου αυτού δανείου, η Euromedica Finance Νο 1 S.A. θα αναλάβει μετατρέψιμες ομολογίες εκδόσεως της Εταιρείας, αξίας εξήντα εκατομμυρίων Ευρώ (Euro 60.000.000), πενταετούς διάρκειας, με σταθερό επιτόκιο τρία κόμμα έξι τοις εκατό (3,6%) και αρχική τιμή μετατροπής δέκα Ευρώ και τριάντα έξι λεπτά (Euro 10,36),
(iv)οι ανταλλάξιμες ομολογίες, εφόσον ασκηθεί το δικαίωμα ανταλλαγής, θα οδηγούν στην απόκτηση μετοχών της Εταιρείας μέσω της ανταλλαγής τους με μετατρέψιμες ομολογίες,
(v)οι ανταλλάξιμες ομολογίες θα διατεθούν στην εταιρεία CQS CONVERTIBLE AND QUANTITATIVE STRATEGIES MASTER FUND LIMITED (εφεξής, CQS) με την οποία η Εταιρεία ήλθε σε συμφωνία.

(β)Στο μέτρο που το άνω δάνειο δίνει στην CQS δικαίωμα απόκτησης μετοχών της Εταιρείας, το Διοικητικό Συμβούλιο συνέταξε την παρούσα έκθεση του με την οποία δικαιολογείται και τεκμηριώνεται η κατάργηση του δικαιώματος προτίμησης των παλαιών μετόχων της Εταιρείας.

(γ)Η έκδοση μετατρέψιμου ομολογιακού δανείου σύμφωνα με τα ανωτέρω εκτιθέμενα, διασφαλίζει την περαιτέρω χρηματοδότηση της Εταιρείας, με κεφάλαια ύψους Ευρώ εξήντα εκατομμυρίων εκατό χιλιάδων Ευρώ (Euro 60.100.000). Τα κεφάλαια αυτά, σε συνδυασμό με τα κεφάλαια που θ αντληθούν μέσω της επικείμενης αύξησης του μετοχικού κεφαλαίου της Εταιρείας, θα δαπανηθούν για την διεύρυνση του μεριδίου αγοράς της Εταιρείας και την περαιτέρω ανάπτυξη της στις αγορές που ήδη δραστηριοποιείται καθώς και σε νέες του κλάδου των υπηρεσιών υγείας.

Κατά περίπτωση, η Εταιρεία, κατόπιν ενδελεχούς αξιολόγησης των δεδομένων, θα υλοποιεί το αναπτυξιακό της σχέδιο μέσω οργανικής επέκτασης ή / και μέσω εξαγορών και συμμετοχών σε άλλες εταιρείες του κλάδου της, συμπεριλαμβανομένων και άμεσων ανταγωνιστών.

Με αυτόν τον τρόπο, η Εταιρεία προτίθεται να εκμεταλλευθεί πλήρως τα στρατηγικά πλεονεκτήματα που έχει μέχρι σήμερα αποκτήσει.

Επισημαίνεται ότι παράγοντες που δεν είναι στον έλεγχο της Εταιρείας, όπως οι γενικότερες συνθήκες της αγοράς καθώς και συγκεκριμένες επενδυτικές ευκαιρίες, είναι δυνατόν να μεταβάλλουν συνολικά τον παραπάνω προγραμματισμό.

2.Λόγοι που δικαιολογούν την κατάργηση του δικαιώματος προτίμησης των παλαιών μετόχων της Εταιρείας. Πλεονεκτήματα που προκύπτουν για την Εταιρεία από την πιθανή συμμετοχή της CQS στο μετοχικό κεφάλαιο της Εταιρείας
Η συμμετοχή της CQS στο μετοχικό κεφάλαιο της Eταιρείας, στο μέτρο που θα ασκηθεί το δικαίωμα μετατροπής:
(α)θα δημιουργήσει τις προϋποθέσεις για ουσιώδη βελτίωση της αποτίμησης της Εταιρείας καθ ο μέτρο:
(i)θα την οδηγήσει στο επίκεντρο του επενδυτικού ενδιαφέροντος στο κλάδο της, τόσο μεταξύ των εγχώριων όσο και - κυρίως μεταξύ των διεθνών επενδυτών και αναλυτών,
(ii)θα δώσει στην Εταιρεία αφ ενός μεν, τη δυνατότητα, επωφελούμενη από τις εξειδικευμένες γνώσεις και την εμπειρία της CQS, να εντοπίζει εγκαίρως και να εκμεταλλεύεται καλύτερα επενδυτικές ευκαιρίες
αφ ετέρου δε, ευκολότερη πρόσβαση στις διεθνείς χρηματαγορές - κάτι που έως σήμερα ήταν δύσκολο - διευκολύνοντας έτσι τη χρηματοδότηση των επενδυτικών της σχεδίων,
(ii)θα λειτουργήσει ως "διαβατήριο" για την προσέλκυση και άλλων θεσμικών επενδυτών διεθνούς εμβέλειας,
(iii)θα βελτιώσει ουσιωδώς τις μακροπρόθεσμες προοπτικές της Εταιρείας και
(iv)θα επιτρέψει την διεθνοποίηση της μετοχικής της σύνθεσης.
(γ)θα αποτελέσει επιβράβευση της στρατηγικής και της πορείας της Εταιρείας, που αποσκοπεί να την καταστήσει το σημαντικότερο πάροχο υπηρεσιών υγείας στη χώρα, με πανελλαδικό δίκτυο και με παρουσία τόσο στην πρωτοβάθμια όσο και στη δευτεροβάθμια περίθαλψη.

Εν κατακλείδι, η συμμετοχή του στρατηγικού επενδυτή στην Εταιρεία μπορεί να προάγει ουσιωδώς και ποικιλότροπα την υλοποίηση των επιχειρηματικών της σχεδίων και εν τέλει να εξυπηρετήσει το εταιρικό συμφέρον της συμφέρον.

3. Η κατάργηση του δικαιώματος προτίμησης των παλαιών μετόχων δεν αντιστρατεύεται το συμφέρον τους
Η κατάργηση του δικαιώματος προτίμησης των παλαιών μετόχων της Εταιρείας δεν θίγει τα συμφέροντά τους για τους εξής λόγους:
(α)η ρευστότητα της Εταιρείας αυξάνει ουσιωδώς,
(β)δημιουργούνται οι προϋποθέσεις για καλύτερη αποτίμηση της τιμής της μετοχής της Εταιρείας και
(γ)οι παλαιοί μέτοχοι των οποίων το δικαίωμα προτίμησης καταργείται θα επωφεληθούν από τη διάχυση της ωφέλειας που θα προκύψει για την Εταιρεία μέσω της αυξημένης ρευστότητας και άρα θα βρεθούν σε ευνοϊκότερη θέση σε σύγκριση με την σήμερα υφιστάμενη.

4. Δικαιολόγηση τιμής μετατροπής
Η τιμή μετατροπής των δέκα Ευρώ και τριάντα έξι λεπτών (Euro 10,36) αποτελεί προϊόν διαπραγμάτευσης μεταξύ της Εταιρείας και της CQS και για τον καθορισμό της λήφθηκαν υπόψη:
(α)οι ωφέλειες που προκύπτουν για την Εταιρεία, όπως παρουσιάσθηκαν ανωτέρω,
(β)οι εκτιμήσεις και ο σχεδιασμός της CQS για την Εταιρεία και
(γ)η χρηματιστηριακή τιμή της μετοχής της Εταιρείας κατά την περίοδο των διαπραγματεύσεων.

Για τους ανωτέρω λόγους, εισηγούμαστε την κατάργηση του δικαιώματος προτίμησης των παλαιών μετόχων.