Trastor: Γνωστοποίηση απόφασης για την υποβολή δημόσιας πρότασης

ΑΝΑΚΟΙΝΩΣΗ ΥΠΟΧΡΕΩΤΙΚΗΣ ΔΗΜΟΣΙΑΣ ΠΡΟΤΑΣΗΣ ΤΗΣ WERT RED S.A.R.L. ΓΙΑ ΤΗΝ ΑΠΟΚΤΗΣΗ ΚΟΙΝΩΝ ΟΝΟΜΑΣΤΙΚΩΝ ΜΕΤΟΧΩΝ ΤΗΣ TRASTOR ΑΝΩΝΥΜΗ ΕΤΑΙΡΕΙΑ ΕΠΕΝΔΥΣΕΩΝ ΑΚΙΝΗΤΗΣ ΠΕΡΙΟΥΣΙΑΣ

10 Φεβρουαρίου 2017

1. Σύμφωνα με το Ν. 3461/2006 (στο εξής ο "Νόμος"), η εταιρεία περιορισμένης ευθύνης (société à responsabilité limitée) με την επωνυμία "Wert RED S.à.r.l.", η οποία έχει συσταθεί στο Λουξεμβούργο με αριθμό εμπορικού μητρώου B 204767 και έδρα στο Λουξεμβούργο, 6C Rue Gabriel Lippmann L-5365 Munsbach (στο εξής ο "Προτείνων"), ανακοινώνει την υποβολή υποχρεωτικής δημόσιας πρότασης (στο εξής η "Δημόσια Πρόταση") για την απόκτηση του συνόλου των κοινών ονομαστικών μετοχών της ελληνικής ανώνυμης εταιρείας με την επωνυμία "TRASTOR ΑΝΩΝΥΜΗ ΕΤΑΙΡΕΙΑ ΕΠΕΝΔΥΣΕΩΝ ΑΚΙΝΗΤΗΣ ΠΕΡΙΟΥΣΙΑΣ" με αριθμό καταχώρισης στο ΓΕ.ΜΗ. 3548801000 και έδρα στην οδό Σταδίου 10, 4ος όροφος, Τ.Κ. 10564, Αθήνα, Αττική, (στο εξής η "Εταιρεία"), τις οποίες δεν κατείχε, άμεσα ή έμμεσα, ο Προτείνων ή/και οποιοδήποτε Πρόσωπο που Ενεργεί Συντονισμένα με τον Προτείνοντα (όπως ορίζεται κατωτέρω) κατά την 23η Ιανουαρίου 2017, δηλαδή κατά την ημερομηνία που ο Προτείνων κατέστη υπόχρεος να υποβάλει δημόσια πρόταση σύμφωνα με το άρθρο 7, παράγραφος 1 του Νόμου.

2. Η Τράπεζα Πειραιώς, ανώνυμη τραπεζική εταιρεία που έχει συσταθεί και λειτουργεί σύμφωνα με την Ελληνική νομοθεσία, εδρεύει στην οδό Αμερικής 4, 10564, Αθήνα και φέρει αριθμό καταχώρισης στο ΓΕ.ΜΗ. 2255010000, ενεργεί ως σύμβουλος του Προτείνοντος, σύμφωνα με το άρθρο 12 του Νόμου (στο εξής ο "Σύμβουλος"). Ο Σύμβουλος δικαιούται να παρέχει στην Ελλάδα τις υπηρεσίες του άρθρου 4, παράγραφος 1, στοιχείο (στ) και (ζ) του Ν. 3606/2007.

3. Μετά την ολοκλήρωση της αύξησης του μετοχικού κεφαλαίου της Εταιρείας με καταβολή μετρητών και δικαίωμα προτίμησης υπέρ των παλαιών μετόχων της, η οποία εγκρίθηκε δυνάμει της από 1ης Ιουλίου 2016 απόφασης της έκτακτης γενικής συνέλευσης των μετόχων της Εταιρείας (η "Αύξηση"), το μετοχικό κεφάλαιο της Εταιρείας ανέρχεται σε 40.345.326,50 Ευρώ και διαιρείται σε 80.690.653 κοινές, ονομαστικές μετοχές, ονομαστικής αξίας 0,50 Ευρώ η κάθε μία (στο εξής οι "Μετοχές"). Οι Μετοχές είναι εισηγμένες και διαπραγματεύονται στην κατηγορία "Χαμηλής Διασποράς" του Χρηματιστηρίου Αθηνών (στο εξής το "Χ.Α.").

4. Κατά την 23η Ιανουαρίου 2017, συνεπεία της συμμετοχής του στην Αύξηση, ο Προτείνων απέκτησε 25.045.036 από τις συνολικά 25.802.413 νέες κοινές, ονομαστικές μετοχές που εξέδωσε η Εταιρεία δυνάμει της Αύξησης και κατέστη ο μεγαλύτερος μέτοχος αυτής, κατέχοντας συνολικά 43.596.916 Μετοχές, οι οποίες αντιπροσωπεύουν ποσοστό περίπου 54,03% του συνολικού καταβεβλημένου μετοχικού κεφαλαίου και των δικαιωμάτων ψήφου της Εταιρείας. Ως εκ τούτου, η Δημόσια Πρόταση διενεργείται σύμφωνα με το άρθρο 7, παράγραφος 1 του Νόμου.

5. Κατά την 23η Ιανουαρίου 2017, η οποία είναι η ημερομηνία κατά την οποία ο Προτείνων κατέστη υπόχρεος να υποβάλει τη Δημόσια Πρόταση, και την 10η Φεβρουαρίου 2017, η οποία είναι η ημερομηνία κατά την οποία ο Προτείνων ξεκίνησε τη διαδικασία της Δημόσιας Πρότασης σύμφωνα με το Νόμο (στο εξής η "Ημερομηνία της Δημόσιας Πρότασης"), ο Προτείνων κατείχε άμεσα 43.596.916 Μετοχές, ενώ καμία από τις (i) Värde Partners Inc., (ii) Varde Partners L.P., Wert LLC και Wert Investment Holdings S.à.r.l., (στο εξής από κοινού με την Värde Partners Inc., οι "Εταιρείες Värde") οι οποίες ελέγχονται (κατά την έννοια του άρθρου 3 παρ. 1(γ) του Ν. 3556/2007), άμεσα ή έμμεσα, από τη Värde Partners Inc. και μέσω των οποίων η τελευταία ελέγχει έμμεσα τον Προτείνοντα, και (iii) άλλες επιχειρήσεις που ελέγχονται (κατά την έννοια του άρθρου 3 παρ. 1(γ) του Ν. 3556/2007) από τις Εταιρείες Värde (στο εξής από κοινού τα "Πρόσωπα που Ενεργούν Συντονισμένα με τον Προτείνοντα") δεν κατείχε άλλες μετοχές ή δικαιώματα ψήφου κατά τις ως άνω ημερομηνίες.

6. Η Δημόσια Πρόταση αφορά στην απόκτηση κατ’ ανώτατο 37.093.737 Μετοχών, οι οποίες αντιπροσωπεύουν ποσοστό περίπου 45,97% του συνολικού καταβεβλημένου μετοχικού κεφαλαίου και των δικαιωμάτων ψήφου της Εταιρείας (στο εξής οι "Μετοχές της Δημόσιας Πρότασης").

Το προσφερόμενο από τον Προτείνοντα αντάλλαγμα για την απόκτηση κάθε Μετοχής της Δημόσιας Πρότασης, η οποία θα του προσφερθεί νομίμως και εγκύρως (στο εξής οι "Προσφερόμενες Μετοχές") κατά τη διάρκεια της περιόδου αποδοχής της Δημόσιας Πρότασης (στο εξής η "Περίοδος Αποδοχής"), ανέρχεται σε 0,882 Ευρώ τοις μετρητοίς (στο εξής το "Προσφερόμενο Τίμημα"). Το Προσφερόμενο Τίμημα:

(α) υπερβαίνει κατά 12,8% την υψηλότερη τιμή των 0,7816 Ευρώ ανά Μετοχή την οποία κατέβαλε ο Προτείνων για την αγορά Μετοχών κατά την περίοδο των δώδεκα (12) μηνών που προηγούνται της ημερομηνίας κατά την οποία ο Προτείνων κατέστη υπόχρεος να υποβάλει τη Δημόσια Πρόταση, και

(β) ισούται με τη μέση σταθμισμένη με τον όγκο συναλλαγών χρηματιστηριακή τιμή της Μετοχής για την περίοδο των έξι (6) μηνών που προηγούνται της ημερομηνίας κατά την οποία ο Προτείνων κατέστη υπόχρεος να υποβάλει τη Δημόσια Πρόταση σύμφωνα με τα στοιχεία του Χ.Α.

Κανένα Πρόσωπο που Ενεργεί Συντονισμένα με τον Προτείνοντα δεν απέκτησε Μετοχές κατά την περίοδο των δώδεκα (12) μηνών που προηγούνται της ημερομηνίας κατά την οποία ο Προτείνων κατέστη υπόχρεος να υποβάλει τη Δημόσια Πρόταση. Συνεπώς, το Προσφερόμενο Τίμημα πληροί τα κριτήρια του άρθρου 9, παράγραφος 4 του Νόμου.

Σημειώνεται ότι οι μέτοχοι της Εταιρείας, που θα αποδεχθούν νομίμως και εγκύρως τη Δημόσια Πρόταση (οι "Αποδεχόμενοι Μέτοχοι"), θα λάβουν το ποσό του Προσφερόμενου Τιμήματος, μείον: (i) τα δικαιώματα εκκαθάρισης υπέρ της Ελληνικό Κεντρικό Αποθετήριο Τίτλων Ανώνυμη Εταιρεία ("ΕΛ.Κ.Α.Τ.") που σήμερα ανέρχονται σε 0,08% (επί της αξίας μεταβίβασης, η οποία υπολογίζεται ως το γινόμενο των μεταβιβαζόμενων Προσφερόμενων Μετοχών (οι "Μεταβιβαζόμενες Μετοχές") επί τη μεγαλύτερη από τις εξής τιμές: (i) το Προσφερόμενο Τίμημα, και (ii) την τιμή κλεισίματος της Μετοχής στο Χ.Α. την προηγούμενη εργάσιμη της ημέρας της κατάθεσης των απαιτούμενων εγγράφων στην ΕΛ.Κ.Α.Τ., με ελάχιστη χρέωση ποσού ίσο με το μικρότερο μεταξύ των 20 Ευρώ και του 20% επί της αξίας των Μεταβιβαζόμενων Μετοχών ανά Αποδεχόμενο Μέτοχο), σύμφωνα με το Άρθρο 7 της κωδικοποιημένης απόφασης αρ. 1 (συνεδρίαση 223/28.1.2014) του Διοικητικού Συμβουλίου της ΕΛ.Κ.Α.Τ., όπως ισχύει) σχετικά με την καταχώριση της εξωχρηματιστηριακής μεταβίβασης των Μεταβιβαζόμενων Μετοχών στον Προτείνοντα, και (ii) το ποσό που αναλογεί στο φόρο μεταβίβασης, ο οποίος σήμερα ανέρχεται σε 0,20% επί της αξίας της εξωχρηματιστηριακής συναλλαγής για τη μεταβίβαση των Μεταβιβαζόμενων Μετοχών στον Προτείνοντα.

7. Σύμφωνα με το άρθρο 9, παρ. 3 του Νόμου, η Τράπεζα Πειραιώς έχει βεβαιώσει ότι ο Προτείνων διαθέτει τα απαραίτητα μέσα για την καταβολή του Προσφερόμενου Τιμήματος και των ανωτέρω, καταβλητέων από τον ίδιο, δικαιωμάτων εκκαθάρισης προς την ΕΛ.Κ.Α.Τ.. Εντούτοις, η Τράπεζα Πειραιώς δεν παρέχει οποιαδήποτε εγγύηση, κατά την έννοια των Άρθρων 847 επ. του Αστικού Κώδικα, για την εκτέλεση των χρηματικών ή άλλων λοιπών υποχρεώσεων που αναλαμβάνει ο Προτείνων από τη Δημόσια Πρόταση.

8. Σύμφωνα με το από 5 Δεκεμβρίου 2016 μνημόνιο συμφωνίας τους, ο Προτείνων και η Τράπεζα Πειραιώς (ως μέτοχος της Εταιρείας) αναγνώρισαν ότι η διατήρηση της εισαγωγής των Μετοχών στο Χ.Α. είναι ουσιώδης για την Εταιρεία, τις επιχειρηματικές δραστηριότητες και τους μετόχους της, συμπεριλαμβανομένων του Προτείνοντος και της Τράπεζας Πειραιώς, δεδομένης και της σχετικής υποχρέωσης της Εταιρείας ως Ανώνυμη Εταιρεία Επενδύσεων σε Ακίνητη Περιουσία σύμφωνα με το άρθρο 23 του Ν. 2778/2009 και των συνεπειών της τυχόν διαγραφής των Μετοχών από το Χ.Α. δυνάμει της διάταξης αυτής. Προκειμένου να διατηρηθεί το ελάχιστο ποσοστό διασποράς των Μετοχών και η διαπραγμάτευσή τους στο Χ.Α., (α) η Τράπεζα Πειραιώς δεσμεύθηκε να μην προσφέρει Μετοχές της στον Προτείνοντα στο πλαίσιο της Δημόσιας Πρότασης, και (β) ο Προτείνων δεσμεύθηκε να μην αγοράζει Μετοχές χρηματιστηριακά ή εξωχρηματιστηριακά οποτεδήποτε προ, κατά τη διάρκεια και μέχρι την ολοκλήρωση της Δημόσιας Πρότασης, καθώς και να μην ασκήσει το δικαίωμα εξαγοράς των Μετοχών των μετόχων μειοψηφίας σύμφωνα με το άρθρο 27 του Νόμου, εφόσον συντρέξουν οι προϋποθέσεις αυτού.

Ενόψει των ανωτέρω και καθώς, μετά την ολοκλήρωση της Αύξησης, η Τράπεζα Πειραιώς κατέχει συνολικά 31.787.803 Μετοχές, οι οποίες αντιστοιχούν σε ποσοστό περίπου 39,39% του συνόλου των δικαιωμάτων ψήφου της Εταιρείας, οι προϋποθέσεις άσκησης του δικαιώματος εξαγοράς του άρθρου 27 του Νόμου από τον Προτείνοντα και του δικαιώματος εξόδου του άρθρου 28 του Νόμου από τους μετόχους μειοψηφίας της Εταιρείας δεν θα συντρέξουν, ακόμα και εάν όλοι οι υπόλοιποι Μέτοχοι, πλην της Τράπεζας Πειραιώς, προσέφεραν τις Μετοχές τους στον Προτείνοντα στο πλαίσιο της Δημόσιας Πρότασης.

Επιπλέον, ο Προτείνων ούτε προτίθεται να αποκτήσει Μετοχές χρηματιστηριακά ή εξωχρηματιστηριακά μέχρι το τέλος της Περιόδου Αποδοχής, ούτε θα επιδιώξει τη διαγραφή των Μετοχών από το Χ.Α. μετά την ολοκλήρωση της Δημόσιας Πρότασης.

9. Όπως απαιτείται από το Νόμο, ο Προτείνων ξεκίνησε τη διαδικασία της Δημόσιας Πρότασης κατά την Ημερομηνία της Δημόσιας Πρότασης, ενημερώνοντας την Επιτροπή Κεφαλαιαγοράς (στο εξής η "Ε.Κ.") και το Διοικητικό Συμβούλιο της Εταιρείας και καταθέτοντας ταυτόχρονα σχέδιο του πληροφοριακού δελτίου (στο εξής το "Πληροφοριακό Δελτίο"), σύμφωνα με το άρθρο 10, παράγραφος 1 του Νόμου. Η πραγματοποίηση της Δημόσιας Πρότασης προϋποθέτει την έγκριση του Πληροφοριακού Δελτίου από την Ε.Κ. (το οποίο θα περιλαμβάνει το σύνολο των όρων της Δημόσιας Πρότασης) και η ολοκλήρωση της Δημόσιας Πρότασης δεν υπόκειται σε αιρέσεις, σύμφωνα με το άρθρο 22 του Νόμου. Η Περίοδος Αποδοχής θα ξεκινήσει από τη δημοσίευση του Πληροφοριακού Δελτίου μετά την έγκρισή του από την Ε.Κ.

Σημαντικές Σημειώσεις

1. Η Δημόσια Πρόταση απευθύνεται στους μετόχους της Εταιρείας και μόνο σε πρόσωπα που είναι δυνατό να τους απευθυνθεί νόμιμα. Η υποβολή της Δημόσιας Πρότασης σε συγκεκριμένα άτομα που διαμένουν, έχουν την ιθαγένεια ή είναι πολίτες χωρών εκτός της Ελληνικής Δημοκρατίας (στο εξής οι "Αλλοδαποί Μέτοχοι") ή σε αντιπρόσωπο, θεματοφύλακα ή εμπιστευματοδόχο τέτοιων προσώπων μπορεί να διενεργηθεί σύμφωνα με τους νόμους της οικείας χώρας, εκτός των χωρών όπου, σύμφωνα με τους οικείους νόμους, κανόνες ή κανονισμούς, η υποβολή, η διενέργεια ή η παρουσίαση της Δημόσιας Πρότασης ή η ταχυδρόμηση/διανομή αυτής της ανακοίνωσης, του Πληροφοριακού Δελτίου, της δήλωσης αποδοχής και οποιουδήποτε άλλου σχετικού με τη Δημόσια Πρόταση εγγράφου ή εντύπου (στο εξής συνολικά τα "Έγγραφα της Δημόσιας Πρότασης") απαγορεύεται ή συνιστά παραβίαση οποιασδήποτε εφαρμοστέας νομοθεσίας, κανόνα ή κανονισμού (στο εξής τέτοιες χώρες θα αναφέρονται ως "Εξαιρούμενες Χώρες").

2. Συγκεκριμένα, η Δημόσια Πρόταση δεν απευθύνεται, άμεσα ή έμμεσα, με ταχυδρομείο ή άλλα μέσα, προς ή στις Εξαιρούμενες Χώρες. Συνεπακόλουθα, αντίγραφα οποιουδήποτε Εγγράφου της Δημόσιας Πρότασης δεν πρόκειται και δεν πρέπει, άμεσα ή έμμεσα, να ταχυδρομηθούν, προωθηθούν, ή με οποιονδήποτε τρόπο αποσταλούν από οποιονδήποτε προς οποιονδήποτε σε, εντός ή από οποιαδήποτε από τις Εξαιρούμενες Χώρες.

3. Κανένα πρόσωπο που λαμβάνει αντίγραφο οποιουδήποτε Εγγράφου της Δημόσιας Πρότασης στην επικράτεια οποιασδήποτε χώρας εκτός της Ελληνικής Δημοκρατίας δεν μπορεί να θεωρήσει οποιοδήποτε τέτοιο έγγραφο ωσάν να ήταν πρόσκληση ή προσφορά προς αυτό, και σε καμία περίπτωση δεν μπορεί να χρησιμοποιήσει οποιοδήποτε Έγγραφο της Δημόσιας Πρότασης εάν, στην επικράτεια της οικείας χώρας, μια τέτοια πρόσκληση ή προσφορά δεν μπορεί να του υποβληθεί νομίμως ή ένα τέτοιο Έγγραφο της Δημόσιας Πρότασης δεν μπορεί να χρησιμοποιηθεί νομίμως χωρίς παράβαση οποιωνδήποτε νομίμων προϋποθέσεων. Στις περιπτώσεις αυτές οποιοδήποτε Έγγραφο της Δημόσιας Πρότασης αποστέλλεται για πληροφοριακούς σκοπούς μόνο. Ο Προτείνων και ο Σύμβουλος δε φέρουν καμία ευθύνη για οποιαδήποτε παραβίαση των ανωτέρω απαγορεύσεων από Αλλοδαπό Μέτοχο ή άλλο πρόσωπο.

4. Είναι ευθύνη των Αλλοδαπών Μετόχων που επιθυμούν να αποδεχθούν τη Δημόσια Πρόταση να ενημερωθούν και να φροντίσουν για την πλήρη τήρηση των νόμων που ισχύουν στην επικράτεια των οικείων χωρών τους σε σχέση με τη Δημόσια Πρόταση. Αν Αλλοδαπός Μέτοχος δεν είναι σίγουρος για τη νομική θέση του, θα πρέπει να συμβουλευτεί τον επαγγελματία σύμβουλό του στην οικεία αλλοδαπή χώρα.
__________________________