Intralot: Ανακοίνωση σχετικά με ομολογίες

Η Intralot Ανώνυμη Εταιρεία Ολοκληρωμένα Πληροφοριακά Συστήματα και Υπηρεσίες Τυχερών Παιχνιδιών ανακοινώνει τη διενέργεια προσφοράς ομολογιών ύψους €250.000.000 από τη θυγατρική της Intralot Capital Luxembourg S.A.

Αθήνα, Ελλάδα, 14 Σεπτεμβρίου 2016 – Η Intralot Ανώνυμη Εταιρεία Ολοκληρωμένα Πληροφοριακά Συστήματα και Υπηρεσίες Τυχερών Παιχνιδιών ανακοινώνει, σύμφωνα με τον ν. 3556/2007 και τον ν. 3340/2005 και τις σχετικές εφαρμοστικές αποφάσεις 1/434/03.07.2007 και 3/347/12.07.2005 της Επιτροπής Κεφαλαιαγοράς, ότι η εμμέσως ελεγχόμενη θυγατρική της, Intralot Capital Luxembourg S.A. (ο "Εκδότης"), πρόκειται να προβεί σε έκδοση και προσφορά ομολογιών (α΄ τάξης) (Senior Notes) ύψους €250.000.000 λήξεως 2021 (οι "Ομολογίες"). Οι Ομολογίες θα είναι εγγυημένες (οn a senior unsecured basis) από την Intralot Α.Ε. (η "Μητρική Εγγυήτρια"), την Intralot Global Securities B.V. (άμεση μητρική εταιρεία του Εκδότη) και από τις εξής θυγατρικές της Intralot: Intralot Inc.; Intralot Maroc SA; Intralot Germany GmbH; Intralot Nederland B.V.; Pollot sp. z o.o.; Intralot Business Development Limited; OLTP Processamento de Transações Online Ltda.; Beta Rial. sp. z o.o.; Intralot Cyprus Global Assets Ltd; Intralot St. Lucia Limited; White Eagle Investments Limited; Intralot Jamaica Limited; Intralot Finance UK PLC; Bilot EOOD; Intralot Holdings International Limited; Intralot Interactive USA, LLC; Betting Company Cyprus Limited; Intralot Iberia Holdings S.A.; Intralot do Brasil Comércio de Equipamentos e Programas de Computador Ltda.; Intralot Interactive S.A.; Intralot International Limited; Intralot Operations Limited; Betting Organization, Operation, and Promotion Company S.A. (Betting Company S.A.); Intralot Global Holdings B.V. και Intralot Finance Luxembourg S.A.

Οι Ομολογίες θα διατεθούν στην Ελλάδα σε "ειδικούς επενδυτές" αποκλειστικά κατά την έννοια του άρθρου 2 παρ. 1 (στ) του ν. 3401/2005, όπως τροποποιήθηκε από τον ν. 4099/2012 (που ενσωμάτωσε στο Ελληνικό δίκαιο την Οδηγία 2010/73/ΕΚ, η οποία τροποποίησε την Οδηγία 2003/71/ΕΚ) και ισχύει.

Οι Ομολογίες αναμένεται να εισαχθούν προς διαπραγμάτευση στην αγορά Euro MTF του Χρηματιστηρίου του Λουξεμβούργου. Τα ακόλουθα χρηματοπιστωτικά ιδρύματα θα ενεργήσουν Joint Global Coordinators και Joint Bookrunners: J.P. Morgan, Société Générale, BofA Merrill Lynch, Morgan Stanley και Nomura.

Η κατά 100% θυγατρική μας Intralot Finance Luxembourg S.A θα ανακοινώσει σήμερα πρόταση ("Πρόταση”) για την επαναγορά του ανεξόφλητου κεφαλαίου των ομολογιών (α΄ τάξης) (Senior Notes) συνολικής ονομαστικής αξίας €276.682.000 εκατομμυρίων (με ετήσιο επιτόκιο 9,75%) και λήξεως το 2018 (οι "Εξαγοράσιμες Ομολογίες") που δεν κατέχονται από εμάς ή από συνδεδεμένα πρόσωπα σε τιμή επαναγοράς 105.155%, πλέον δεδουλευμένων και οφειλόμενων τόκων έως (αλλά εξαιρούμενης) της ημερομηνίας διακανονισμού της Πρότασης. Η περίοδος αποδοχής της Πρότασης θα λήξει στις 20 Σεπτεμβρίου, 2016.Το καθαρό προϊόν της έκδοσης και πώλησης των Ομολογιών που θα προκύψει μετά την καταβολή της προβλεπόμενης προμήθειας και των άλλων εξόδων που σχετίζονται με την προσφορά των Ομολογιών θα χρησιμοποιηθεί προκειμένου να κατατεθούν σε ειδικό λογαριασμό μεσεγγύησης (Escrow Account) κεφάλαια επαρκή (με την προσθήκη μετρητών από τη Μητρική Εγγυήτρια και τις θυγατρικές) για την αποπληρωμή του συνόλου του ανεξόφλητου κεφαλαίου των Εξαγοράσιμων Ομολογιών (περιλαμβανομένων των ποσών που απαιτούνται για το διακανονισμό της επαναγοράς σύμφωνα με την Πρόταση) πλέον της καταβολής του κόστους αποπληρωμής (redemption premium) και των υφιστάμενων και μελλοντικών δεδουλευμένων και οφειλόμενων τόκων κατά τη λήξη των Εξαγοράσιμων Ομολογιών. Οι λεπτομέρειες της Πρότασης, περιλαμβανομένων ενδεικτικά των όρων και προϋποθέσεών της, των περιορισμών και των δικαιουμένων να συμμετάσχουν μερών, θα περιληφθούν στο από 14 Σεπτεμβρίου, 2016 Πληροφοριακό Σημείωμα (Tender Offer Memorandum) (το "Πληροφοριακό Σημείωμα”) αντίγραφα του οποίου (υπό τους περιορισμούς στη διενέργεια διάθεσης) διατίθενται από την Lucid Issuer Services Limited ως Εκπροσώπου Αποδοχής (Tender Agent). Η αποδοχή της Πρότασης τελεί, μεταξύ άλλων, υπό τον όρο της επιτυχούς ολοκλήρωσης της προσφοράς των Ομολογιών.

Για περισσότερες πληροφορίες σχετικά με τα αποτελέσματα λειτουργίας και την οικονομική θέση της Εταιρίας για το Α’ Εξάμηνο του 2016 και σχετικά με ενημέρωση περί των συναλλαγών για το Α’ Εξάμηνοτου 2016 επισκεφτείτε την ιστοσελίδα των επενδυτικών σχέσεων της Εταιρείας: http://www.intralot.com/content/103/investor-relations.
 

Intralot
Ηλίας Αθανασίου
Group IR Director
Tel: +30 210 61 56 000
E-mail: Athanasiou@intralot.com

Σημαντική Σημείωση

Η παρούσα ανακοίνωση δεν αποτελεί πρόταση προς αγορά ή παρότρυνση για την αγορά των Ομολογιών ούτε θα υπάρξει πώληση των Ομολογιών στις οποίες αναφέρεται η παρούσα ανακοίνωση σε καμία δικαιοδοσία, συμπεριλαμβανομένων των Ηνωμένων Πολιτειών, στην οποία τέτοιου είδους πρόταση ή πώληση απαγορεύεται. Οι Ομολογίες δεν έχουν καταχωρισθεί σύμφωνα με το United States Securities Act του 1933, ως ισχύει (στο εξής ο "Νόμος περί Κινητών Αξιών") και
δεν είναι δυνατόν να προσφερθούν ή πωληθούν στις Η.Π.Α. άνευ καταχώρισης σύμφωνα με τον Νόμο περί Κινητών Αξιών ή άνευ σχετικής εξαίρεσης από τις προϋποθέσεις καταχώρισης σύμφωνα με τον Νόμο περί Κινητών Αξιών.
Η παρούσα ανακοίνωση διανέμεται και απευθύνεται αποκλειστικά προς (i) πρόσωπα εκτός του Ηνωμένου Βασιλείου, (ii) πρόσωπα εντός του Ηνωμένου Βασιλείου που εφόσον πληρούν τους όρους του επαγγελματία επενδυτή (όπως αυτός ορίζεται στο Άρθρο 19 (5) του Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005 (ο "Κανονισμός περί Χρηματοοικονομικής Προώθησης")), (iii) πρόσωπα που εμπίπτουν στο Άρθρο 43 του Κανονισμού περί Χρηματοοικονομικής Προώθησης ή (iv) οιαδήποτε άλλα πρόσωπα στα οποία δύναται να λάβει χώρα νομίμως σύμφωνα με τον Κανονισμό περί Χρηματοοικονομικής Προώθησης (όλων των εν λόγω προσώπων αναφερομένων από κοινού ως τα "σχετικά πρόσωπα"). Οι επενδύσεις με τις οποίες η παρούσα ανακοίνωση σχετίζεται είναι διαθέσιμες μόνο σε, καθώς και τυχόν πρόσκληση, πρόταση ή συμφωνία εγγραφής, αγοράς ή άλλου είδους απόκτησης τέτοιων επενδύσεων θα είναι διαθέσιμη μόνο σε, ή θα αφορά μόνο στα, σχετικά πρόσωπα. Οιοδήποτε πρόσωπο που δεν περιλαμβάνεται στην έννοια των σχετικών προσώπων δεν θα πρέπει να ενεργεί σύμφωνα με ή να βασίζεται στο παρόν έγγραφο ή στο περιεχόμενό του. Η παρούσα ανακοίνωση αφορά μόνο στα σχετικά πρόσωπα και δεν πρέπει να λαμβάνεται υπόψη από μη σχετικά πρόσωπα.
Στα κράτη μέλη του Ευρωπαϊκού Οικονομικού Χώρου, η παρούσα ανακοίνωση αφορά μόνο στα πρόσωπα που εμπίπτουν στην έννοια των "ειδικών επενδυτών" υπό την έννοια του άρθρου 2(1)(ε) της Οδηγίας 2003/71/ΕΕ (όπως έχει τροποποιηθεί και ισχύει η "Οδηγία περί Ενημερωτικού Δελτίου"). Η παρούσα ανακοίνωση αποτελεί διαφήμιση για τους σκοπούς των εφαρμοστέων μέτρων που υλοποιούν την Οδηγία περί Ενημερωτικού Δελτίου.
Το περιεχόμενο της ιστοσελίδας της Intralot Α.Ε. καθώς οιασδήποτε ιστοσελίδας στην οποία μπορεί οποιοσδήποτε χρήστης του διαδικτύου να μεταβεί από την ιστοσελίδα της Intralot Α.Ε. δεν αποτελεί μέρος ή περιλαμβάνεται στην παρούσα ανακοίνωση. Η διανομή της παρούσας ανακοίνωσης σε συγκεκριμένες δικαιοδοσίες δύναται να περιορίζεται από το νόμο. Τα πρόσωπα τα οποία αποκτούν στην κατοχή τους την παρούσα ανακοίνωση πρέπει να ενημερώνονται και προσέχουν τους εν λόγω περιορισμούς. Τυχόν έλλειψη συμμόρφωσης με τους εν λόγω περιορισμούς δύναται να αποτελέσει παραβίαση των νόμων περί κινητών αξιών της εν λόγω δικαιοδοσίας.
Εν σχέσει προς τις Ομολογίες και την Πρόταση:
(i) Δεν θα υποβληθεί δημόσια πρόταση κατά την έννοια του Ν. 3401/2005, του άρθρ. 10 του 876/1979, του άρθρου 8α του Κ.Ν. 2190/1920 και του Ν. 3461/2006 (όπως έχουν τροποποιηθεί και ισχύουν) και
(ii) Ουδεμία διαφημιστική καταχώρηση, δήλωση ή ανακοίνωση έχει τεθεί ή πρόκειται να τεθεί υπόψη, εγκριθεί ή επιτραπεί από την Επιτροπή Κεφαλαιαγοράς, σύμφωνα με τις διατάξεις του Ν. 3401/2005, του άρθρ. 10 του 876/1979, του άρθρου 8α του Κ.Ν. 2190/1920 και του Ν. 3461/2006 (όπως έχουν τροποποιηθεί και ισχύουν), εντός, από ή αναφορικά με την Ελληνική Επικράτεια.
Ούτε το Πληροφοριακό Σημείωμα ούτε οιοδήποτε έγγραφο προσφοράς των Ομολογιών δεν έχει εγκριθεί από την Επιτροπή Κεφαλαιαγοράς.
Ούτε η παρούσα ανακοίνωση ούτε το Πληροφοριακό Σημείωμα ούτε η ηλεκτρονική τους μεταβίβαση αποτελούν πρόταση απόκτησης ούτε πρόκληση προς υποβολή πρότασης για πώληση των Εξαγοράσιμων Ομολογιών (και η αποδοχή της Πρότασης από κατόχους Εξαγοράσιμων Ομολογιών δεν θα γίνεται αποδεκτή) σε οποιαδήποτε περίπτωση η πρόταση απόκτησης ή η πρόκληση προς υποβολή προτάσεως απαγορεύονται. Η Πρόταση δεν πραγματοποιείται ούτε πρόκειται να πραγματοποιηθεί άμεσα ή έμμεσα εντός ή με τη χρήση ταχυδρομείου ή με οιοδήποτε τρόπο ή μέσο (περιλαμβανομένων φαξ, τέλεξ, τηλεφώνου, ηλεκτρονικού ταχυδρομείου ή άλλης μορφής ηλεκτρονικής επικοινωνίας) εσωτερικού ή εξωτερικού εμπορίου ή με μεταβίβαση μέσω των εθνικών αρχών των Ηνωμένων Πολιτειών και καμία προσφορά των Εξαγοράσιμων Ομολογιών δεν θα πραγματοποιηθεί με τους ανωτέρω τρόπου, μέσα ή αρχές από ή εντός των Ηνωμένων Πολιτειών ή σε
πρόσωπα των ΗΠΑ ή σε πρόσωπα με εγκατάσταση ή διαμονή στις Ηνωμένες Πολιτείες υπό την έννοια του Κανόνα 800(h) του United States Securities Act του 1933, όπως έχει τροποποιηθεί ("Νόμος περί Κινητών Αξιών") (και οιαδήποτε αναφορά της παρούσας παραγράφου σε πρόσωπα που έχουν εγκατάσταση ή διαμονή στις Ηνωμένες Πολιτείες θα ερμηνεύεται αντίστοιχα). Ακολούθως, τα αντίγραφα του Πληροφοριακού Σημειώματος και οιαδήποτε άλλα έγγραφα ή υλικό που σχετίζονται με την Πρόταση δεν πρόκειται και δεν πρέπει, άμεσα ή έμμεσα, να ταχυδρομούνται ή άλλως να μεταβιβάζονται, διανέμονται προωθούνται ή αποστέλλονται (περιλαμβανομένων ενδεικτικά μέσω εκπροσώπων, πληρεξουσίων ή εντολέων) εντός των Ηνωμένων Πολιτειών ή σε πρόσωπα με εγκατάσταση ή διαμονή στις Ηνωμένες Πολιτείες ή σε πρόσωπα των ΗΠΑ. Για τους σκοπούς της παρούσας παραγράφου "Ηνωμένες Πολιτείες” σημαίνουν τις Ηνωμένες Πολιτείες της Αμερικής, τα εδάφη τους και τα κατεχόμενά τους (περιλαμβανομένων του Πουέρτο Ρίκο, των Αμερικανικών Παρθένων Νήσων, του Γκουάμ, της Αμερικανικής Σαμόα, της Νήσου Ουέικ και των Βορείων Νήσων Μαριάνα), οποιαδήποτε Πολιτεία των Ηνωμένων Πολιτειών και την Περιφέρεια της Κολούμπια. Η Πρόταση, η παρούσα ανακοίνωση, το Πληροφοριακό Σημείωμα και οιαδήποτε άλλα έγγραφα και υλικό σχετικά με την Πρόταση υπόκεινται στους περιορισμούς προσφοράς και διανομής και άλλων δικαιοδοσιών (περιλαμβανομένης της Ιταλίας, του Ηνωμένου Βασιλείου, της Γαλλίας και του Λουξεμβούργου), όπως ειδικότερα εκτίθενται στο Πληροφοριακό Σημείωμα.