Delta Project: Ανακοίνωση για Σχέδιο Σύμβασης Συγχώνευσης

Τα Διοικητικά Συμβούλια της ΜΥΤΙΛΗΝΑΙΟΣ ΑΝΩΝΥΜΗ ΕΤΑΙΡΕΙΑ - ΟΜΙΛΟΣ ΕΠΙΧΕΙΡΗΣΕΩΝ (στο εξής η ΜΥΤΙΛΗΝΑΙΟΣ), ΑΛΟΥΜΙΝΙΟΝ ΤΗΣ ΕΛΛΑΔΟΣ ΑΒΕΕ (στο εξής η ΑΛΟΥΜΙΝΙΟΝ) και ΔΕΛΤΑ ΜΗΧΑΝΟΛΟΓΙΚΟΣ ΕΞΟΠΛΙΣΜΟΣ ΚΑΙ ΟΛΟΚΛΗΡΩΜΕΝΑ ΕΡΓΑ ΑΝΩΝΥΜΗ ΕΤΑΙΡΕΙΑ ΑΒΕΤΕ (στο εξής η ΔΕΛΤΑ) σε συνεδριάσεις τους της 18.6.2007 ενέκριναν το Σχέδιο Σύμβασης Συγχώνευσης με απορρόφηση της ΑΛΟΥΜΙΝΙΟΝ και της ΔΕΛΤΑ από τη ΜΥΤΙΛΗΝΑΙΟΣ καθώς και την Έκθεση του Διοικητικού Συμβουλίου επί της ανωτέρω συγχωνεύσεως σύμφωνα με το άρθρο 69 παρ. 4 του κ.ν. 2190/1920.

Η συγχώνευση διενεργείται με ημερομηνία κατάρτισης ισολογισμού μετασχηματισμού 31.3.2007 δια ενοποίησης των στοιχείων του ενεργητικού και παθητικού των συγχωνευομένων εταιρειών, ως αυτά υφίστανται κατά την ημερομηνία ολοκλήρωσης της παρούσας συγχώνευσης δια απορρόφησης, και τα περιουσιακά στοιχεία εκάστης των απορροφωμένων εταιρειών μεταφέρονται ως στοιχεία ισολογισμού της απορροφώσας εταιρείας. Οι σχέσεις ανταλλαγής που προτείνεται να εγκριθούν από τις Γενικές Συνελεύσεις είναι οι ακόλουθες:

Μετοχές της ΑΛΟΥΜΙΝΙΟΝ που κατέχουν έναντι Μετοχών της ΜΥΤΙΛΗΝΑΙΟΣ που δικαιούνται: 18.529.561 προς 7.326.542 ή άλλως 2,52908447142135 προς 1 , ήτοι οι μέτοχοι της ΑΛΟΥΜΙΝΙΟΝ θα ανταλλάσσουν 2,52908447142135 κοινές, ονομαστικές, μετά ψήφου, άϋλες μετοχές της ΑΛΟΥΜΙΝΙΟΝ, ονομαστικής αξίας (5,30) Ευρώ εκάστης, προς μία (1) κοινή, ονομαστική, μετά ψήφου, άϋλη μετοχή της ΜΥΤΙΛΗΝΑΙΟΣ, νέας ονομαστικής αξίας 2,55 Ευρώ.

Μετοχές της ΔΕΛΤΑ που κατέχουν έναντι Μετοχών της ΜΥΤΙΛΗΝΑΙΟΣ που δικαιούνται: 4.558.294 προς 860.640 ή άλλως 5,29632964355701 προς 1, ήτοι οι μέτοχοι της ΔΕΛΤΑ θα ανταλλάσσουν 5,29632964355701 κοινές, ονομαστικές, μετά ψήφου, άϋλες μετοχές της ΔΕΛΤΑ, ονομαστικής αξίας 0,34 Ευρώ εκάστης, προς μία (1) κοινή, ονομαστική, μετά ψήφου, άϋλη μετοχή της ΜΥΤΙΛΗΝΑΙΟΣ, νέας ονομαστικής αξίας 2,55 Ευρώ.

Οι μέτοχοι της ΜΥΤΙΛΗΝΑΙΟΣ θα διατηρήσουν τον αυτό, ως και προ της ολοκληρώσεως της συγχωνεύσεως, αριθμό μετοχών, νέας όμως ονομαστικής αξίας 2,55 Ευρώ.

Η προτεινόμενη σχέση ανταλλαγής έχει επιβεβαιωθεί ως ορίζεται από το νόμο από τα πιστωτικά ιδρύματα ALPHA BANK, ΕFG TELESIS FINANCE AEΠΕΥ και NATIONAL BANK OF GREECE INTERNATIONAL, και τα οποία ενεργώντας από κοινού για λογαριασμό των συγχωνευόμενων εταιρειών διατύπωσαν τη γνώμη τους επί του δικαίου και ευλόγου αυτής και έθεσαν υπόψη των Διοικητικών Συμβουλίων των συγχωνευόμενων εταιρειών την από 18.6.2007 Έκθεση τους. Από την Έκθεση αυτή προκύπτει ότι το εύρος των σχέσεων ανταλλαγής για το ΑΛΟΥΜΙΝΙΟ κυμαίνεται από 2,504 έως 2,548 μετοχές της ΑΛΟΥΜΙΝΙΟ για κάθε μία μετοχή της ΜΥΤΙΛΗΝΑΙΟΣ και για τη ΔΕΛΤΑ κυμαίνεται από 5,213 έως 5,343 μετοχές της ΔΕΛΤΑ για κάθε μία μετοχή της ΜΥΤΙΛΗΝΑΙΟΣ αντίστοιχα. Οι ανωτέρω σχέσεις ανταλλαγής και εν γένει οι όροι του Σχεδίου Σύμβασης Συγχώνευσης τελούν υπό την έγκριση των Γενικών Συνελεύσεων των συγχωνευομένων εταιριών και την προϋπόθεση χορηγήσεως των κατά νόμον προβλεπόμενων αδειών ή εγκρίσεων των αρμοδίων Αρχών.