Trastor: Έκθεση Διοικητικού Συμβουλίου

Έκθεση του Διοικητικού Συμβουλίου

για την Αύξηση του Μετοχικού Κεφαλαίου της "TRASTOR ΑΝΩΝΥΜΗ ΕΤΑΙΡΕΙΑ ΕΠΕΝΔΥΣΕΩΝ ΣΕ ΑΚΙΝΗΤΗ ΠΕΡΙΟΥΣΙΑ" με καταβολή μετρητών, δικαίωμα προτίμησης υπέρ των παλαιών μετόχων και έκδοση νέων κοινών ονομαστικών μετοχών, σύμφωνα με το άρθρο 9, παρ. 1  του Ν. 3016/2002 και τις παραγράφους 4.1.4.1.1 και 4.1.4.1.2 του Κανονισμού του Χρηματιστηρίου Αθηνών.

Προς την Έκτακτη Γενική Συνέλευση των μετόχων της 01/07/2016, ή τυχόν επαναληπτική, μετ' αναβολή ή διακοπή αυτής

Κυρίες και Κύριοι Μέτοχοι,

1.            Αύξηση Μετοχικού Κεφαλαίου - Όροι Αύξησης

Σύμφωνα με την απόφαση της 09/06/2016, το Διοικητικό Συμβούλιο της TRASTOR ΑΝΩΝΥΜΗ ΕΤΑΙΡΕΙΑ ΕΠΕΝΔΥΣΕΩΝ ΣΕ ΑΚΙΝΗΤΗ ΠΕΡΙΟΥΣΙΑ ( η -Εταιρεία"), προτείνει προς τη Γενική Συνέλευση των Μετόχων της την αύξηση του μετοχικού κεφαλαίου της Εταιρίας με σκοπό την άντληση συνολικών κεφαλαίων ύψους Ευρώ 24.082.215,30 (εφεξής η "Αύξηση") με καταβολή μετρητών, μέσω της έκδοσης μέχρι 30.874.635 νέων κοινών ονομαστικών μετά ψήφου μετοχών, ονομαστικής αξίας εκάστης Ευρώ 0,50 (οι "Νέες Μετοχές") και με προτεινόμενη τιμή διάθεσης Ευρώ 0,78 ανά νέα μετοχή και με παροχή δικαιώματος προτίμησης υπέρ των παλαιών κοινών μετόχων της, σε αναλογία 9 νέες για κάθε 16 παλαιές μετοχές. Η προκύπτουσα διαφορά μεταξύ της τιμής διάθεσης και του συνόλου της ονομαστικής αξίας των Νέων Μετοχών, ήτοι συνολικά το ποσό των Ευρώ 8.644.897,80 θα πιστωθεί στο λογαριασμό των ιδίων κεφαλαίων της Εταιρείας "Διαφορά από την έκδοση μετοχών υπέρ το άρτιο".

Ως προς τη διάθεση των Νέων Μετοχών, το Διοικητικό Συμβούλιο εισηγείται τα ακόλουθα:

Δικαίωμα προτίμησης στην Αύξηση να έχουν:

(i)   όλοι οι κάτοχοι υφιστάμενων κοινών μετοχών της Εταιρείας κατά την οικεία ημερομηνία προσδιορισμού των δικαιούχων (record date), η οποία θα προσδιοριστεί και ανακοινωθεί από το Δ.Σ., σύμφωνα με τα διαλαμβανόμενα στον Κανονισμό του Χρηματιστηρίου Αθηνών, και

(ii) όσοι αποκτήσουν δικαιώματα προτίμησης κατά την περίοδο διαπραγμάτευσής τους στο Χρηματιστήριο Αθηνών.

Περαιτέρω, για την περίπτωση που μετά την άσκηση των δικαιωμάτων προτίμησης παραμείνουν αδιάθετες Νέες Μετοχές (οι "Αδιάθετες Μετοχές"), προτείνεται να ισχύουν τα ακόλουθα:

(i)    Στους ασκήσαντες πλήρως τα δικαιώματα προτίμησής τους (οι "Δικαιούχοι"), να παρασχεθεί δικαίωμα προεγγραφής για την απόκτηση μέχρι 1,40 Αδιάθετες Μετοχές για κάθε μία αναληφθείσα Νέα Μετοχή στη Τιμή Διάθεσης.

(ii)       Εάν ο αριθμός των Αδιάθετων Μετοχών δεν επαρκεί για την πλήρη ικανοποίηση της ζήτησης από τους Δικαιούχους, τότε αυτοί να ικανοποιηθούν αναλογικά με βάση τον αριθμό των Αδιάθετων Μετοχών που θα έχουν ζητήσει και μέχρι την πλήρη εξάντληση της ζήτησης.

(iii)       Εφόσον, τέλος, μετά τα ανωτέρω, υπολείπονται Αδιάθετες Μετοχές, το Διοικητικό Συμβούλιο να δικαιούται να τις διαθέσει κατά την κρίση του, άλλως το μετοχικό κεφάλαιο της Εταιρείας να αυξηθεί μέχρι το ποσό της τελικής κάλυψης, κατ' άρθρο 13^α κ.ν. 2910/1920.

2.            Στοιχεία Έκθεσης σύμφωνα με τις διατάξεις των άρθρων 4.1.4.1.1 και 4.1.4.1.2 του Κανονισμού του Χρηματιστηρίου Αθηνών

2Α. Απολογισμός χρήσης αντληθέντων κεφαλαίων από την προηγούμενη αύξηση του μετοχικού κεφαλαίου της Εταιρίας

Η προηγούμενη αύξηση του μετοχικού κεφαλαίου της Εταιρείας από την οποία αντλήθηκαν κεφάλαια ύψους Ευρώ 24.910.000 Ευρώ, πραγματοποιήθηκε κατόπιν της από 28/04/2005 απόφασης της Έκτακτης Γενικής Συνέλευσης των μετόχων και πιστοποιήθηκε με την από 22/06/2005 απόφαση του Διοικητικού Συμβουλίου της Εταιρίας.

Τα ως άνω αντληθέντα κεφάλαια διατέθηκαν μέχρι την 30.06.2006 ως εξής:

2Β. Επενδυτικό Πρόγραμμα - Χρονοδιάγραμμα πραγματοποίησης του επενδυτικού προγράμματος- Προορισμός των κεφαλαίων που θα αντληθούν

Τα καθαρά κεφάλαια που θα προκύψουν από την προτεινόμενη Αύξηση η Εταιρεία σκοπεύει να τα επενδύσει σύμφωνα με τις διατάξεις του Ν. 2778/1999, όπως ισχύει, και σύμφωνα  με την επενδυτική πολιτική και στρατηγική της.

Θεμελιώδης επενδυτικός στόχος της Εταιρείας, όσον αφορά την Αύξηση αλλά και γενικότερα, είναι η δημιουργία μακροπρόθεσμης αξίας για τους μετόχους της, μέσα από την κύρια δραστηριότητά της δηλαδή τις επενδύσεις σε εμπορικά κυρίως ακίνητα όπως κτίρια γραφείων, εμπορικά καταστήματα, αποθηκευτικούς και βιομηχανικούς χώρους, τουριστικά ακίνητα κ.α. σε γεωγραφικές περιοχές υψηλής εμπορικότητας, εφόσον το επιτρέπουν οι συνθήκες, τόσο της κεφαλαιαγοράς όσο και της αγοράς ακινήτων.

Οι κατ ιδίαν επενδύσεις στις οποίες θα προχωρήσει η Εταιρεία δεν έχουν ακόμη πλήρως προσδιορισθεί και ως εκ τούτου δεν είναι δυνατόν να παρατεθούν λεπτομερώς στην παρούσα έκθεση. Η Εταιρεία, όμως, δεσμεύεται για την παροχή των πληροφοριών που απαιτούνται στην παράγραφο 4.1.4.1.2 (4) του Κανονισμού του Χρηματιστηρίου Αθηνών κατά το χρόνο πραγματοποίησης των ανωτέρω επενδύσεων καθώς για την τήρηση όλων των κανονιστικών υποχρεώσεών της που απορρέουν από την κείμενη νομοθεσία.

2Γ. Δηλώσεις Βασικών Μετόχων που συμμετέχουν ταυτόχρονα και στο Διοικητικό Συμβούλιο ή στη διοίκηση της Εταιρίας.

Η Τράπεζα Πειραιώς, βασικός μέτοχος της Εταιρείας, δήλωσε προς το Δ.Σ. της Εταιρείας ότι, σε συνέχεια της πώλησης 18.551.880 μετοχών της Εταιρείας κυριότητας της Τράπεζας Πειραιώς που αντιστοιχούν σε 33,8% του μετοχικού κεφαλαίου της Εταιρείας προς την WERT RED Sàrl, στην  επικείμενη αύξηση του μετοχικού κεφαλαίου της Εταιρείας (η "Αύξηση"), δεν θα ασκήσει τα δικαιώματα προτίμησης που της αναλογούν στο εναπομένον μετά την ως άνω πώληση ποσοστό συμμετοχής της στην Εταιρεία, στο πλαίσιο υλοποίησης του σχεδίου αναδιάρθρωσής της. Επίσης, η Τράπεζα Πειραιώς δήλωσε ότι θα διατηρήσει (α) το εναπομένον ποσοστό συμμετοχής της στην Εταιρεία (57,91%) μετά την ως άνω πώληση για χρονικό διάστημα έως την ολοκλήρωση της Αύξησης και την εισαγωγή των νέων μετοχών στο Χ.Α., και (β) τουλάχιστον 90% του εναπομένοντος ποσοστού συμμετοχής της στην Εταιρεία, όπως αυτό θα έχει διαμορφωθεί μετά την ολοκλήρωση της Αύξησης, για χρονικό διάστημα τουλάχιστον έξι (6) μηνών από την έναρξη διαπραγματεύσεως των νέων μετοχών.

2Δ. Τιμή Έκδοσης

Το Διοικητικό Συμβούλιο της Εταιρίας προτείνει η τιμή διάθεσης των νέων μετοχών όπως ορισθεί σε Ευρώ 0,78 ανά Νέα Μετοχή (η "Τιμή Διάθεσης"). Το Διοικητικό Συμβούλιο της Εταιρίας προτείνει στη Γενική Συνέλευση όπως η Τιμή Διάθεσης να μπορεί να είναι ανώτερη της χρηματιστηριακής τιμής κατά την αποκοπή του δικαιώματος προτίμησης ή άλλο κρίσιμο κατά τις ισχύουσες διατάξεις χρόνο.

ΤΟ ΔΙΟΙΚΗΤΙΚΟ ΣΥΜΒΟΥΛΙΟ

ΑΘΗΝΑ, 09/06/2016