Dionic: Έκθεση Δ.Σ. για έκδοση ΜΟΔ και κατάργηση δικαιώματος προτίμησης

ΕΚΘΕΣΗ του Διοικητικού Συμβουλίου της Ανώνυμης Εταιρείας με την επωνυμία "ΝΤΙΟΝΙΚ ΑΝΩΝΥΜΗ ΕΜΠΟΡΙΚΗ ΚΑΙ ΒΙΟΜΗΧΑΝΙΚΗ ΕΤΑΙΡΕΙΑ ΣΥΣΤΗΜΑΤΩΝ ΗΛΕΚΤΡΟΝΙΚΩΝ ΤΕΧΝΟΛΟΓΙΚΩΝ ΕΦΑΡΜΟΓΩΝ ΓΕΝΙΚΟΥ ΧΟΝΔΡΕΜΠΟΡΙΟΥ ΚΑΙ ΔΙΑΝΟΜΩΝ" με διακριτικό τίτλο "ΝΤΙΟΝΙΚ ΑΕΒΕ"  

Το Διοικητικό Συμβούλιο της Ανώνυμης Εταιρείας με την επωνυμία "ΝΤΙΟΝΙΚ ΑΝΩΝΥΜΗ ΕΜΠΟΡΙΚΗ ΚΑΙ ΒΙΟΜΗΧΑΝΙΚΗ ΕΤΑΙΡΕΙΑ ΣΥΣΤΗΜΑΤΩΝ ΗΛΕΚΤΡΟΝΙΚΩΝ ΤΕΧΝΟΛΟΓΙΚΩΝ ΕΦΑΡΜΟΓΩΝ ΓΕΝΙΚΟΥ ΧΟΝΔΡΕΜΠΟΡΙΟΥ ΚΑΙ ΔΙΑΝΟΜΩΝ" ""ΝΤΙΟΝΙΚ ΑΕΒΕ" " (εφεξής η "Εταιρεία"), κατά τη συνεδρίαση της 7ης Ιουνίου 2016, αποφάσισε να προτείνει στην Τακτική Γενική Συνέλευση των Μετόχων της Εταιρείας την έκδοση Μετατρέψιμου Ομολογιακού Δανείου μη διαπραγματεύσιμου ποσού έως 4.000.000 ευρώ, με έκδοση ομολογιών όλων μετατρέψιμων σε μετοχές, με κατάργηση του δικαιώματος προτίμησης των παλαιών μετόχων για την ανάληψη ομολογιών σύμφωνα με την παράγραφο 10 του άρθρου 13 του κ.ν. 2190/20 και της οαρ.6 του άρθρου 7 του Καταστατικού της Εταιρείας. Σημειώνεται ότι καίτοι σύμφωνα με το άρθρο 7 παρ. 3 του Καταστατικού της εταιρείας αλλά και την παρ. 7 του άρθρου 13 του κ.ν. 2190/20 δεν είναι υποχρεωτική η παροχή δικαιώματος προτίμησης στους υφιστάμενους κατόχους μετοχών σε περίπτωση αύξησης μετοχικού κεφαλαίου που γίνεται με εισφορές σε είδος ή έκδοση ομολογιών με δικαίωμα μετατροπής τους σε μετοχές, το Διοικητικό Συμβούλιο αποφάσισε σε κάθε περίπτωση να αιτιολογήσει την απόφαση του για κατάργηση του δικαιώματος προτίμησης των υφισταμένων μετόχων ως ακολούθως: Η έκδοση μη διαπραγματεύσιμου Μετατρέψιμου Ομολογιακού Δανείου ποσού έως 4.000.000 ευρώ  με έκδοση ομολογιών όλων μετατρέψιμων σε μετοχές, με κατάργηση του δικαιώματος προτίμησης για την ανάληψη ομολογιών από τους τους παλαιούς μετόχους και κάλυψη με ιδιωτική τοποθέτηση, κρίνεται απαραίτητη και επιβεβλημένη για την Εταιρεία, διότι: Σύμφωνα με την παράγραφο 3  στα θέματα έμφασης του πιστοποιητικό του Ορκωτού Ελεγκτή το σύνολο των ιδίων κεφαλαίων της Εταιρείας ΝΤΙΟΝΙΚ ΑΕΒΕ  έχει καταστεί αρνητικό και συνεπώς συντρέχουν οι προϋποθέσεις εφαρμογής των διατάξεων του άρθρου 48 του Κ.Ν. 2190/1920. Για το λόγο αυτό το Διοικητικό Συμβούλιο υποχρεούται να συγκαλέσει τη γενική συνέλευση των μετόχων και οι μέτοχοι θα πρέπει να αποφασίσουν στην προσεχή Γενική Συνέλευση τη λήψη μέτρων για την ανατροπή των λόγων εφαρμογής του άρθρου 48 στην Εταιρεία, προϋπόθεση η οποία έχει ληφθεί υπόψη κατά τη σύνταξη των συνημμένων  Οικονομικών Καταστάσεων, που συντάχθηκαν με δεδομένη την αρχή της συνέχισης της επιχειρηματικής δραστηριότητας της Εταιρείας. Τα προτεινόμενα μέτρα είναι αφενός η έκδοση Μετατρέψιμου Ομολογιακού Δανείου με έκδοση ομολογιών μετατρέψιμες σε μετοχές και αφετέρου η μείωση μετοχικού κεφαλαίου με ισόποση διαγραφή ζημιών αφού προηγουμένως έχει πραγματοποιηθεί συνένωση μετοχών με αύξηση της ονομαστικής τους αξίας (reverse split). Η επιλογή της έκδοσης  Μετατρέψιμου Ομολογιακού Δανείου με έκδοση ομολογιών μετατρέψιμες σε μετοχές προτιμάται από την ισόποση Αύξηση Μετοχικού Κεφαλαίου σε μετρητά για λόγους ταχύτητας της διαδικασίας έκδοσης ΜΟΔ και μετατροπής των ομολογιών σε μετοχές συγκριτικά με την διαδικασία Αύξησης Μετοχικού Κεφαλαίου σε μετρητά, η οποία απαιτεί οπωσδήποτε την προηγούμενη έκδοση και έγκριση Ενημερωτικού Δελτίου, καθώς στην περίπτωση της έκδοσης ΜΟΔ τα κεφάλαια εισρέουν άμεσα στην εταιρεία ενώ στην διαδικασία της ΑΜΚ μετά από αρκετούς μήνες αφού περατωθεί η διαδικασία της εγκρίσεως και κυκλοφορίας ενημερωτικού δελτίου. Η τρέχουσα χρηματοοικονομική συγκυρία έχει αποδείξει ότι ευνοεί την προσέλκυση κεφαλαίων μέσω ΜΟΔ όπου οι όροι του ομολογιακού δανείου είναι ευνοϊκότεροι για τους επενδυτές-δανειστές και όχι μέσω ΑΜΚ όπου οι επενδυτές εξομοιώνονται με τους μετόχους. Η εταιρεία έχει άμεση ανάγκη εισροής νέων κεφαλαίων για την ενίσχυση της κεφαλαιακής της επάρκειας και τη βελτίωση της χρηματοοικονομικής διάρθρωσής της, προκειμένου να μειωθούν σε ικανοποιητικό βαθμό οι υποχρεώσεις της και να αυξηθεί η ρευστότητά της και με τον τρόπο αυτό θα μπορέσει να αποκτήσει ικανοποιητικό κεφάλαιο κίνησης. Η παροχή δικαιώματος προτίμησης για την έκδοση ομολογιών μετατρέψιμων σε μετοχές στους υφιστάμενους μετόχους αφενός εκτιμάται ότι θα καθυστερήσει την έκδοση και κάλυψη αυτού λόγω των υποχρεώσεων που συνεπάγεται η δημόσια προσφορά των ομολογιών αφετέρου δεν πιθανολογείται από το Διοικητικό Συμβούλιο ότι οι  υφιστάμενοι μέτοχοι επιθυμούν να συμμετέχουν στην περαιτέρω χρηματοδότηση της εταιρείας, ενώ έχει διερευνήσει τις προθέσεις ιδιωτών επενδυτών να εισφέρουν νέα κεφάλαια στην εταιρεία μέσω ΜΟΔ και εκτιμά ότι υφίσταται σχετικό ενδιαφέρον. Αχαρνές, 07.06.2016 Το Διοικητικό Συμβούλιο της DIONIC AEBE