Yalco: Προαναγγελία γενικής συνέλευσης

ΠΡΟΣΚΛΗΣΗ

Των Μετόχων της Ανώνυμης Εταιρείας ΣΩΚΡΑΤΗΣ Δ. ΚΩΝΣΤΑΝΤΙΝΟΥ & ΥΙΟΣ Α.Ε.

Αρ. Γ.Ε.Μ.Η. 57202204000 (πρώην Μ.Α.Ε. 8349/06/Β/86/02) σε Έκτακτη Γενική Συνέλευση

Με απόφαση του Διοικητικού Συμβουλίου της Εταιρείας, που ελήφθη στις 07/06/2016 και σύμφωνα με τις διατάξεις του Κ.Ν. 2190/1920 "περί Ανωνύμων Εταιρειών" και το Καταστατικό της Εταιρείας, καλούνται οι κ.κ. Μέτοχοι της Ανώνυμης Εταιρείας  με την επωνυμία "ΣΩΚΡΑΤΗΣ Δ. ΚΩΝΣΤΑΝΤΙΝΟΥ & ΥΙΟΣ Α.Ε." Εμπόριο- Βιομηχανία Υαλικών και Ειδών οικιακής χρήσεως" σε Έκτακτη Γενική Συνέλευση την 28^η Ιουνίου 2016 ημέρα Τρίτη και ώρα 12:00 στα γραφεία της εταιρείας στο Καλοχώρι Θεσσαλονίκης, στο 5^ο χλμ. της Εθνικής Οδού Θεσσαλονίκης – Κατερίνης του Δήμου Δέλτα Θεσ/νίκης.

ΘΕΜΑ ΗΜΕΡΗΣΙΑΣ ΔΙΑΤΑΞΗΣ

1. Λήψη απόφασης αναδιάρθρωσης συνολικού τραπεζικού δανεισμού σε συνέχεια της από 10/7/2015 απόφασης της Τακτικής Γενικής Συνέλευσης :

a)             Με έκδοση ενός μετατρέψιμου σε κοινές μετοχές ομολογιακού δανείου ύψους μέχρι 10.200.000 ευρώ σύμφωνα με το άρθρο 3Α του Κ.Ν. 2190/1920 όπως ισχύει και στο άρθρο 8 του Ν. 3156/2003.Το δάνειο αυτό θα εκδοθεί με παραίτηση των παλαιών μετόχων του δικαιώματος προτίμησης και θα καλυφθεί από τις χρηματοδοτούσες τράπεζες με ιδιωτική τοποθέτηση.

b)             Με την έκδοση δύο κοινών, εμπραγμάτως εξασφαλισμένων, ομολογιακών δανείων σύμφωνα με το Κ.Ν. 2190/1920 και του Ν. 3156/2003

1. ΔΙΚΑΙΩΜΑ ΣΥΜΜΕΤΟΧΗΣ ΣΤΗ ΓΕΝΙΚΗ ΣΥΝΕΛΕΥΣΗ
2.  

Στην Έκτακτη Γενική Συνέλευση έχουν δικαίωμα να μετάσχουν – είτε αυτοπροσώπως είτε με αντιπρόσωπο - όλοι οι μέτοχοι της εταιρείας, οι οποίοι θα είναι εγγεγραμμένοι στο ηλεκτρονικό αρχείο των άϋλων τίτλων της Εταιρείας που τηρείται στα "Ελληνικά Χρηματιστήρια Ανώνυμη Εταιρεία Συμμετοχών, Εκκαθάρισης Διακανονισμού & Καταχώρησης"("ΕΧΑΕ"), κατά την έναρξη της πέμπτης ημέρας που προηγείται της συνεδρίασης της Γενικής Συνέλευσης, ήτοι της 23 Ιουνίου 2016 ("Ημερομηνία Καταγραφής"). Η μετοχική ιδιότητα κατά την Ημερομηνία Καταγραφής θα αποδεικνύεται είτε με την προσκόμιση σχετικής έγγραφης βεβαίωσης του ως άνω φορέα ή εναλλακτικά με απευθείας ηλεκτρονική σύνδεση της Εταιρείας με τα αρχεία της "ΕΧΑΕ" και πρέπει να περιέλθει στην εταιρεία το αργότερο την 3^η ημέρα πριν από τη συνεδρίαση της Γενικής Συνέλευσης ήτοι μέχρι την 25 Ιουνίου 2016. Εντός της ίδιας προθεσμίας πρέπει να γνωστοποιηθεί εγγράφως στην εταιρεία και ο διορισμός ή ανάκληση αντιπροσώπου.

Επισημαίνεται ότι για τη συμμετοχή των Μετόχων στη Γενική Συνέλευση δεν απαιτείται πλέον η δέσμευση των μετοχών τους ή η τήρηση άλλης ανάλογης διαδικασίας που να περιορίζει τη δυνατότητα πώλησης και μεταβίβασης των μετοχών κατά το χρονικό διάστημα ανάμεσα στην ημερομηνία καταγραφής και την ημερομηνία της Γενικής Συνέλευσης.

Σε περίπτωση μη επίτευξης της εκ του νόμου απαρτίας για τη λήψη απόφασης επί των θεμάτων της ημερήσιας διάταξής , η τυχόν Α' Επαναληπτική Έκτακτη Γενική Συνέλευση θα συνέλθει τη 11^η Ιουλίου 2016, ημέρα Δευτέρα και ώρα 10:00 στον ίδιο χώρο με τα ίδια θέματα ημερήσιας διάταξης.

Για την Α' Επαναληπτική Έκτακτη Γενική Συνέλευση, η ιδιότητα του μετόχου πρέπει να υφίσταται κατά την έναρξη της 07 Ιουλίου 2016 ημέρα Πέμπτη, (ημερομηνία καταγραφής Α' Επαναληπτικής Έκτακτης Γενικής Συνέλευσης), ήτοι κατά την έναρξη της τέταρτης (4^ης) ημέρας πριν από την ημέρα συνεδρίασης της Α' Επαναληπτικής Έκτακτη Γενικής Συνέλευσης της 28 Ιουνίου 2016 η δε σχετική έγγραφη βεβαίωση σχετικά με τη μετοχική ιδιότητα πρέπει να περιέλθει στην Εταιρεία το αργότερο την 08 Ιουλίου 2016 και ημέρα Παρασκευή πριν από την συνεδρίαση της ως άνω Επαναληπτικής Γενικής Συνέλευσης.

2. ΔΙΑΔΙΚΑΣΙΑ ΓΙΑ ΤΗΝ ΑΣΚΗΣΗ ΔΙΚΑΙΩΜΑΤΟΣ ΨΗΦΟΥ ΜΕΣΩ ΑΝΤΙΠΡΟΣΩΠΟΥ

Οι Μέτοχοι, κάτοχοι κοινών μετοχών, που δικαιούνται να μετάσχουν στη Γενική Συνέλευση, μπορούν να ψηφίσουν είτε αυτοπροσώπως είτε μέσω αντιπροσώπων. Κάθε Μέτοχος μπορεί να διορίσει μέχρι τρεις (3) αντιπροσώπους. Νομικά πρόσωπα μετέχουν στη Γενική Συνέλευση ορίζοντας ως εκπροσώπους τους μέχρι τρία (3) φυσικά πρόσωπα.

Ο αντιπρόσωπος που ενεργεί για περισσότερους Μετόχους μπορεί να ψηφίζει διαφορετικά για κάθε Μέτοχο. Εάν ο Μέτοχος κατέχει μετοχές, οι οποίες εμφανίζονται σε περισσότερους του ενός λογαριασμού αξιών, ο Μέτοχος μπορεί να ορίζει διαφορετικούς αντιπροσώπους για τις μετοχές που εμφανίζονται στον κάθε λογαριασμό αξιών.

Ο Μέτοχος μπορεί να διορίσει αντιπρόσωπο για μία και μόνη γενική συνέλευση ή για όσες συνελεύσεις λάβουν χώρα εντός ορισμένου χρόνου.

Ο αντιπρόσωπος ψηφίζει σύμφωνα με τις οδηγίες του Μετόχου, εφόσον υφίστανται, και υποχρεούται να αρχειοθετεί τις οδηγίες ψήφου για τουλάχιστον ένα (1) έτος, από την υποβολή του πρακτικού της Γενικής Συνέλευσης στην αρμόδια αρχή ή, εάν η απόφαση υποβάλλεται σε δημοσιότητα, από την καταχώρισή της στο Μητρώο Ανωνύμων Εταιρειών.

Ο αντιπρόσωπος Μετόχου υποχρεούται να γνωστοποιεί στην Εταιρία, πριν από την έναρξη της συνεδρίασης της Γενικής Συνέλευσης, κάθε συγκεκριμένο γεγονός, το οποίο μπορεί να είναι χρήσιμο στους Μετόχους για την αξιολόγηση του κινδύνου να εξυπηρετήσει ο αντιπρόσωπος άλλα συμφέροντα πλην των συμφερόντων του Μετόχου. Σύγκρουση συμφερόντων μπορεί ιδίως να προκύπτει όταν ο αντιπρόσωπος: α) είναι μέτοχος που ασκεί τον έλεγχο της Εταιρίας ή είναι άλλο νομικό πρόσωπο ή οντότητα η οποία ελέγχεται από τον Μέτοχο αυτόν, β) είναι μέλος του Διοικητικού Συμβουλίου ή της εν γένει διοίκησης της Εταιρίας ή Μετόχου που ασκεί τον έλεγχο της Εταιρίας ή άλλου νομικού προσώπου ή οντότητας που ελέγχεται από Μέτοχο, ο οποίος ασκεί τον έλεγχο της Εταιρίας, γ) είναι υπάλληλος ή ορκωτός ελεγκτής της Εταιρίας ή μετόχου που ασκεί τον έλεγχο της Εταιρίας ή άλλου νομικού προσώπου ή οντότητας που ελέγχεται από Μέτοχο, ο οποίος ασκεί τον έλεγχο της Εταιρίας, δ) είναι σύζυγος ή συγγενής πρώτου βαθμού με ένα από τα φυσικά πρόσωπα που αναφέρονται στις περιπτώσεις α΄ έως γ΄.

ΙΙΙ. Δικαιώματα Μειοψηφίας

1. Με αίτηση Μετόχων που εκπροσωπούν το 1/20 του καταβεβλημένου μετοχικού κεφαλαίου το Διοικητικό Συμβούλιο υποχρεούται να εγγράψει πρόσθετα θέματα στην ημερήσια διάταξη της Γενικής Συνέλευσης, εφόσον η παραπάνω αίτηση περιέλθει στο Διοικητικό Συμβούλιο τουλάχιστον δέκα πέντε (15) ημέρες πριν από τη Γενική Συνέλευση. H αίτηση για την εγγραφή πρόσθετων θεμάτων στην ημερήσια διάταξη θα πρέπει να συνοδεύεται από αιτιολόγηση ή από σχέδιο απόφασης προς έγκριση στη Γενική Συνέλευση. Η αναθεωρημένη ημερήσια διάταξη δημοσιοποιείται με τον ίδιο τρόπο, όπως και η προηγούμενη ημερήσια διάταξη, δεκατρείς (13) ημέρες πριν από την ημερομηνία της Γενικής Συνέλευσης, και ταυτόχρονα τίθεται στη διάθεση των Μετόχων στην ιστοσελίδα της Eταιρίας, μαζί με την αιτιολόγηση ή το σχέδιο απόφασης που έχει υποβληθεί από τους Μετόχους.

ii.     Με αίτηση Μετόχων που εκπροσωπούν το 1/20 του καταβεβλημένου μετοχικού κεφαλαίου, το Διοικητικό Συμβούλιο υποχρεούται να θέσει στη διάθεση των Μετόχων, κατά τα οριζόμενα στο άρθρο 27 παρ. 3 του κ.ν. 2190/20, έξι (6) τουλάχιστον ημέρες πριν από την ημερομηνία της Γενικής Συνέλευσης, σχέδια αποφάσεων για θέματα που έχουν περιληφθεί στην αρχική ή την αναθεωρημένη ημερήσια διάταξη, εφόσον η σχετική αίτηση περιέλθει στο Διοικητικό Συμβούλιο επτά (7) τουλάχιστον ημέρες πριν από την ημερομηνία της Γενικής Συνέλευσης.

iii.    Μετά από αίτηση οποιουδήποτε Μετόχου, που υποβάλλεται στην Εταιρία πέντε (5) τουλάχιστον πλήρεις ημέρες πριν από τη Γενική Συνέλευση, το Διοικητικό Συμβούλιο υποχρεούται να παρέχει στη Γενική Συνέλευση τις αιτούμενες συγκεκριμένες πληροφορίες για τις υποθέσεις της Εταιρίας, στο μέτρο που αυτές είναι χρήσιμες για την πραγματική εκτίμηση των θεμάτων της ημερήσιας διάταξης. Το Διοικητικό Συμβούλιο μπορεί να απαντήσει ενιαία σε αιτήσεις Μετόχων με το ίδιο περιεχόμενο. Υποχρέωση παροχής πληροφοριών δεν υφίσταται όταν οι σχετικές πληροφορίες διατίθενται ήδη στην ιστοσελίδα της Εταιρίας, ιδίως με τη μορφή ερωτήσεων και απαντήσεων.

iv.    Κατόπιν αίτησης Μετόχων που εκπροσωπούν το 1/20 του καταβεβλημένου μετοχικού κεφαλαίου, που υποβάλλεται στην Εταιρία πέντε (5) τουλάχιστον πλήρεις ημέρες πριν από τη Γενική Συνέλευση, το Διοικητικό Συμβούλιο υποχρεούται να ανακοινώσει στην Τακτική Γενική Συνέλευση τα ποσά που κατά την τελευταία διετία καταβλήθηκαν σε κάθε μέλος του Διοικητικού Συμβουλίου ή τους διευθυντές της Εταιρίας, καθώς και κάθε παροχή προς τα πρόσωπα αυτά, από οποιαδήποτε αιτία ή σύμβαση της Εταιρίας με αυτούς.

v.    Κατόπιν αίτησης Μετόχων που εκπροσωπούν το 1/5 του καταβεβλημένου μετοχικού κεφαλαίου, η οποία θα πρέπει να υποβληθεί στην Εταιρία πέντε (5) τουλάχιστον πλήρεις ημέρες πριν από τη Γενική Συνέλευση, το Διοικητικό Συμβούλιο υποχρεούται να παρέχει στη Γενική Συνέλευση πληροφορίες για την πορεία των εταιρικών υποθέσεων και την περιουσιακή κατάσταση της Εταιρίας.

Σε όλες τις παραπάνω περιπτώσεις άσκησης των δικαιωμάτων τους, οι αιτούντες Μέτοχοι οφείλουν να αποδεικνύουν τη μετοχική τους ιδιότητα και τον αριθμό των μετοχών που κατέχουν κατά την άσκηση του σχετικού δικαιώματος. Η πιστοποίηση της μετοχικής ιδιότητας θα γίνεται με απευθείας ηλεκτρονική σύνδεση μεταξύ της ΕΧΑΕ και της Εταιρίας.

IV. Διαθέσιμα Έγγραφα και πληροφορίες

Η παρούσα πρόσκληση, τα έγγραφα που πρόκειται να υποβληθούν στη Γενική Συνέλευση, τα έντυπα αντιπροσώπευσης και οι λοιπές πληροφορίες του άρθρου 27 παρ. 3 του κ.ν. 2190/20 βρίσκονται αναρτημένα στην ιστοσελίδα της Εταιρίας, www.yalco.gr. Επίσης, οι κ.κ. Μέτοχοι δύνανται να παραλάβουν τα ανωτέρω έγγραφα σε έγχαρτη μορφή από την Υπηρεσία Εξυπηρέτησης Μετόχων της Εταιρίας (Θεσ/νίκη : 5^ο χλμ. Εθν. Οδού Θεσ/νίκης – Κατερίνης, τηλ.: 2310-573300 και Κηφισιά Ανδρέα Μεταξά 9, τηλ.: 210 6299997).

V.         Συνολικός αριθμός Μετοχών και δικαιωμάτων ψήφου

Η ΣΩΚΡΑΤΗΣ Δ. ΚΩΝΣΤΑΝΤΙΝΟΥ & ΥΙΟΣ Α.Ε. σύμφωνα με το άρθρο 27, παράγραφος 3, εδάφιο β) του Κ.Ν. 21090/1920 "περί ανωνύμων εταιρειών", όπως ισχύει, γνωστοποιεί το σύνολο των μετοχών και δικαιωμάτων ψήφου που υφίστανται κατά την 07^η Ιουνίου 2016 ημερομηνία της Πρόσκλησης των μετόχων σε Έκτακτη Γενική Συνέλευση :

• Σύνολο κοινών ανωνύμων μετοχών                                           13.191.620

Θεσσαλονίκη 07/06/2016

ΤΟ ΔΙΟΙΚΗΤΙΚΟ ΣΥΜΒΟΥΛΙΟ