ΕΛΓΕΚΑ: Ενημέρωση

Ενημέρωση σχετικά με την εξέλιξη της διαδικασίας Συγχώνευσης των θυγατρικών εταιριών της Εταιρίας, "ARISTA Α.Ε.Β.Ε." και "ΒΙΟΤΡΟΣ Α.Β.Ε.Ε." με απορρόφηση της δεύτερης από την πρώτη

Θεσσαλονίκη, 18 Απριλίου 2016

Στα πλαίσια των διατάξεων του Ν. 3340/10-05-2005, της απόφασης 3/347/12-07-2005 του Δ.Σ. της Επιτροπής Κεφαλαιαγοράς και τον Κανονισμό του Χρηματιστηρίου Αθηνών, και σε συνέχεια των από 29/10/2015 και 04/03/2016 σχετικών ανακοινώσεων, η "ΕΛΓΕΚΑ Α.Ε." ενημερώνει το  επενδυτικό κοινό και τους μετόχους της για τα εξής:

1) Οι Έκτακτες Γενικές Συνελεύσεις των μετόχων των θυγατρικών μας εταιριών "ARISTA ΑΝΩΝΥΜΗ ΕΜΠΟΡΙΚΗ ΒΙΟΤΕΧΝΙΚΗ ΕΤΑΙΡΙΑ" με διακριτικό τίτλο "ARISTA Α.Ε.Β.Ε." (ποσοστό συμμετοχής 100%) και "ΒΙΟΤΡΟΣ Α.Β.Ε.Ε. ΒΙΟΜΗΧΑΝΙΑ ΤΡΟΦΙΜΩΝ - ΣΚΕΥΑΣΜΑΤΩΝ ΚΑΙ ΕΠΕΞΕΡΓΑΣΙΑΣ ΓΑΛΑΚΤΟΣ - ΑΠΟΘΗΚΕΥΣΕΙΣ ΑΝΩΝΥΜΗ ΒΙΟΜΗΧΑΝΙΚΗ ΚΑΙ ΕΜΠΟΡΙΚΗ ΕΤΑΙΡΙΑ" με διακριτικό τίτλο "ΒΙΟΤΡΟΣ Α.Β.Ε.Ε." (ποσοστό συμμετοχής 90%), ενέκριναν στις 15/04/2016 : α) τη Συγχώνευση των δύο εταιριών με απορρόφηση της δεύτερης θυγατρικής μας από την πρώτη με ημερομηνία ισολογισμού μετασχηματισμού την 31η.10.2015, σύμφωνα με τις διατάξεις των άρθρων 68-77α του Κ.Ν. 2910/1920 και των άρθρων 1-5 του Ν.2166/1993 (στο εξής η "Συγχώνευση"), και β) το από 03/03/2016 Σχέδιο Σύμβασης Συγχώνευσης, μετά από ακρόαση της έκθεσης επί του ισολογισμού μετασχηματισμού, η οποία
καταρτίσθηκε από την εταιρία ορκωτών ελεγκτών - λογιστών "Συνεργαζόμενοι Ορκωτοί Λογιστές Α.Ε.Ο.Ε."., καθώς και των επεξηγηματικών εκθέσεων των Διοικητικών Συμβουλίων των δύο συγχωνευόμενων εταιριών, οι οποίες καταρτίσθηκαν σύμφωνα με το άρθρο 69 παρ. 4 του Κ.Ν. 2910/1920.

2) Την Δευτέρα, 18/04/2016, υπεγράφη από τους εξουσιοδοτηθέντες από τις ως άνω Γενικές Συνελεύσεις εκπροσώπους των συγχωνευόμενων εταιριών, ενώπιον συμβολαιογράφου, η σχετική σύμβαση συγχώνευσης η οποία καταρτίσθηκε βάσει του εγκριθέντος σχεδίου.

3) Ειδικά, η Έκτακτη Γενική Συνέλευση της απορροφώσας εταιρίας "ARISTA ΑΝΩΝΥΜΗ ΕΜΠΟΡΙΚΗ ΒΙΟΤΕΧΝΙΚΗ ΕΤΑΙΡΙΑ" με διακριτικό τίτλο "ARISTA Α.Ε.Β.Ε." αποφάσισε την αύξηση του μετοχικού της κεφαλαίου κατά το ποσό του εισφερόμενου μετοχικού κεφαλαίου της απορροφούμενης εταιρίας, με την έκδοση και διανομή νέων μετοχών και συνακόλουθη τροποποίηση του σχετικού άρθρου 5 του Καταστατικού της.

Όπως αναφέρεται και στο δημοσιευθέν Σχέδιο Σύμβασης Συγχώνευσης, κατά την ολοκλήρωση της συγχώνευσης, το μετοχικό κεφάλαιο της απορροφώσας εταιρίας θα αυξηθεί κατά το ποσό του εισφερόμενου μετοχικού κεφαλαίου της απορροφούμενης εταιρίας, ύψους ενός εκατομμυρίου εννιακοσίων έξι χιλιάδων πεντακοσίων ευρώ (1.906.500,00 €) και, κατόπιν αυτού, το συνολικό μετοχικό κεφάλαιο της απορροφώσας θα ανέρχεται στο ποσό των δεκατριών εκατομμυρίων επτακοσίων σαράντα τεσσάρων χιλιάδων πεντακοσίων ευρώ (13.744.500,00), διαιρούμενο σε δεκατρία εκατομμύρια επτακόσιες σαράντα τέσσερις χιλιάδες πεντακόσιες (13.744.500) νέες, συνεπεία αντικαταστάσεως των παλαιών, κοινές ονομαστικές μετοχές, νέας ονομαστικής αξίας ενός ευρώ (1,00 €) η κάθε μία.

4) Τέλος, εκτός των τροποποιήσεων που απαιτούνται να γίνουν κατά περίπτωση στο Καταστατικό της απορροφώσας εταιρίας για την πραγματοποίηση της συγχώνευσης, η Έκτακτη Γενική Συνέλευση της απορροφώσας ενέκρινε και την τροποποίηση του άρθρου 1 του Καταστατικού της που αφορά στην αλλαγή της επωνυμίας της και του διακριτικού της τίτλου και συγκεκριμένα στη μετονομασία της από "ARISTA ΑΝΩΝΥΜΗ ΕΜΠΟΡΙΚΗ ΒΙΟΤΕΧΝΙΚΗ ΕΤΑΙΡΙΑ" με διακριτικό τίτλο "ARISTA Α.Ε.Β.Ε." σε "ARIVIA ΑΝΩΝΥΜΗ ΒΙΟΜΗΧΑΝΙΚΗ ΚΑΙ ΕΜΠΟΡΙΚΗ ΕΤΑΙΡΙΑ" με διακριτικό τίτλο "ARIVIA Α.Β.E.Ε."

Κατόπιν των ανωτέρω, οι δύο θυγατρικές μας εταιρίες θα προβούν σε όλες τις περαιτέρω νόμιμες ενέργειες που απαιτούνται για την άμεση ολοκλήρωση της συγχώνευσής τους.