Εθνική Τράπεζα: Σχόλια Δ.Σ. επί θεμάτων ημερήσιας διάταξης της έκτακτης ΓΣ

1. Έγκριση της συναλλαγής πωλήσεως της κεφαλαιακής συμμετοχής της Εθνικής Τράπεζας και των εταιρειών του Ομίλου στις θυγατρικές εταιρείες με τις επωνυμίες "Finansbank A.Ş." και "FinansLeasing".

Το αναθεωρημένο Σχέδιο Αναδιάρθρωσης της Τράπεζας, το οποίο εγκρίθηκε από την Ευρωπαϊκή Επιτροπή την 4η Δεκεμβρίου 2015 και περιέχει δεσμεύσεις της Ελληνικής Δημοκρατίας προς την Ευρωπαϊκή Επιτροπή για την παροχή κρατικής ενίσχυσης προς την Εθνική Τράπεζα στο πλαίσιο της ανακεφαλαιοποίησής της, προβλέπει, μεταξύ άλλων, την πλήρη αποεπένδυση της Τράπεζας από την θυγατρική της εταιρεία Finansbank.

Για την πώληση της συμμετοχής του Ομίλου της Τράπεζας στη Finansbank επελέγη η διεξαγωγή διεθνούς ανταγωνιστικής διαδικασίας υποβολής προσφορών με σκοπό το πλέον επωφελές αποτέλεσμα για την Τράπεζα και τους μετόχους της και τη μεγιστοποίηση του προσφερόμενου τιμήματος. Τα στάδια της διαδικασίας που ακολουθήθηκαν περιελάμβαναν αρχικώς την πρόσληψη χρηματοοικονομικών και νομικών Συμβούλων με σημαντική εμπειρία στην επιτυχή διεκπεραίωση παρόμοιων συναλλαγών στο χρηματοπιστωτικό κλάδο σε διεθνές επίπεδο και τη διερεύνηση, μέσω των χρηματοοικονομικών συμβούλων ("Συμβούλων") της Συναλλαγής, καταρχήν ενδιαφέροντος από δυνητικούς διεθνείς στρατηγικούς επενδυτές με Εθνική Τράπεζα της Ελλάδος Α.Ε. επιτυχή παρουσία και δραστηριοποίηση στον τραπεζικό κλάδο και με επαρκή δυνατότητα χρηματοδότησης μίας συναλλαγής αυτού του μεγέθους. Σε συνέχεια των ανωτέρω οι σχετικές προκαταρκτικές επαφές κατέδειξαν την ύπαρξη καταρχήν ενδιαφέροντος για τη σχεδιαζόμενη συναλλαγή (Ιούνιος – Αύγουστος 2015).

Ακολούθως οι ενδιαφερόμενοι επενδυτές κλήθηκαν να υπογράψουν συμβάσεις εμπιστευτικότητας με την Τράπεζα, προκειμένου να αποκτήσουν πρόσβαση στο ενημερωτικό υλικό που προετοιμάστηκε με σκοπό την κατάθεση Μη Δεσμευτικών Προσφορών. Το σχετικό Έγγραφο Διαδικασίας που περιέγραφε αναλυτικά τη διαδικασία υποβολής των Μη Δεσμευτικών Προσφορών καθώς και το ενημερωτικό υλικό εστάλησαν, μέσω των Συμβούλων της Συναλλαγής, σε πέντε ενδιαφερόμενους επενδυτές, οι οποίοι υπέγραψαν τις σχετικές συμβάσεις εμπιστευτικότητας (Αύγουστος – Σεπτεμβρίος 2015).

Στο πλαίσιο της ως άνω διαδικασίας, και σε συνέχεια αυτής, υπεβλήθησαν τρεις Μη Δεσμευτικές Προσφορές, κατόπιν δε αξιολόγησής τους από τη Διοίκηση της Τράπεζας σε συνεργασία με τους συμβούλους της Συναλλαγής, αποφασίστηκε να προκριθούν και οι τρεις στο επόμενο στάδιο της διαδικασίας. Το στάδιο αυτό περιελάμβανε τη διεξαγωγή ενδελεχούς οικονομικού, νομικού και φορολογικού ελέγχου στη Finansbank (Σεπτέμβριος-Νοέμβριος 2015) και τελικά την υποβολή δεσμευτικών προσφορών, οι οποίες θα έπρεπε να πληρούν σαφώς προσδιορισμένες προϋποθέσεις, ήτοι να περιλαμβάνουν:

(α) το Τίμημα για την απόκτηση των μετοχών σε Ευρώ και σε μετρητά, προκειμένου να αποφευχθεί ο συναλλαγματικός κίνδυνος,

(β) υποχρέωση να αναληφθεί από τον αγοραστή το Δάνειο Μειωμένης Εξασφάλισης που είχε χορηγήσει η Τράπεζα στην Finansbank (Tier II Sub-Debt) ύψους στην ονομαστική αξία USD 910εκ. κατά την Ολοκλήρωση της Συναλλαγής και

(γ) τα σχόλια των ενδιαφερομένων στο σχέδιο Σύμβασης Πώλησης Μετοχών ("SPA") που τους είχε σταλεί.

Τελικώς, υπεβλήθησαν Δεσμευτικές Προσφορές από δύο ενδιαφερόμενους επενδυτές.

Μετά την αξιολόγησή τους από τη Διοίκηση της Τράπεζας σε συνεργασία με τους Συμβούλους της Συναλλαγής, ακολούθησε διαπραγμάτευση με την Qatar National Bank S.A.Q. ("QNB"), της οποίας η Δεσμευτική Προσφορά κρίθηκε ως η πλέον επωφελής για την Τράπεζα και τους μετόχους της. Η διαπραγμάτευση κατέληξε σε καταρχήν συμφωνία, υπό την αίρεση λήψης έγκρισης από το Ταμείο Χρηματοπιστωτικής Σταθερότητας ("ΤΧΣ"), το Διοικητικό Συμβούλιο της Τράπεζας και τη Γενική Συνέλευση των Μετόχων, προς τούτο δε η εν λόγω Συναλλαγή υποβλήθηκε προς έγκριση στο ΤΧΣ, το οποίο χορήγησε σχετική έγκριση την 21/12/2015.

Μετά τα ανωτέρω το Διοικητικό Συμβούλιο της Τράπεζας κατά την από 21 Δεκεμβρίου 2015 συνεδρίασή του έλαβε απόφαση για την πώληση του συνόλου της συμμετοχής του Ομίλου της Εθνικής Τράπεζας της Ελλάδος ("ΕΤΕ") στη Finansbank, που ανέρχεται σε ποσοστό 99,81% του μετοχικού της κεφαλαίου (άμεση συμμετοχή 82,23%, έμμεση συμμετοχή μέσω NBG Finance Dollar 9,68% και μέσω NBG International Holdings BV 7,90%), καθώς επίσης και την πώληση στη Finansbank ποσοστού 29,87% του μετοχικού κεφαλαίου της Finans Leasing που κατέχει άμεσα η ΕΤΕ ("Συναλλαγή"). Οι βασικοί όροι που περιλαμβάνονται στη Εθνική Τράπεζα της Ελλάδος Α.Ε. σχετική Σύμβαση Αγοράς και Πώλησης (SPA) για την εν λόγω Συναλλαγή με την αντισυμβαλλόμενη Qatar National Bank έχουν ως ακολούθως:

- Τίμημα : EUR 2.750 εκατ., καταβλητέο σε μετρητά.

Στο τίμημα περιλαμβάνεται και το 29.87% των μετοχών της Finans Leasing που κατέχει η ΕΤΕ, οι οποίες θα μεταβιβαστούν στη Finansbank έως την Ολοκλήρωση της Συναλλαγής.

- Δάνειο Μειωμένης Εξασφάλισης:

Το Δάνειο Μειωμένης Εξασφάλισης, θα εκχωρηθεί στον αγοραστή στην ονομαστική αξία κατά την ημερομηνία Ολοκλήρωσης της Συναλλαγής.

- Βασικές αναβλητικές αιρέσεις ("Conditions Precedent to Closing"):

Η Ολοκλήρωση της Συναλλαγής προϋποθέτει την πλήρωση συγκεκριμένων αναβλητικών αιρέσεων, μεταξύ των οποίων τη λήψη εγκρίσεων από τις αρμόδιες ρυθμιστικές και εποπτικές αρχές (Τουρκική Επιτροπή Ανταγωνισμού ("Turkish Competition Board"), Επιτροπή Κεφαλαιαγοράς της Τουρκίας ("CMB”), Ρυθμιστική και Εποπτική Αρχή Τραπεζών ("BRSA"), Τουρκικό Υπουργείο Οικονομικών,

Κεντρική Τράπεζα του Κατάρ και τη λήψη έγκρισης από την Έκτακτη Γενική Συνέλευση των Μετόχων της ΕΤΕ.

- Η Σύμβαση Αγοράς και Πώλησης περιλαμβάνει επίσης κατά τη συνήθη πρακτική συγκεκριμένες Εγγυοδοτικές Δηλώσεις (reps & warranties) και Ρήτρες Αποζημίωσης (indemnities).

Όσον αφορά συγκριτικά στοιχεία εισηγμένων Τουρκικών τραπεζών παρατηρείται (με διαθέσιμα στοιχεία 30/9/15) ότι ο δείκτης Price to Tangible Book Value (P/TBV) διαμορφώνεται μεταξύ 0,60x-1,04x (Μέσος Όρος : 0,79x). Συγκριτικά, για την προτεινόμενη Συναλλαγή, και με Ημερομηνία Αναφοράς της Συναλλαγής την 30η Σεπτεμβρίου 2015, ο δείκτης P/TBV (βάσει Τουρκικών Λογιστικών Προτύπων) υπολογίζεται σε 1,07x.

Σημειώνεται επίσης ότι η Συναλλαγή έχει σημαντική θετική επίπτωση στην κεφαλαιακή επάρκεια και τη ρευστότητα του Ομίλου. Η εκτιμώμενη επίδραση από την πώληση της Finansbank επί των βασικών οικονομικών μεγεθών της Τράπεζας και του Ομίλου με στοιχεία 30 Σεπτεμβρίου 2015 παρατίθεται κατωτέρω.

Σημειώνεται ότι το Goodwill και τα άυλα στοιχεία της Finansbank αφαιρούνται ήδη από τα εποπτικά ίδια κεφάλαια του Ομίλου με συνέπεια η μείωση αυτών να περιορίζεται σε €231 εκατ. έναντι μείωσης κατά €780 εκατ. των λογιστικών ιδίων κεφαλαίων.

Σημειώνεται ότι το ποσό των €3.123 εκατ. που αφορά κατά κύριο λόγο συναλλαγματικές διαφορές ευρώ/τουρκικής λίρας έχει ήδη απομειώσει την καθαρή θέση του Ομίλου και αθροιστικά περιλαμβάνεται στις καταστάσεις συνολικών εσόδων του των παρελθόντων ετών και του 9μήνου τρέχοντος έτους.

Επισημαίνεται ότι τα κεφάλαια που θα προκύψουν θα επιτρέψουν στην ΕΤΕ (μετά τη λήψη σχετικής έγκρισης από τον SSM) να εξαγοράσει μεγάλο μέρος των Υπό Αίρεση Μετατρέψιμων Ομολογιών, που εκδόθηκαν υπέρ του ΤΧΣ στο πλαίσιο της πρόσφατης ανακεφαλαιοποίησης της Τράπεζας και οι οποίες φέρουν ετήσιο επιτόκιο 8% για τα πρώτα 7 έτη.

Σύμφωνα με τα ανωτέρω, προτείνεται η έγκριση της πώλησης του συνόλου της συμμετοχής του Ομίλου της Τράπεζας στη Finansbank, που ανέρχεται σε ποσοστό 99,81% του μετοχικού της κεφαλαίου (άμεση συμμετοχή 82,23%, έμμεση συμμετοχή μέσω NBG Finance Dollar 9,68% και μέσω NBG International Holdings BV 7,90%), καθώς επίσης και της πώλησης στη Finansbank ποσοστού 29,87% του μετοχικού κεφαλαίου της Finans Leasing που κατέχει άμεσα η Τράπεζα και η έγκριση της συνολικής Συναλλαγής σύμφωνα με τα ανωτέρω περιγραφόμενα, επίσης η έγκριση όλων των μέχρι σήμερα σχετικών ενεργειών των εκτελεστικών μελών του Διοικητικού Συμβουλίου και των στελεχών της Τράπεζας, καθώς και η παροχή περαιτέρω εξουσιοδότησης προς τα εκτελεστικά μέλη του διοικητικού συμβουλίου, ενεργώντας δια μόνης της υπογραφής τους, όπως προβαίνουν σε κάθε απαραίτητη ή σχετική πρόσθετη ενέργεια, πράξη ή δήλωση για την εκτέλεση της πώλησης, πλήρωση των απαιτούμενων αιρέσεων και εν γένει ολοκλήρωση της Συναλλαγής κατά τους ανωτέρω όρους της Σύμβασης Πώλησης Μετοχών.

2. Λοιπές ανακοινώσεις και εγκρίσεις.
[Στο θέμα αυτό περιλαμβάνονται συνήθως ανακοινώσεις για ζητήματα τα οποία το Διοικητικό Συμβούλιο επιθυμεί να γνωστοποιήσει στη Συνέλευση, αλλά δεν απαιτούν ψηφοφορία ούτε λήψη απόφασης.]