Εθνική Τράπεζα: Ανακοίνωση

Η θυγατρική εταιρεία της Εθνικής Τράπεζας της Ελλάδος "MIG REAL ESTATE ΑΝΩΝΥΜΗ ΕΤΑΙΡΕΙΑ ΕΠΕΝΔΥΣΕΩΝ ΑΚΙΝΗΤΗΣ ΠΕΡΙΟΥΣΙΑΣ" (εφεξής η "Εταιρεία" ή η "Απορροφώσα" ή "MIG Real Estate") ανακοινώνει ότι η από 25.09.2015 Έκτακτη Γενική Συνέλευση των μετόχων της αποφάσισε μεταξύ άλλων:

α) την έγκριση της συγχώνευσης δι’ απορρόφησης από τη MIG Real Estate της εταιρείας "Εθνική Πανγαία Ανώνυμη Εταιρεία Επενδύσεων σε Ακίνητη Περιουσία" (εφεξής η "Απορροφηθείσα") σύμφωνα με τις διατάξεις των άρθρων 69 επ. του κ.ν. 2190/1920 και του ν. 2166/1993, όπως ισχύουν, με βάση τον ισολογισμό μετασχηματισμού με ημερομηνία 31.01.2015 μετά των εκθέσεων των ορκωτών με ημερομηνία 06.08.2015 και τον ενοποιημένο ισολογισμό της Απορροφώσας με ημερομηνία 31.01.2015 (εφεξής η "Συγχώνευση").
β) τη μεταβολή της επωνυμίας και του διακριτικού τίτλου της Εταιρείας από "MIG REAL ESTATE ΑΝΩΝΥΜΗ ΕΤΑΙΡΕΙΑ ΕΠΕΝΔΥΣΕΩΝ ΑΚΙΝΗΤΗΣ ΠΕΡΙΟΥΣΙΑΣ" σε "ΕΘΝΙΚΗ ΠΑΝΓΑΙΑ ΑΝΩΝΥΜΗ ΕΤΑΙΡΕΙΑ ΕΠΕΝΔΥΣΕΩΝ ΣΕ ΑΚΙΝΗΤΗ ΠΕΡΙΟΥΣΙΑ" με διακριτικό τίτλο "ΕΘΝΙΚΗ ΠΑΝΓΑΙΑ Α.Ε.Ε.Α.Π.".
γ) την αύξηση του μετοχικού κεφαλαίου (i) με εισφορά του μετοχικού κεφαλαίου της Απορροφηθείσας, (ii) με απόσβεση λόγω σύγχυσης των μετοχών της MIG Real Estate που κατείχε πριν από τη Συγχώνευση η Απορροφηθείσα, (iii) με κεφαλαιοποίηση τμήματος αποθεματικού υπέρ το άρτιο για λόγους στρογγυλοποίησης κατά  € 1 και την τροποποίηση του συνόλου των άρθρων του καταστατικού της Εταιρείας.
Σημειώνεται ότι η σχέση ανταλλαγής για τους μετόχους των συγχωνευόμενων εταιριών έχει ως ακολούθως:
Κάθε μέτοχος της Απορροφώσας (εκτός των 13.643.905 μετοχών που κατείχε η Εθνική Πανγαία) ανταλλάσσει 1 κοινή ονομαστική μετά ψήφου μετοχή ονομαστικής αξίας €3,00 εκάστη που κατείχε στην Απορροφώσα, με 0,591602815 νέες κοινές ονομαστικές μετά ψήφου μετοχές της Απορροφώσας (όπως έχει προκύψει από τη Συγχώνευση) ονομαστικής αξίας €3,00 η κάθε μία.
Κάθε μέτοχος της Απορροφηθείσας ανταλλάσσει 1 κοινή ονομαστική μετά ψήφου μετοχή ονομαστικής αξίας €4,00 εκάστη που κατείχε στην Απορροφηθείσα, με 1,334251532 νέες κοινές ονομαστικές μετά ψήφου μετοχές της Απορροφώσας (όπως έχει προκύψει από τη Συγχώνευση) νέας ονομαστικής αξίας €3,00 η κάθε μία.
Κάθε μέτοχος της Απορροφηθείσας ανταλλάσσει 1 κοινή εξαγοράσιμη μετά ψήφου μετοχή ονομαστικής αξίας €4,00 εκάστη που κατείχε στην Απορροφηθείσα, με 1,334251532 νέες κοινές ονομαστικές μετά ψήφου μετοχές της Απορροφώσας (όπως έχει προκύψει από τη Συγχώνευση) νέας ονομαστικής αξίας €3,00 η κάθε μία.
Η Συγχώνευση εγκρίθηκε με την υπ’ αριθμό Κ2 - 100104/01.10.2015 απόφαση του Υπουργείου Οικονομίας, Ανάπτυξης και Τουρισμού, η οποία καταχωρήθηκε την 1 Οκτωβρίου 2015 στο Γενικό Εμπορικό Μητρώο. Επίσης, σύμφωνα με την ως άνω απόφαση του Υπουργείου Οικονομίας, Ανάπτυξης και Τουρισμού εγκρίθηκε και η τροποποίηση του συνόλου των άρθρων του καταστατικού της Εταιρείας, μεταξύ των οποίων και του άρθρου 1 όσον αφορά στην ως άνω μεταβολή της επωνυμίας της Εταιρείας και του διακριτικού της τίτλου.
Μετά τη Συγχώνευση, το καταβεβλημένο μετοχικό κεφάλαιο της Εταιρείας ανέρχεται σε €766.483.602 και διαιρείται σε 255.494.534 κοινές ονομαστικές μετά ψήφου μετοχές, ονομαστικής αξίας €3,00 η κάθε μία.
Η Διοικούσα Επιτροπή του Χρηματιστηρίου Αθηνών στη συνεδρίασή της την 18.12.2015 ενέκρινε την εισαγωγή προς διαπραγμάτευση στο Χρηματιστήριο Αθηνών των 255.494.534 νέων μετοχών που προέκυψαν από τη Συγχώνευση και ενημερώθηκε για την αλλαγή της επωνυμίας και του διακριτικού της τίτλου σε "ΕΘΝΙΚΗ ΠΑΝΓΑΙΑ ΑΝΩΝΥΜΗ ΕΤΑΙΡΕΙΑ ΕΠΕΝΔΥΣΕΩΝ ΣΕ ΑΚΙΝΗΤΗ ΠΕΡΙΟΥΣΙΑ" με διακριτικό τίτλο "ΕΘΝΙΚΗ ΠΑΝΓΑΙΑ Α.Ε.Ε.Α.Π." και με αγγλική επωνυμία  "NBG PANGAEA REAL ESTATE INVESTMENT COMPANY" και διακριτικό τίτλο "NBG PANGAEA REIC".

Λαμβάνοντας υπόψη τα ανωτέρω, ως τελευταία ημέρα διαπραγμάτευσης στο Χρηματιστήριο Αθηνών των 14.074.000 υφιστάμενων μετοχών της εισηγμένης εταιρίας "MIG REAL ESTATE ΑΝΩΝΥΜΗ ΕΤΑΙΡΕΙΑ ΕΠΕΝΔΥΣΕΩΝ ΑΚΙΝΗΤΗΣ ΠΕΡΙΟΥΣΙΑΣ" ορίζεται η 22.12.2015.

Από την επομένη εργάσιμη, ήτοι την 23.12.2015 παύει προσωρινά η διαπραγμάτευση του συνόλου των εισηγμένων μετοχών της Εταιρείας, προκειμένου να αντικατασταθούν –κατόπιν της ακύρωσης των μετοχών που κατείχε η Απορροφηθείσα – από 254.446 νέες κοινές ονομαστικές μετοχές, με βάση την ως άνω σχέση ανταλλαγής. Δικαιούχοι των νέων κοινών ονομαστικών μετοχών της Εταιρείας στο Χ.Α. θα είναι οι εγγεγραμμένοι στα αρχεία του Συστήματος Άυλων Τίτλων (Σ.Α.Τ.) της 28.12.2015 για την Εταιρεία.

Η έναρξη διαπραγμάτευσης του συνόλου των 255.494.534 νέων κοινών ονομαστικών μετοχών της Εταιρείας στο Χ.Α. ορίζεται για την 30.12.2015, ενώ η τιμή εκκίνησής τους στο Χ.Α. θα διαμορφωθεί σύμφωνα με τον Κανονισμό του Χρηματιστηρίου Αθηνών και την υπ΄αριθ. 26 απόφαση του Δ.Σ. του Χ.Α. όπως ισχύει. Οι ως άνω νέες μετοχές θα είναι πιστωμένες στις μερίδες και τους λογαριασμούς αξίων των μετόχων στο (Σ.Α.Τ) κατά την ημερομηνία έναρξης της διαπραγμάτευσής τους. Από την ίδια ως άνω ημερομηνία, η επωνυμία της Εταιρείας στο Χρηματιστήριο Αθηνών θα μεταβληθεί σε "ΕΘΝΙΚΗ ΠΑΝΓΑΙΑ ΑΝΩΝΥΜΗ ΕΤΑΙΡΕΙΑ ΕΠΕΝΔΥΣΕΩΝ ΣΕ ΑΚΙΝΗΤΗ ΠΕΡΙΟΥΣΙΑ", με διακριτικό τίτλο "ΕΘΝΙΚΗ ΠΑΝΓΑΙΑ Α.Ε.Ε.Α.Π.".

Το Έγγραφο του άρθρου 4 του Ν.3401/2005 (εφεξής "Έγγραφο") που συντάχθηκε για τη Συγχώνευση τέθηκε υπόψη του Δ.Σ. της Ε.Κ. στις 17.12.2015 και είναι διαθέσιμο στο επενδυτικό κοινό από την 18.12.2015, στα γραφεία της Εταιρείας, επί της οδού Καραγεώργη Σερβίας 6, 105 62 Αθήνα και στα γραφεία του Συμβούλου Έκδοσης, Εθνική Χρηματιστηριακή, επί της οδού Μιχαλακοπούλου 91, 115 28 Αθήνα.

Επίσης αντίγραφο του Εγγράφου έχει αναρτηθεί στην ιστοσελίδα του Χρηματιστηρίου Αθηνών στην ηλεκτρονική διεύθυνση www.athexgroup.gr από την 18.12.2015.

Για περισσότερες πληροφορίες, οι κ.κ. Μέτοχοι μπορούν να απευθύνονται κατά τις εργάσιμες ημέρες και ώρες στην Διεύθυνση Εξυπηρέτησης Μετόχων και Δημοσίων Σχέσεων της Εταιρείας (τηλ. 210 – 3340103 , κα Άννα Χαλκιαδάκη).