Εθνική Τράπεζα: Ανακοίνωση

Σε συνέχεια της ανακοίνωσης της ΕΘΝΙΚΗΣ ΤΡΑΠΕΖΑΣ ΤΗΣ ΕΛΛΑΔΟΣ Α.Ε. (η Τράπεζα) την 4.12.2015 με την οποία ενημέρωσε τους επενδυτές για την κάλυψη της Δημόσιας Προσφοράς στην Ελλάδα έως και 1.000.000.000 νέων μετοχών ονομαστικής αξίας €0,30 και τιμής διάθεσης €0,30 ανά μετοχή της Τράπεζας (η Δημόσια Προσφορά), που εκδίδονται στο πλαίσιο της αύξησης του μετοχικού κεφαλαίου της Τράπεζας για την άντληση κεφαλαίων ποσού έως 4.482 εκατ. Ευρώ, όπως αποφάσισε η από 17.11.2015 Έκτακτη Γενική Συνέλευση των μετόχων της Τράπεζας (η Συνολική Αύξηση), η Τράπεζα ανακοινώνει, σύμφωνα με την ισχύουσα νομοθεσία, τα τελικά στοιχεία κάλυψης της Συνολικής Αύξησης ως προς όλα τα σκέλη αυτής. 

Ειδικότερα, με την από 08 Δεκεμβρίου 2015 απόφασή του το Διοικητικό Συμβούλιο προσδιόρισε το ποσό κατά το οποίο εν τέλει καλύφθηκε μερικώς η Συνολική Αύξηση καθώς και τον τελικό αριθμό των νεοεκδοθεισών άυλων, κοινών, ονομαστικών, μετά ψήφου μετοχών από την Αύξηση ονομαστικής αξίας και τιμής διάθεσης Ευρώ 0,30 η κάθε μία (οι Νέες Μετοχές). Συγκεκριμένα, το Διοικητικό Συμβούλιο της Τράπεζας διαπίστωσε ότι η Αύξηση καλύφθηκε μερικώς, κατά την έννοια του αρ. 13α του κ.ν. 2190/1920, ήτοι, κατά Ευρώ 2.192.372.169,30, με την έκδοση 7.307.907.231 Νέων Μετοχών, διαπιστώνοντας περαιτέρω ότι η ως άνω μερική κάλυψη πραγματοποιήθηκε ως ακολούθως: 

Α. αύξηση κατά ποσό Ευρώ 457.455.543,30, καλύφθηκε με την καταβολή μετρητών, με ανάληψη 1.524.851.811 Νέων Μετοχών στο πλαίσιο της Διεθνούς Προσφοράς,

Β. αύξηση κατά ποσό Ευρώ 299.955.738,30, καλύφθηκε με την καταβολή μετρητών, με ανάληψη 999.852.461  Νέων Μετοχών στο πλαίσιο της Δημόσιας  Προσφοράς στην Ελλάδα,

Γ. αύξηση κατά ποσό Ευρώ 694.906.185, καλύφθηκε με την καταβολή μετρητών που προέρχονται από την εθελοντική άσκηση διαχείρισης παθητικού - Πρόταση Ανταλλαγής Τίτλων, με ανάληψη 2.316.353.950 Νέων Μετοχών από τους κατόχους των ως άνω τίτλων στο πλαίσιο της άσκησης διαχείρισης παθητικού, 

Δ. αύξηση κατά ποσό Ευρώ 63.593.954,70, καλύφθηκε με εισφορά σε είδος που συνίσταται στην αναγκαστική μετατροπή σε Νέες Μετοχές υποχρεώσεων της Τράπεζας δυνάμει της εφαρμογής της υπ. αριθμ. 45/7.12.2015 ΠΥΣ και στην ανάληψη 211.979.849 Νέων Μετοχών από τους δικαιούχους των υποχρεώσεων που υπήχθησαν στην Αναγκαστική Μετατροπή της ως άνω ΠΥΣ (ενν. πλην των δικαιούχων των προνομιούχων μετοχών της Τράπεζας). 

Ε.  αύξηση κατά ποσό  Ευρώ 676.460.748, καλύφθηκε με εισφορά εις είδος ομολόγων του Ευρωπαϊκού Μηχανισμού Σταθερότητας με ανάληψη 2.254.869.160  Νέων Μετοχών από το Ταμείο Χρηματοπιστωτικής Σταθερότητας, συμφώνως προς τα προβλεπόμενα στο αρ. 7 του ν. 3864/2010 και την υπ. αρ. 36/2.11.2015 ΠΥΣ. 

Με την ως άνω απόφασή του το Διοικητικό Συμβούλιο της Τράπεζας ενέκρινε την ως άνω κατανομή και διάθεση των 7.307.907.231 Νέων Μετοχών στους νέους μετόχους της Τράπεζας.

Σημειωτέον ότι συνεπεία της έκδοσης της υπ. αριθμ. 45/7.12.2015 ΠΥΣ μετατράπηκαν (σύμφωνα με τους όρους του άρθρου 6α του ν. 3864/2010) αναγκαστικά σε 1.603.700.987 κοινές μετοχές της Τράπεζας, το σύνολο των τότε υφιστάμενων προνομιούχων μετοχών της Τράπεζας.

Μετά την ως άνω ολοκλήρωση της Συνολικής Αύξησης και της μερικής κάλυψης αυτής το Διοικητικό Συμβούλιο σε συνεδρίασή του την 09.12.2015 πιστοποίησε με σχετική απόφασή του την ως άνω  καταβολή της Αύξησης με μετρητά και εισφορές σε είδος, συμπεριλαμβανομένης της εισφοράς των ομολόγων του Ευρωπαϊκού Μηχανισμού Σταθερότητας, κατόπιν της αποτίμησης των εν λόγω ομολόγων κατά τα προβλεπόμενα στο άρθρο 7 παρ. 3 του ν.3864/2010, όπως ισχύει. Ακολούθως, το Διοικητικό Συμβούλιο διαπίστωσε, προσαρμόζοντας το σχετικό άρθρο του Καταστατικού για το μετοχικό κεφάλαιο, ότι το μετοχικό κεφάλαιο της Τράπεζας ανέρχεται πλέον στο ποσό των Ευρώ 2.744.145.458,10, διαιρούμενο σε 9.147.151.527 κοινές ονομαστικές μετά ψήφου μετοχές, ονομαστικής αξίας Ευρώ 0,30 η καθεμία.

Οι Νέες Μετοχές θα αποδοθούν στους δικαιούχους αυτών σε άυλη μορφή με πίστωση της Μερίδας και του Λογαριασμού Αξιών στο ΣΑΤ, σύμφωνα με τις σχετικές εγγραφές.

Η ημερομηνία πίστωσης των Νέων Μετοχών και η έναρξη διαπραγμάτευσής τους στο Χ.Α. θα γνωστοποιηθούν με νεότερη ανακοίνωση της Τράπεζας, σύμφωνα με την ισχύουσα νομοθεσία.

Περαιτέρω το Διοικητικό Συμβούλιο της Τράπεζας κατά την από 8.12.2015 συνεδρίασή του, σε εφαρμογή της από 17.11.2015  απόφασης της Έκτακτης Γενικής Συνέλευσης των μετόχων, αποφάσισε την έκδοση μετατρέψιμου ομολογιακού δανείου, συνολικού ύψους Ευρώ 2.029.200.000, με την έκδοση 20.292 υπό αίρεση μετατρέψιμων ομολογιών, ονομαστικής αξίας και τιμής έκδοσης 100.000 ευρώ η κάθε μία, οι οποίες διατέθηκαν αποκλειστικά στο Ταμείο Χρηματοπιστωτικής Σταθερότητας, κατά τα προβλεπόμενα στις παρ.2 και 5γ. του του ν. 3864/2010, στην υπ. αριθμ. 36/2015 ΠΥΣ και στο ν.3156/2003, όπως ισχύουν. Κατόπιν της υπογραφής της σχετικής Σύμβασης Εγγραφής και του Προγράμματος του Ομολογιακού Δανείου που συνομολογήθηκε μεταξύ της Τράπεζας και του Ταμείου Χρηματοπιστωτικής Σταθερότητας,  το Διοικητικό Συμβούλιο της Τράπεζας κατά την από 9.12.2015 συνεδρίασή του πιστοποίησε την εισφορά ομολόγων του Ευρωπαϊκού Μηχανισμού Σταθερότητας αξίας ευρώ 2.029.200.000 σε ολοσχερή κάλυψη του ποσού του ως άνω ομολογιακού δανείου, κατόπιν της αποτίμησης αυτών κατά τα προβλεπόμενα στο άρθρο 7 παρ. 3 ν.3864/2010, όπως ισχύει.

Κατά τα ανωτέρω, εάν στο ως άνω αναφερόμενο ποσό κάλυψης της Αύξησης, όπως προκύπτει σύμφωνα με τον κ.ν. 2190/1920, προστεθεί η ενίσχυση των εποπτικών κεφαλαίων κοινών μετοχών κατηγορίας 1 (Common Equity Tier 1) του Ομίλου της Τράπεζας που συνεπάγονται: (α) η Αναγκαστική Μετατροπή των προνομιούχων μετοχών ΠΑΨ του εδαφίου μζ του αρ. 4 του Καταστατικού της Τράπεζας, (β) το κεφαλαιακό κέρδος από την Πρόταση Ανταλλαγής Τίτλων και (γ) η έκδοση και κάλυψη των Μετατρέψιμων Ομολογιών της Τράπεζας από το ΤΧΣ, τότε υπερκαλύπτεται το σύνολο των προσδιορισθεισών Κεφαλαιακών Αναγκών της Τράπεζας υπό το δυσμενές σενάριο (Ευρώ 4.482 εκατ.) με βάση τη σχετική απόφαση του Ενιαίου Εποπτικού Μηχανισμού.

Για περισσότερες πληροφορίες οι επενδυτές δύνανται να απευθύνονται κατά τις εργάσιμες ημέρες και ώρες στο Τμήμα Εξυπηρετήσεως Μετόχων της Τράπεζας (τηλ. 210- 2103343411, 412, 416, κος Ιωάννης Νικολάου).  
Ηνωμένες Πολιτείες

Η παρούσα ανακοίνωση δεν αποτελεί προσφορά πώλησης κινητών αξιών στις Ηνωμένες Πολιτείες. Οι κινητές αξίες που σχετίζονται με αυτή την ανακοίνωση δεν έχουν καταχωριστεί σύμφωνα με τη νομοθετική πράξη του 1933 περί κινητών αξιών των Ηνωμένων Πολιτειών, όπως τροποποιήθηκε ("Securities Act") και δεν επιτρέπεται να προσφερθούν ή να πωληθούν στις Ηνωμένες Πολιτείες ή σε πρόσωπα στις Ηνωμένες Πολιτείες, ή για λογαριασμό αυτών ή προς όφελός τους, ελλείψει καταχώρισης ή ισχύουσας εξαίρεσης από τις εν λόγω απαιτήσεις καταχώρισης που προβλέπονται στη Securities Act. Δεν θα γίνει δημόσια προσφορά των κινητών αξιών στις Ηνωμένες Πολιτείες της Αμερικής. 

Ευρωπαϊκός Οικονομικός Χώρος

Με την παρούσα ανακοίνωση ή σε σχέση με αυτήν δεν πραγματοποιείται δημόσια προσφορά ή πρόσκληση για την απόκτηση κινητών αξιών της Εθνικής Τράπεζας της Ελλάδος Α.Ε. Η εν λόγω προσφορά θα πραγματοποιηθεί αποκλειστικά με το εγκεκριμένο από την Επιτροπή Κεφαλαιαγοράς Ενημερωτικό Δελτίο και τυχόν συμπληρώματα αυτού και θα δημοσιευθεί σύμφωνα με την ελληνική νομοθεσία.

Ηνωμένο Βασίλειο

Η παρούσα ανακοίνωση διανέμεται και απευθύνεται αποκλειστικά σε: (i) πρόσωπα, τα οποία διαμένουν εκτός του Ηνωμένου Βασιλείου, ή (ii) επαγγελματίες επενδυτές κατά την έννοια του άρθρου 19 παράγραφος 5 του Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005 ("Order"), ή (iii) εταιρείες υψηλής καθαρής αξίας και άλλα πρόσωπα προς τα οποία η παρούσα δύναται νομίμως να κοινοποιηθεί, που εμπίπτουν στο πεδίο εφαρμογής του άρθρου 49(2), περιπτώσεις (a) έως (d) του Order (όλα τα ως άνω πρόσωπα υπό (i), (ii) και (iii) αναφερόμενα εφεξής από κοινού ως "σχετικά πρόσωπα"). Οποιαδήποτε πρόσκληση, προσφορά ή συμφωνία κάλυψης, αγοράς ή με άλλο τρόπο απόκτησης κινητών αξιών θα αφορά μόνο στα σχετικά πρόσωπα. Πρόσωπο που δεν περιλαμβάνεται στα σχετικά πρόσωπα δεν πρέπει να βασίζεται ή να ενεργεί επί τη βάσει του παρόντος εγγράφου και του περιεχομένου του.

Ελλάδα

Η παρούσα ανακοίνωση δεν συνιστά ενημερωτικό δελτίο ή διαφήμιση για τη δημόσια προσφορά κινητών αξιών στην Ελλάδα και δεν συνιστά προσφορά ή πρόσκληση για την υποβολή προσφοράς ή την αγορά ή επένδυση σε κινητές αξίες στην Ελλάδα. Οποιαδήποτε επενδυτική απόφαση σε σχέση με κινητές αξίες που αναφέρονται στην παρούσα ανακοίνωση και προσφέρονται στο κοινό στην Ελλάδα θα πρέπει να βασίζεται αποκλειστικά στην πληροφόρηση που περιλαμβάνεται στο Ενημερωτικό Δελτίο που έχει εγκριθεί από την Επιτροπή Κεφαλαιαγοράς ("ΕΚ") και θα δημοσιευθεί σύμφωνα με το νόμο και δεν πρέπει να στηρίζεται στο περιεχόμενο της παρούσας ανακοίνωσης. Αντίγραφα του Ενημερωτικού Δελτίου μπορούν να ληφθούν δωρεάν από οποιοδήποτε κατάστημα του Εκδότη στην Ελλάδα, από την ιστοσελίδα του Εκδότη (www.nbg.gr), την ιστοσελίδα της ΕΚ  (www.hcmc.gr) και την ιστοσελίδα του Χρηματιστηρίου Αθηνών (www.athex.gr).

Δηλώσεις που αφορούν σε μελλοντικές εξελίξεις

Η παρούσα ανακοίνωση περιλαμβάνει ορισμένες δηλώσεις που αφορούν σε μελλοντικές εξελίξεις. Οι εν λόγω δηλώσεις ενέχουν κινδύνους και αβεβαιότητες που θα μπορούσαν να επηρεάσουν ουσιωδώς τα αναμενόμενα αποτελέσματα και βασίζονται σε ορισμένες βασικές παραδοχές. Πολλοί παράγοντες θα μπορούσαν να έχουν ως αποτέλεσμα τα πραγματικά αποτελέσματα να διαφέρουν ουσιωδώς από εκείνα που προβάλλονται ή υπονοούνται σε οποιεσδήποτε δηλώσεις που αφορούν σε μελλοντικές εξελίξεις. Εξαιτίας των εν λόγω κινδύνων και αβεβαιοτήτων, συνιστάται στους αναγνώστες να μη βασιστούν υπέρμετρα στις δηλώσεις που αφορούν σε μελλοντικές εξελίξεις, οι οποίες αφορούν μόνο την ημέρα της παρούσας ανακοίνωσης. Η Εθνική Τράπεζα της Ελλάδος Α.Ε. αποποιείται κάθε υποχρέωση να επικαιροποιήσει οποιεσδήποτε δηλώσεις που αφορούν σε μελλοντικές εξελίξεις που περιέχονται στην παρούσα ανακοίνωση, εκτός αν τούτο απαιτείται από την εφαρμοστέα νομοθεσία.