Τράπεζα Πειραιώς: Ανακοίνωση

Η παρούσα Ανακοίνωση γίνεται σε συνέχεια των Προσφορών Ανταλλαγής και των Προτάσεων σχετικά με τους εγγυημένους προνομιούχους άνευ δικαιώματος ψήφου άνευ δικαιώματος σωρευτικού μερίσματος κυμαινόμενου επιτοκίου τίτλους Σειράς Α συνολικής αξίας €200.000.000 που εκδόθηκαν από την Piraeus Group Capital Limited (XS0204397425) (οι "Τίτλοι Αόριστης Διάρκειας"), τους μειωμένης εξασφάλισης εξαγοράσιμους, κλιμακωτής απόδοσης κυμαινόμενου επιτοκίου τίτλους, λήξης 2016 συνολικής αξίας €400.000.000 που εκδόθηκαν από την Piraeus Group Finance PLC (από κοινού με την Piraeus Group Capital Limited οι "Υφιστάμενοι Εκδότες" και έκαστος εξ αυτών ο "Υφιστάμενος Εκδότης") (XS0261785504) (οι "Τίτλοι του 2016") και τους τίτλους που εκδόθηκαν από την Piraeus Group Finance PLC συνολικής αξίας €500.000.000 5,00% λήξης Μαρτίου 2017 (XS1048577529) (οι "Τίτλοι του 2017") (έκαστη έκδοση εξ αυτών η "Σειρά" και από κοινού οι "Υφιστάμενοι Τίτλοι"), που έλαβαν χώρα προκειμένου να υλοποιηθεί η ανταλλαγή οποιουδήποτε ή όλων των εν λόγω Υφιστάμενων Τίτλων με μη μεταβιβάσιμες αποδείξεις (οι "Μη Μεταβιβάσιμες Αποδείξεις") εκδόσεως του Προτείνοντα. Ο Προτείνων υποκαταστάθηκε ως εκδότης και πρωτοφειλέτης στη θέση της Piraeus Group Finance PLC αναφορικά με τους Τίτλους του 2016 και τους Τίτλους του 2017˙η ως άνω υποκατάσταση τέθηκε σε ισχύ την 9η Νοεμβρίου 2015 σύμφωνα με τους όρους και τις προϋποθέσεις των Τίτλων του 2016 και των Τίτλων του 2017.

Την 9η Νοεμβρίου 2015 ο Προτείνων εξέδωσε Μη Μεταβιβάσιμες Αποδείξεις συνολικής ονομαστικής αξίας € 592.693.000 σε εκείνους τους κατόχους των οποίων οι Υφιστάμενοι Τίτλοι έγιναν δεκτοί για ανταλλαγή από τον Προτείνοντα και σε εκείνους τους κατόχους των οποίων οι Υφιστάμενοι Τίτλοι υπόκειντο σε Υποχρεωτική Ανταλλαγή (οι "Κάτοχοι Αποδείξεων"), όπως περιγράφεται περαιτέρω στις ανακοινώσεις που δημοσιεύθηκαν από τον Προτείνοντα την 6η Νοεμβρίου 2015.

Οι Μη Μεταβιβάσιμες Αποδείξεις αντιπροσωπεύουν τα δικαιώματα των Κατόχων Αποδείξεων να επιλέξουν, όπου αυτό επιτρέπεται, μεταξύ τριών επιλογών (οι "Επιλογές") κατά τη διάρκεια της Περιόδου Άσκησης.

ΠΕΡΙΛΗΨΗ ΕΠΙΛΟΓΩΝ

Οι Κάτοχοι Αποδείξεων παραπέμπονται στην Περιγραφή των Μη Μεταβιβάσιμων Αποδείξεων για περαιτέρω πληροφόρηση αναφορικά με τις Επιλογές. Τα παρακάτω παρέχονται ως μία συνοπτική περιγραφή (με την επιφύλαξη των πληρέστερων όρων, όπως αυτοί εκτίθενται στην Περιγραφή των Μη Μεταβιβάσιμων Αποδείξεων) του ανταλλάγματος που θα ληφθεί από τον Προτείνοντα κατόπιν της εξάσκησης της σχετικής Επιλογής:

Επιλογή 1: Αντάλλαγμα Σε Μετρητά
Επιλογή 2: Αντάλλαγμα Σε Μετοχές
Επιλογή 3: (μόνον για Μη-Επιτρεπόμενους Μετόχους) Ποσό Επαναπώλησης Σε Μετρητά

Η Τιμή επί τοις Μετρητοίς για τους σκοπούς υπολογισμού του Ανταλλάγματος Σε Μετρητά σύμφωνα με την Επιλογή 1 και ο Λόγος Μετοχής για τους σκοπούς υπολογισμού του Ανταλλάγματος Σε Μετοχές σύμφωνα με την Επιλογή 2 και/ή (μόνον για την περίπτωση των Μη-Επιτρεπόμενων Μετόχων) ο αριθμός των Κοινών Μετοχών που θα πωληθούν σύμφωνα με την Επιλογή 3 εκτίθενται κατωτέρω:

Αντίγραφα της Περιγραφής των Μη Μεταβιβάσιμων Αποδείξεων είναι διαθέσιμα για επιθεώρηση από Κατόχους Αποδείξεων στα καθορισμένα γραφεία της Lucid Issuer Services Limited (Tankerton Works, 12 Argyle Walk, London WC1H 8HA, Ηνωμένο Βασίλειο, Τηλέφωνο: +44 20 7704 0880, Email: piraeus@lucid-is.com) κατά τη διάρκεια του συνήθους ωραρίου εργασίας κάθε ημέρα της εβδομάδας (εξαιρουμένων Σαββάτου, Κυριακής και αργιών).
Όροι και εκφράσεις που χρησιμοποιούνται και δεν ορίζονται στην παρούσα ανακοίνωση θα έχουν το νόημα που τους αποδίδεται στην Περιγραφή των Μη Μεταβιβάσιμων Αποδείξεων.
 

ΕΝΑΡΞΗ ΠΕΡΙΟΔΟΥ ΑΣΚΗΣΗΣ

Οι Κάτοχοι Αποδείξεων ενημερώνονται δια της παρούσας ανακοίνωσης ότι η Περίοδος Άσκησης θα ξεκινήσει την 23η Νοεμβρίου 2015 και θα συνεχιστεί για περίοδο 5 Εργάσιμων Ημερών (όπου "Εργάσιμη Ημέρα" σημαίνει ημέρα, εξαιρουμένων Σαββάτου ή Κυριακής ή αργίας, κατά την οποία εμπορικές τράπεζες και αγορές συναλλάγματος λειτουργούν στο Λονδίνο, την Αθήνα και το Τζέρσεϊ).

Συνακόλουθα, η Περίοδος Άσκησης αναμένεται να λήξει στις 5.00 μ.μ. (Ώρα Λονδίνου) την 27η Νοεμβρίου 2015.

Η Τιμή Μετοχής είναι € 0,30 ανά Κοινή Μετοχή.

Εάν, μετά το πέρας της Περιόδου Άσκησης, ένας Κάτοχος Αποδείξεων δεν έχει ασκήσει την Επιλογή 1, 2 ή 3, η σχετική Μη Μεταβιβάσιμη Απόδειξη θα μετατραπεί αυτόματα σε Αντάλλαγμα Σε Μετρητά, σύμφωνα με την Επιλογή 1.

ΠΕΡΑΙΤΕΡΩ ΠΛΗΡΟΦΟΡΙΕΣ

Οι Κάτοχοι Αποδείξεων καλούνται να συμβουλευτούν την ιστοσελίδα του Προτείνοντος, www.piraeusbankgroup.com, για περαιτέρω πληροφορίες.
ΔΙΑΔΙΚΑΣΙΕΣ ΑΝΑΦΟΡΙΚΑ ΜΕ ΤΟ ΔΙΑΚΑΝΟΝΙΣΜΟ ΚΑΙ ΤΗΝ ΠΑΡΑΔΟΣΗ ΚΟΙΝΩΝ ΜΕΤΟΧΩΝ
Τα ακόλουθα αποτελούν περίληψη των διαθέσιμων επιλογών σχετικά με το διακανονισμό και την παράδοση του Ανταλλάγματος Σε Μετοχές κατά την Ημέρα Διακανονισμού των Μετοχών για εκείνους τους Κατόχους Τίτλων, οι οποίοι θα επιλέξουν την Επιλογή 2:

1. Διακανονισμός μέσω Euroclear και Clearsream, Λουξεμβούργο

Κάτοχος Αποδείξεων δύναται να επιλέξει την κατάθεση του Ανταλλάγματος Σε Μετοχές σε λογαριασμό του Ελληνικού Συστήματος Άυλων Τίτλων (Σ.Α.Τ.) του θεματοφύλακα ή υπό-θεματοφύλακα της Euroclear ή της Clearstream, Λουξεμβούργου, για περαιτέρω πίστωση στον λογαριασμό τίτλων του Άμεσου Συμμετέχοντα στο σχετικό Σύστημα Εκκαθάρισης, στον οποίο πιστώνονται οι Μη Μεταβιβάσιμες Αποδείξεις του εν λόγω Κατόχου Τίτλων.

2. Διακανονισμός μέσω Σ.Α.Τ.

Κάτοχος Αποδείξεων δύναται να επιλέξει την κατάθεση του σχετικού Ανταλλάγματος Σε Μετοχές απευθείας στο λογαριασμό Σ.Α.Τ. του εν λόγω Κατόχου Τίτλων (Άμεσος Διακανονισμός). Ο Προτείνων θα ενεργεί ως υπεύθυνος διακανονισμού μετοχών για εκείνους τους Κατόχους Τίτλων που επιλέγουν αυτήν την επιλογή διακανονισμού.

Διαδικασία για τον προσδιορισμό Οδηγιών Διακανονισμού

Κάθε Κάτοχος Αποδείξεων καλείται να προσδιορίσει (σύμφωνα με τις συνήθεις διαδικασίες των Συστημάτων Εκκαθάρισης και όπως περιγράφεται στη σχετική ανακοίνωση αναφορικά με τα Συστήματα Εκκαθάρισης) μία από τις ακόλουθες επιλογές:

1. Στην περίπτωση του διακανονισμού μέσω της Euroclear ή της Clearstream, Λουξεμβούργου, να λάβει το σχετικό Αντάλλαγμα Σε Μετοχές στο λογαριασμό τίτλων του Συστήματος Εκκαθάρισης του Άμεσου Συμμετέχοντα στον οποίο έχουν πιστωθεί οι Μη Μεταβιβάσιμες Αποδείξεις, ή

2. Στην περίπτωση του διακανονισμού μέσω του Σ.Α.Τ., να παρέχει στον Άμεσο Συμμετέχοντα τις λεπτομέρειες της μερίδας και του λογαριασμού στο Σ.Α.Τ., στον οποίο θα πιστωθεί το σχετικό Αντάλλαγμα Σε Μετοχές, περιλαμβανομένων, στη σχετική ειδοποίηση περί άσκησης των Επιλογών, των κάτωθι υποχρεωτικών πληροφοριών:

- Όνομα Δικαιούχου,
- Κωδικός Χώρας,
- Ταξινόμηση Επενδυτή,
- Μερίδα Επενδυτή Σ.Α.Τ.,
- Ψηφίο Ελέγχου Μερίδας Επενδυτή Σ.Α.Τ.,
- Αριθμός Ατομικής Μερίδας Σ.Α.Τ.,
- Ψηφίο Ελέγχου Ατομικής Μερίδας Σ.Α.Τ.΄
- Κωδικός Χειριστή Σ.Α.Τ.,
- Επωνυμία Θεματοφύλακα,
- Υπεύθυνος Επικοινωνίας Θεματοφύλακα,
- Τηλέφωνο Θεματοφύλακα (περιλαμβανομένου κωδικού χώρας),
- Διεύθυνση e-mail Θεματοφύλακα,
- Αριθμός Μη Μεταβιβάσιμων Αποδείξεων για τις οποίες δόθηκε εντολή, και
- Αριθμός λογαριασμού τίτλων Άμεσου Συμμετέχοντα στην Euroclear/Clearstream.

Οι Άμεσοι Συμμετέχοντες πρέπει να συμπληρώσουν ένα υπόδειγμα με τα στοιχεία μερίδας και λογαριασμού στο Σ.Α.Τ. (το "Υπόδειγμα Σ.Α.Τ.") για όλους τους Κατόχους Αποδείξεων που επιθυμούν να επιλέξουν τον Άμεσο Διακανονισμό και να επιστρέψουν το συγκεκριμένο Υπόδειγμα Σ.Α.Τ. στον Προτείνοντα (βλ. κατωτέρω για λεπτομέρειες σχετικά με την αποστολή) το αργότερο στις 3.00 μμ. (Ώρα Λονδίνου) της εργάσιμης ημέρας που έπεται της τελευταίας ημέρας της Περιόδου Ανταλλαγής.

Υποδείγματα Σ.Α.Τ. μπορούν να παραληφθούν και να ληφθούν ηλεκτρονικά από Άμεσους Συμμετέχοντες από την Euroclear/Clearstream και από τις ιστοσελίδες του Εκπροσώπου Ανταλλαγής, και θα πρέπει να αποσταλούν στον Προτείνοντα, χρησιμοποιώντας τα κάτωθι στοιχεία επικοινωνίας:
Ηλεκτρονική Διεύθυνση E-mail: LocalSettlements@piraeusbank.gr, custodyretailbonds@piraeusbank.gr

Θέμα: Υποδείγματα Σ.Α.Τ. Τράπεζας Πειραιώς

Προς αποφυγή αμφιβολιών, πέραν της συμμόρφωσης με τα βήματα που περιγράφονται ανωτέρω, οι Κάτοχοι Αποδείξεων πρέπει ακόμα να καταθέσουν ηλεκτρονικές οδηγίες μέσω των Άμεσων Συμμετεχόντων, είτε στην Euroclear, είτε στην Clearstream, Λουξεμβούργου, σύμφωνα με τις συνήθεις διαδικασίες και τα χρονοδιαγράμματα των τελευταίων. Κάθε Υπόδειγμα Σ.Α.Τ. που έχει υποβληθεί στον Προτείνοντα θα πρέπει να περιλαμβάνει τις αναλυτικές εγγραφές Κατόχων Αποδείξεων που αντιστοιχούν στην υποβληθείσα στην Euroclear ή την Clearstream, Λουξεμβούργου, μέσω του Άμεσου Συμμετέχοντα, ηλεκτρονική οδηγία.

Ο Προτείνων θα μεριμνήσει προκειμένου οι Κοινές Μετοχές να πιστωθούν: είτε (i) στο λογαριασμό Σ.Α.Τ. του θεματοφύλακα ή υπό-θεματοφύλακα της Euroclear ή της Clearstream, Λουξεμβούργου, μέσω του οποίου ο εν λόγω λογαριασμός Σ.Α.Τ. τηρείται, για την περαιτέρω πίστωση στο λογαριασμό τίτλων του Άμεσου Συμμετέχοντα στο σχετικό Σύστημα Εκκαθάρισης, στο οποίο οι Μη Μεταβιβάσιμες Αποδείξεις του εν λόγω Κατόχου Αποδείξεων έχουν πιστωθεί, είτε (ii) στο λογαριασμό Σ.Α.Τ. του Κατόχου Αποδείξεων, όπως προσδιορίζεται στη σχετική ειδοποίηση αναφορικά με την άσκηση των Επιλογών. Καμία προηγούμενη αντιστοίχιση δεν απαιτείται, ωστόσο οι Κάτοχοι Αποδείξεων πρέπει να προβούν σε κάθε απαραίτητη ενέργεια προκειμένου να διασφαλίσουν ότι οποιοσδήποτε θεματοφύλακας ή υπό-θεματοφύλακας είναι ενήμερος για την υποχρέωση του να λάβει Κοινές Μετοχές και να συνεργαστεί με τον Προτείνοντα με σκοπό να λάβει τις Κοινές Μετοχές για λογαριασμό του εν λόγω Κατόχου Αποδείξεων.

Η παράδοση των Κοινών Μετοχών στους Κατόχους Αποδείξεων ενδέχεται να καθυστερήσει εξαιτίας διαφόρων παραγόντων που δεν τελούν υπό τον έλεγχο του Προτείνοντα, περιλαμβανομένων λαθών στις εντολές παραλαβής που έχουν παρασχεθεί ή στις ενέργειες των διαμεσολαβητών ή άλλων αντιπροσώπων ή τρίτων μερών. Τυχόν μη παροχή σωστών ή απαιτούμενων πληροφοριών ενδέχεται να οδηγήσει στη μη πίστωση των σχετικών Κοινών Μετοχών κατά την Ημέρα Διακανονισμού των Μετοχών. Ο Προτείνων δεν φέρει οποιαδήποτε ευθύνη για οποιαδήποτε καθυστέρηση στην παράδοση των Κοινών Μετοχών σε οποιονδήποτε Κάτοχο Αποδείξεων, Άμεσο Συμμετέχοντα, πραγματικό δικαιούχο ή οποιοδήποτε τρίτο μέρος.

Οι τίτλοι στους οποίους η παρούσα ανακοίνωση αφορά δεν έχουν εγγραφεί και δεν πρόκειται να εγγραφούν σύμφωνα με το Νόμο του 1933 των Ηνωμένων Πολιτειών Αμερικής περί Κινητών Αξιών, όπως έχει τροποποιηθεί (Securities Act of 1933) και δεν μπορούν να προσφερθούν ή να πωληθούν στις Ηνωμένες Πολιτείες, χωρίς εγγραφή σύμφωνα με το Νόμο περί Κινητών Αξιών (Securities Act of 1933) ή δυνάμει εξαίρεσης από την εν λόγω εγγραφή.