ΕΤΕ: Πρόσκληση Έκτακτης Γ.Σ.

Σύμφωνα με τον Κ.Ν. 2190/1920 "Περί Ανωνύμων Εταιρειών", το Ν. 3864/2010 όπως ισχύει σήμερα, και τις διατάξεις του ν.2396/96 για τις άυλες μετοχές, καθώς και το άρθρο 11 του Καταστατικού της Τράπεζας και μετά από απόφαση του Διοικητικού Συμβουλίου της 3ης  Νοεμβρίου 2015 καλούνται οι Μέτοχοι της εδρεύουσας στην Αθήνα (Αιόλου 86) Ανώνυμης Τραπεζικής Εταιρείας με την επωνυμία "Εθνική Τράπεζα της Ελλάδος Α.Ε." σε Έκτακτη Γενική Συνέλευση την 17η Νοεμβρίου 2015, ημέρα  Τρίτη και ώρα 11πμ, στο Μέγαρο Μελά επί της οδού Αιόλου 93 – Αθήνα:

ΘΕΜΑΤΑ ΗΜΕΡΗΣΙΑΣ ΔΙΑΤΑΞΕΩΣ
1. (i) Aύξηση του μετοχικού κεφαλαίου της Τράπεζας λόγω κεφαλαιοποίησης τμήματος του κατ’ άρθρο 4 παρ. 4α κ.ν. 2190/20 ειδικού αποθεματικού της Τράπεζας και ταυτόχρονη (ii) αύξηση της ονομαστικής αξίας έκαστης κοινής ονομαστικής μετά ψήφου μετοχής της Τράπεζας και μείωση του συνολικού αριθμού αυτών με συνένωση των εν λόγω μετοχών (reverse split) και (iii) μείωση του μετοχικού κεφαλαίου της Τράπεζας μέσω μείωσης της ονομαστικής αξίας έκαστης κοινής ονομαστικής μετά ψήφου μετοχής της Τράπεζας (όπως θα έχει διαμορφωθεί μετά το reverse split), με σκοπό το σχηματισμό ισόποσου ειδικού αποθεματικού, σύμφωνα με το άρθρο 4 παράγραφος 4α του κ.ν. 2190/1920 ή εναλλακτικά με συμψηφισμό ζημιών. Τροποποίηση του άρθρου 4 του Καταστατικού της Τράπεζας. Παροχή εξουσιοδοτήσεων.  
2. Αύξηση του μετοχικού κεφαλαίου της Τράπεζας σύμφωνα με τις διατάξεις του ν. 3864/2010, όπως ισχύει και την υπ’ αρ. 36/02.11.2015 Πράξη του Υπουργικού Συμβουλίου για άντληση κεφαλαίων μέχρι ποσού ΕΥΡΩ 4.602.000.000,  μέσω έκδοσης νέων, κοινών, ονομαστικών, μετά ψήφου μετοχών, με καταβολή σε μετρητά ή/και με εισφορά εις είδος και διάθεση αυτών αφενός για το σκέλος της αύξησης που δύναται να καλυφθεί με μετρητά από ιδιωτική τοποθέτηση σε ειδικούς επενδυτές στο εξωτερικό και με δημόσια προσφορά στην Ελλάδα ή και στο Ταμείο Χρηματοπιστωτικής Σταθερότητας (εφόσον αυτό συμμετάσχει με μετρητά), αφετέρου για το σκέλος της αύξησης που δύναται να καλυφθεί με εισφορά σε είδος, από τα πρόσωπα που προβλέπει το αρ. 6α του ν.3864/2010, όπως ισχύει, στην περίπτωση της παροχής κεφαλαιακής ενίσχυσης από το Ταμείο Χρηματοπιστωτικής Σταθερότητας, λόγω αναγκαστικής μετατροπής κεφαλαιακών μέσων ή/και λοιπών επιλέξιμων υποχρεώσεων, και από το Ταμείο Χρηματοπιστωτικής Σταθερότητας (εφόσον αυτό συμμετάσχει με εισφορά εις είδος). Κατάργηση του δικαιώματος προτίμησης των υφισταμένων μετόχων για αμφότερα τα σκέλη της αύξησης.  Παροχή εξουσιοδοτήσεων στο Διοικητικό Συμβούλιο της Τράπεζας να εξειδικεύσει τους όρους της ως άνω αύξησης του μετοχικού κεφαλαίου, συμπεριλαμβανομένης της εξουσιοδότησης να ορίσει την τιμή διάθεσης κατ’ αρ. 13 παρ. 6 του κ.ν. 2190/1920, όπως ισχύει. Τροποποίηση του άρθρου 4 του Καταστατικού της Τράπεζας.  
3. Έκδοση μετατρέψιμου ομολογιακού δανείου, σύμφωνα με το νόμο 3864/2010, όπως ισχύει, και την υπ’ αρ. 36/02.11.2015 Πράξη Υπουργικού Συμβουλίου, με την έκδοση άμεσων, μη εξασφαλισμένων και μειωμένης κατατάξεως, αόριστης διάρκειας ομολογιών μετατρέψιμων υπό αίρεση σε κοινές, άυλες, ονομαστικές, μετά ψήφου μετοχές της Τράπεζα, καταβλητέου διά εισφοράς εις είδος ή με καταβολή μετρητών. Κατάργηση του δικαιώματος προτίμησης των υφισταμένων μετόχων κατά την ανάληψη των εκδιδόμενων μετατρέψιμων ομολογιών και διάθεσή τους αποκλειστικά στο Ταμείο Χρηματοπιστωτικής Σταθερότητας σύμφωνα προς τις ανωτέρω διατάξεις. Παροχή εξουσιοδοτήσεως προς το Διοικητικό Συμβούλιο της Τράπεζας για τη διενέργεια των αναγκαίων πράξεων προς έκδοση και διάθεση των ομολογιών λαμβάνοντας υπόψη και τους όρους κάλυψης της αύξησης μετοχικού κεφαλαίου του 2ου θέματος της ημερήσιας διάταξης.
4. Παροχή εξουσιοδότησης προς το Διοικητικό Συμβούλιο της Τράπεζας για αύξηση του μετοχικού κεφαλαίου αυτής, σύμφωνα με τις διατάξεις του άρθρου 13 παρ. 1, εδ. β΄ και γ΄ του κ.ν. 2190/1920 και της παρ. 11 του αρ. 1 της υπ’ αρ. 36/02.11.2015 με κατάργηση του δικαιώματος προτίμησης των υφιστάμενων μετόχων της Τράπεζας.
5. Έκδοση μετατρέψιμου ομολογιακού δανείου, έως ποσού ΕΥΡΩ 4.602.000.000, με την έκδοση μη εξασφαλισμένων ομολογιών, υπό αίρεση μετατρέψιμων σε κοινές, ονομαστικές, μετά ψήφου μετοχές της Τράπεζας, υπό την προϋπόθεση λήψης της προγενέστερης έγκρισης της Ευρωπαϊκής Κεντρικής Τράπεζας και του Ταμείου Χρηματοπιστωτικής Σταθερότητας για την έκδοσή του. Κάλυψη του ομολογιακού δανείου με καταβολή σε μετρητά ή εισφορά εις είδος. Κατάργηση του δικαιώματος προτίμησης των υφιστάμενων μετόχων και διάθεσή τους σε ιδιώτες επενδυτές. Παροχή εξουσιοδοτήσεως προς το Διοικητικό Συμβούλιο της Τράπεζας για τη διενέργεια των αναγκαίων πράξεων προς έκδοση και διάθεση των ομολογιών.

Σε περίπτωση μη επίτευξης απαρτίας στην ως άνω ημερομηνία καλούνται οι Μέτοχοι σε Α' Επαναληπτική Γενική Συνέλευση την 22η Νοεμβρίου 2015, ημέρα Κυριακή και ώρα 11πμ, στο Μέγαρο Μελά επί της οδού Αιόλου 93 - Αθήνα.

Σύμφωνα με τα άρθρα 26 παρ. 2, 2β και 28α του Κ.Ν. 2190/1920, ως τροποποιήθηκαν και προστέθηκαν, αντιστοίχως, με τα άρθρα 3 και 6 του Ν. 3864/2010,  όπως ισχύει τροποποιηθείς από τον  Ν.4340/2015 , η Τράπεζα ενημερώνει τους μετόχους για τα ακόλουθα:

ΔΙΚΑΙΩΜΑ ΣΥΜΜΕΤΟΧΗΣ ΣΤΗ ΓΕΝΙΚΗ ΣΥΝΕΛΕΥΣΗ

Στην Έκτακτη Γενική Συνέλευση δικαιούται να συμμετέχει όποιος εμφανίζεται ως μέτοχος (κάτοχος κοινών ονομαστικών μετοχών της Τράπεζας) στα αρχεία του Συστήματος 'Αυλων Τίτλων που διαχειρίζεται η "Ελληνικά Χρηματιστήρια Α.Ε." (Ε.Χ.Α.Ε.) κατά την έναρξη της πέμπτης (5ης) ημέρας πριν από την ημέρα συνεδρίασης της Γενικής Συνέλευσης, δηλαδή την 12/11/2015 ("Ημερομηνία Καταγραφής"). Κάθε κοινή μετοχή έχει δικαίωμα μίας ψήφου.
Εφόσον συντρέξει τέτοια περίπτωση, στην Α' Επαναληπτική Γενική Συνέλευση δικαιούται να συμμετάσχει όποιος εμφανίζεται ως μέτοχος σύμφωνα με τα παραπάνω την 18/11/2015, ήτοι κατά την έναρξη της τέταρτης (4ης) ημέρας πριν από την ημέρα συνεδρίασης της Α' Επαναληπτικής Γενικής Συνέλευσης της 22/11/2015.

Οι προνομιούχες μετοχές Ν. 3723/2008 της Τράπεζας παρέχουν στον εκπρόσωπο του κατόχου τους (Ελληνικό Δημόσιο) δικαίωμα παράστασης στη Συνέλευση κατά τις προβλέψεις του άρθρου 1 Ν. 3723/2008. Το Ταμείο Χρηματοπιστωτικής Σταθερότητας συμμετέχει στη Γενική Συνέλευση σύμφωνα με τα προβλεπόμενα στον Ν.3864/2010, όπως ισχύει.

Η απόδειξη της μετοχικής ιδιότητας γίνεται με την προσκόμιση σχετικής έγγραφης βεβαίωσης της Ε.Χ.Α.Ε., ή εναλλακτικά μπορεί να γίνει με απευθείας ηλεκτρονική σύνδεση της Τράπεζας με τα αρχεία του Συστήματος Άυλων Τίτλων της Ε.Χ.Α.Ε.. Η σχετική έγγραφη βεβαίωση της Ε.Χ.Α.Ε. ή η ηλεκτρονική πιστοποίηση σχετικά με τη μετοχική ιδιότητα πρέπει να περιέλθει στην Τράπεζα το αργότερο την 14/11/2015, ήτοι την τρίτη (3η) ημέρα πριν από τη συνεδρίαση της Έκτακτης Γενικής Συνέλευσης. Στην περίπτωση Επαναληπτικών Γενικών Συνελεύσεων η σχετική έγγραφη βεβαίωση ή ηλεκτρονική πιστοποίηση πρέπει να περιέλθει στην Τράπεζα το αργότερο τη δεύτερη (2η) ημέρα πριν από την ημέρα συνεδρίασης. Συγκεκριμένα για την Α' Επαναληπτική Γενική Συνέλευση η βεβαίωση ή η πιστοποίηση σχετικά με μετοχική ιδιότητα πρέπει να περιέλθει στην Τράπεζα το αργότερο μέχρι 20/11/2015.

Όσοι από τους μετόχους είναι νομικά πρόσωπα πρέπει μέσα στη ίδια προθεσμία να καταθέσουν σύμφωνα με το νόμο και τα νομιμοποιητικά τους έγγραφα, εκτός αν αυτά έχουν ήδη κατατεθεί στην Τράπεζα μας, οπότε αρκεί να μνημονευθεί στο έγγραφο αντιπροσώπευσης πού έχουν παραδοθεί αυτά.
Σε περίπτωση μη συμμόρφωσης του μετόχου προς τις ανωτέρω διατάξεις του άρθρου 28α του Κ.Ν. 2190/1920, ο εν λόγω μέτοχος μετέχει στην Έκτακτη Γενική Συνέλευση μόνο μετά από άδειά της.
Η άσκηση των εν λόγω δικαιωμάτων δεν προϋποθέτει τη δέσμευση των μετοχών του δικαιούχου ούτε την τήρηση άλλης ανάλογης διαδικασίας, η οποία περιορίζει τη δυνατότητα πώλησης και μεταβίβασης αυτών κατά το χρονικό διάστημα που μεσολαβεί ανάμεσα στην Ημερομηνία Καταγραφής και στην Έκτακτη Γενική Συνέλευση.

ΔΙΑΔΙΚΑΣΙΑ ΓΙΑ ΤΗΝ ΑΣΚΗΣΗ ΔΙΚΑΙΩΜΑΤΟΣ ΨΗΦΟΥ ΜΕΣΩ ΑΝΤΙΠΡΟΣΩΠΟΥ
Ο μέτοχος συμμετέχει στην Έκτακτη Γενική Συνέλευση και ψηφίζει είτε αυτοπροσώπως είτε μέσω αντιπροσώπων. Κάθε μέτοχος μπορεί να διορίζει μέχρι τρεις (3) αντιπροσώπους. Νομικά πρόσωπα μετέχουν στη Έκτακτη Γενική Συνέλευση ορίζοντας ως εκπροσώπους τους μέχρι τρία (3) φυσικά πρόσωπα. Ωστόσο, αν ο μέτοχος κατέχει μετοχές της Τράπεζας, οι οποίες εμφανίζονται σε περισσότερους του ενός λογαριασμούς αξιών, ο περιορισμός αυτός δεν εμποδίζει τον μέτοχο να ορίζει διαφορετικούς αντιπροσώπους για τις μετοχές που εμφανίζονται στον κάθε λογαριασμό αξιών σε σχέση με την Έκτακτη Γενική Συνέλευση. Αντιπρόσωπος που ενεργεί για περισσοτέρους μετόχους μπορεί να ψηφίζει διαφορετικά για κάθε μέτοχο. Ο αντιπρόσωπος μετόχου υποχρεούται να γνωστοποιεί στην Τράπεζα, πριν από την έναρξη της συνεδρίασης της Έκτακτης Γενικής Συνέλευσης, κάθε συγκεκριμένο γεγονός, το οποίο μπορεί να είναι χρήσιμο στους μετόχους για την αξιολόγηση του κινδύνου να εξυπηρετήσει ο αντιπρόσωπος άλλα συμφέροντα πλην των συμφερόντων του μετόχου. Κατά την έννοια της παρούσας παραγράφου, μπορεί να προκύπτει σύγκρουση συμφερόντων ιδίως όταν ο αντιπρόσωπος: α) είναι μέτοχος που ασκεί τον έλεγχο της Τράπεζας ή είναι άλλο νομικό πρόσωπο ή οντότητα η οποία ελέγχεται από το μέτοχο αυτόν, β) είναι μέλος του διοικητικού συμβουλίου ή της εν γένει διοίκησης της Τράπεζας ή μετόχου που ασκεί τον έλεγχο της Τράπεζας, ή άλλου νομικού προσώπου ή οντότητας που ελέγχεται από μέτοχο ο οποίος ασκεί τον έλεγχο της Τράπεζας, γ) είναι υπάλληλος ή ορκωτός ελεγκτής της Τράπεζας ή μετόχου που ασκεί τον έλεγχο της Τράπεζας, ή άλλου νομικού προσώπου ή οντότητας που ελέγχεται από μέτοχο, ο οποίος ασκεί τον έλεγχο της Τράπεζας, δ) είναι σύζυγος ή συγγενής πρώτου βαθμού με ένα από τα φυσικά πρόσωπα που αναφέρονται στις περιπτώσεις (α) έως (γ).
Ο διορισμός και η ανάκληση αντιπροσώπου του μετόχου γίνεται εγγράφως και κοινοποιείται στην Τράπεζα εγγράφως, τουλάχιστον τρεις (3) ημέρες πριν από την ημερομηνία συνεδρίασης της Έκτακτης Γενικής Συνέλευσης.
Για να λάβουν μέρος στη Γενική Συνέλευση, είτε αυτοπροσώπως είτε μέσω αντιπροσώπου, παρακαλούνται οι μέτοχοι όπως προσκομίσουν συμπληρωμένο το έντυπο "ΔΗΛΩΣΗ - ΕΞΟΥΣΙΟΔΟΤΗΣΗ ΓΙΑ ΣΥΜΜΕΤΟΧΗ ΣΤΗΝ ΕΚΤΑΚΤΗ Γ.Σ. ΤΩΝ ΜΕΤΟΧΩΝ ΤΗΣ ΕΘΝΙΚΗΣ ΤΡΑΠΕΖΑΣ ΤΗΣ ΕΛΛΑΔΟΣ ΤΗΣ 17/11/2015 ΚΑΙ ΤΥΧΟΝ ΕΠΑΝΑΛΗΠΤΙΚΩΝ". Η Τράπεζα θα καταστήσει διαθέσιμο το εν λόγω έντυπο στην ιστοσελίδα της www.nbg.gr) καθώς επίσης και στο Δίκτυο Καταστημάτων της. Το έντυπο αυτό κατατίθεται συμπληρωμένο και υπογεγραμμένο από τον μέτοχο στην Υποδιεύθυνση Διακυβέρνησης Θεμάτων Μετοχολογίου και Μετόχων ΕΤΕ (Αιόλου 93, Αθήνα, ισόγειο) ή στα Καταστήματα της Τράπεζας ή αποστέλλεται συμπληρωμένο και υπογεγραμμένο από το μέτοχο στα Fax: 2103343404, 2103343406, 2103343410 και 2103343443 ή στο e-mail: inikol@nbg.gr ,  τρεις  (3)  τουλάχιστον ημέρες πριν από την ημερομηνία της Γενικής Συνέλευσης. Ο δικαιούχος καλείται να μεριμνά για την επιβεβαίωση της επιτυχούς αποστολής του εντύπου και της παραλαβής του από την Εταιρεία, καλώντας στα τηλέφωνα:2103343415, 2103343421, 2103343422, και 2103343411.

ΔΙΚΑΙΩΜΑΤΑ ΜΕΙΟΨΗΦΙΑΣ ΤΩΝ ΜΕΤΟΧΩΝ
(α) Με αίτηση μετόχων που εκπροσωπούν το ένα εικοστό (1/20) του καταβεβλημένου μετοχικού κεφαλαίου, το Διοικητικό Συμβούλιο της Τράπεζας υποχρεούται να εγγράψει στην ημερήσια διάταξη της Έκτακτης Γενικής Συνέλευσης πρόσθετα θέματα, εάν η σχετική αίτηση περιέλθει στο Διοικητικό Συμβούλιο μέχρι την 12/11/2015 δηλ. 5 τουλάχιστον ημέρες πριν από τη Γενική Συνέλευση. Η αίτηση για την εγγραφή πρόσθετων θεμάτων στην ημερήσια διάταξη συνοδεύεται από αιτιολόγηση ή από σχέδιο απόφασης προς έγκριση στην  Έκτακτη Γενική Συνέλευση και η αναθεωρημένη ημερήσια διάταξη δημοσιοποιείται με τον ίδιο τρόπο όπως η προηγούμενη ημερήσια διάταξη, στις 14/11/2015, δηλ. 3 ημέρες πριν από την ημερομηνία της Έκτακτης Γενικής Συνέλευσης και ταυτόχρονα τίθεται στη διάθεση των μετόχων στην ιστοσελίδα της Τράπεζας, μαζί με την αιτιολόγηση ή το σχέδιο απόφασης που έχει υποβληθεί από τους μετόχους κατά τα προβλεπόμενα στο άρθρο 27 παρ. 3 του Κ.Ν. 2190/1920.
(β) Με αίτηση μετόχων που εκπροσωπούν το ένα εικοστό (1/20) του καταβεβλημένου μετοχικού κεφαλαίου, το Διοικητικό Συμβούλιο θέτει στη διάθεση των μετόχων κατά τα οριζόμενα στο άρθρο 27 παρ. 3 του Κ.Ν. 2190/1920, το αργότερο μέχρι την 14/11/2015, ήτοι 3 τουλάχιστον ημέρες πριν από την ημερομηνία της  Έκτακτης Γενικής Συνέλευσης, σχέδια αποφάσεων για θέματα που έχουν περιληφθεί στην αρχική ή την αναθεωρημένη ημερήσια διάταξη, αν η σχετική αίτηση περιέλθει στο Διοικητικό Συμβούλιο μέχρι την 13/11/2015, δηλ. 4 τουλάχιστον ημέρες πριν από την ημερομηνία της  Έκτακτης Γενικής Συνέλευσης.
(γ) Μετά από αίτηση οποιουδήποτε μετόχου που υποβάλλεται στην Τράπεζα μέχρι τις 14/11/2015, δηλ. 3 τουλάχιστον πλήρεις ημέρες πριν από την Έκτακτη Γενική Συνέλευση, το Διοικητικό Συμβούλιο υποχρεούται να παρέχει στην Έκτακτη Γενική Συνέλευση τις αιτούμενες συγκεκριμένες πληροφορίες για τις υποθέσεις της Τράπεζας, στο μέτρο που αυτές είναι χρήσιμες για την πραγματική εκτίμηση των θεμάτων της ημερήσιας διάταξης. Το Διοικητικό Συμβούλιο μπορεί να αρνηθεί την παροχή των πληροφοριών για αποχρώντα ουσιώδη λόγο, ο οποίος αναγράφεται στα πρακτικά. Το Διοικητικό Συμβούλιο μπορεί να απαντήσει ενιαία σε αιτήσεις μετόχων με το ίδιο περιεχόμενο. Υποχρέωση παροχής πληροφοριών δεν υφίσταται όταν οι σχετικές πληροφορίες διατίθενται ήδη στην ιστοσελίδα της Τράπεζας, ιδίως με τη μορφή ερωτήσεων και απαντήσεων.
(δ) Μετά από αίτηση μετόχων που εκπροσωπούν το ένα πέμπτο (1/5) του καταβεβλημένου μετοχικού κεφαλαίου η οποία υποβάλλεται στην Τράπεζα μέχρι τις 14/11/2015, δηλ. 3 τουλάχιστον πλήρεις ημέρες πριν από την Έκτακτη Γενική Συνέλευση, το Διοικητικό Συμβούλιο υποχρεούται να παρέχει στην Έκτακτη Γενική Συνέλευση πληροφορίες για την πορεία των εταιρικών υποθέσεων και την περιουσιακή κατάσταση της Τράπεζας. Το Διοικητικό Συμβούλιο μπορεί να αρνηθεί την παροχή των πληροφοριών για αποχρώντα ουσιώδη λόγο, ο οποίος αναγράφεται στα πρακτικά.
Σε όλες τις ανωτέρω αναφερόμενες περιπτώσεις οι αιτούντες μέτοχοι οφείλουν να αποδεικνύουν τη μετοχική τους ιδιότητα και τον αριθμό των μετοχών που κατέχουν κατά την άσκηση του σχετικού δικαιώματος. Τέτοια απόδειξη αποτελεί και η προσκόμιση βεβαίωσης από την Ε.Χ.Α.Ε. ή η πιστοποίηση της μετοχικής ιδιότητας με απευθείας ηλεκτρονική σύνδεση του αρχείου της Ε.Χ.Α.Ε. και της Τράπεζας.

ΔΙΑΘΕΣΙΜΑ ΕΓΓΡΑΦΑ ΚΑΙ ΠΛΗΡΟΦΟΡΙΕΣ
Οι πληροφορίες του άρθρου 27 παρ. 3 του Κ.Ν. 2190/1920 συμπεριλαμβανομένης της πρόσκλησης για σύγκληση της Έκτακτης Γενικής Συνέλευσης, του εντύπου συμμετοχής-διορισμού αντιπροσώπου και των σχεδίων αποφάσεων για τα θέματα της ημερήσιας διάταξης, θα διατίθενται σε ηλεκτρονική μορφή στην ιστοσελίδα της Τράπεζας www.nbg.gr. Το πλήρες κείμενο των σχεδίων αποφάσεων και τυχόν εγγράφων που προβλέπονται στο άρθρο 27 παρ. 3 περιπτώσεις γ' και δ' του Κ.Ν. 2190/1920 θα διατίθεται σε έγχαρτη μορφή στα γραφεία της Υποδιεύθυνσης Διακυβέρνησης Θεμάτων Μετοχολογίου και Μετόχων ΕΤΕ (Αιόλου 93, Αθήνα, ισόγειο).