Τραπεζα Πειραιώς: Ανακοίνωση

Προσφορές και Προτάσεις Ανταλλαγής σχετικά με τους εγγυημένους προνομιούχους άνευ δικαιώματος ψήφου άνευ δικαιώματος σωρευτικού μερίσματος κυμαινόμενου επιτοκίου τίτλους Σειράς Α συνολικής αξίας €200.000.000 που εκδόθηκαν από την Piraeus Group Capital Limited (XS0204397425), τους μειωμένης εξασφάλισης εξαγοράσιμους, κλιμακωτής απόδοσης κυμαινόμενου επιτοκίου τίτλους, λήξης 2016 συνολικής αξίας €400.000.000 που εκδόθηκαν από την Piraeus Group Finance PLC (XS0261785504) και τους τίτλους που εκδόθηκαν από την Piraeus Group Finance PLC συνολικής αξίας €500.000.000 5,00% λήξης Μαρτίου 2017 (XS1048577529).

6 Νοεμβρίου 2015. Η παρούσα Ανακοίνωση γίνεται αναφορικά με τις Προσφορές και Προτάσεις Ανταλλαγής σχετικά με τους εγγυημένους προνομιούχους άνευ δικαιώματος ψήφου άνευ δικαιώματος σωρευτικού μερίσματος κυμαινόμενου επιτοκίου τίτλους Σειράς Α συνολικής αξίας €200.000.000 που εκδόθηκαν από την Piraeus Group Capital Limited (XS0204397425) (οι "Τίτλοι Αόριστης Διάρκειας"), τους μειωμένης εξασφάλισης εξαγοράσιμους, κλιμακωτής απόδοσης κυμαινόμενου επιτοκίου τίτλους, λήξης 2016 συνολικής αξίας €400.000.000 που εκδόθηκαν από την Piraeus Group Finance PLC (από κοινού με την Piraeus Group Capital Limited οι "Υφιστάμενοι Εκδότες" και έκαστος εξ αυτών ο "Υφιστάμενος Εκδότης") (XS0261785504) (οι "Τίτλοι του 2016") και τους τίτλους που εκδόθηκαν από την Piraeus Group Finance PLC συνολικής αξίας €500.000.000 5,00% λήξης Μαρτίου 2017 (XS1048577529) (οι "Τίτλοι του 2017") (έκαστη έκδοση εξ αυτών η "Σειρά" και από κοινού οι "Υφιστάμενοι Τίτλοι"), για την προσφορά ανταλλαγής οποιουδήποτε ή όλων των Υφιστάμενων Τίτλων με μη μεταβιβάσιμες αποδείξεις (οι "Μη Μεταβιβάσιμες Αποδείξεις") εκδόσεως του Προτείνοντα (οι "Προσφορές Ανταλλαγής" και έκαστη εξ αυτών η "Προσφορά Ανταλλαγής"), όπως περιγράφονται στο πληροφοριακό έντυπο ανταλλαγής τίτλων με ημερομηνία 15 Οκτωβρίου 2015 (το "Πληροφοριακό Έντυπο").

Η Τράπεζα Πειραιώς Α.Ε. (ο "Προτείνων") ανακοινώνει με την παρούσα ότι έγκυρες Εντολές Ανταλλαγής έχουν ληφθεί, οι οποίες αντιστοιχούν στους κάτωθι αναφερόμενους Υφιστάμενους Τίτλους, όπως περιγράφονται στον ακόλουθο πίνακα. Όλοι εκείνοι οι Υφιστάμενοι Τίτλοι αναφορικά με τους οποίους έγκυρες Εντολές Ανταλλαγής λήφθηκαν μέχρι την Προθεσμία Λήξης (υπό την επιφύλαξη της δυνατότητας του Προτείνοντα να αποδεχθεί Εντολές Ανταλλαγής μέχρι και 24 ώρες πριν από τη σχετική Συνάντηση) έχουν γίνει δεκτοί για ανταλλαγή στις Προσφορές Ανταλλαγής.

Αναφορές στην παρούσα ανακοίνωση στη συνολική ονομαστική αξία ή στην αξία σε περίπτωση εκκαθάρισης θα αποτελούν αναφορές στην ονομαστική αξία ή στην αξία σε περίπτωση εκκαθάρισης, κατά περίπτωση, των εν κυκλοφορία Υφιστάμενων Τίτλων, εξαιρουμένων των Υφιστάμενων Τίτλων εκείνων που αγοράσθηκαν κατά το παρελθόν και κατέχονται από τον Προτείνοντα ή τις θυγατρικές του, κατά την ημερομηνία της παρούσας ανακοίνωσης.

Κάθε Κάτοχος Τίτλων, οι Υφιστάμενοι Τίτλοι του οποίου γίνονται δεκτοί για ανταλλαγή στη σχετική Προσφορά Ανταλλαγής, θα λάβει την 9η Νοεμβρίου 2015 (η "Ημερομηνία Διακανονισμού") Μη Μεταβιβάσιμες Αποδείξεις, οι οποίες αντιστοιχούν στη συνολική ονομαστική αξία ή στην αξία σε περίπτωση εκκαθάρισης, κατά περίπτωση, των σχετικών Υφιστάμενων Τίτλων που έγιναν δεκτοί για ανταλλαγή βάσει της σχετικής Προσφοράς Ανταλλαγής.

Κάθε Υφιστάμενος Εκδότης ξεχωριστά ανακοινώνει (όπως προσήκει) ότι οι Έκτακτες Αποφάσεις αναφορικά με τους Τίτλους του 2017 και τους Τίτλους του 2016 και ότι η Ειδική Απόφαση αναφορικά με τους Τίτλους Αόριστης Διάρκειας, όπως αυτές αναλύονται στις ανακοινώσεις της 15ης Οκτωβρίου 2015 (οι "Ανακοινώσεις" και εκάστη η "Ανακοίνωση") λήφθηκαν έγκυρα από την απαιτούμενη πλειοψηφία Κατόχων Τίτλων στις σχετικές συνεδριάσεις Κατόχων Τίτλων που συγκλήθηκαν από τις Ανακοινώσεις και έλαβαν χώρα στις 9.30 π.μ. (Ώρα Λονδίνου) σήμερα, αναφορικά με τους Τίτλους του 2017˙στις 9.45 π.μ. (Ώρα Λονδίνου) σήμερα, αναφορικά με τους Τίτλους του 2016˙και 10.00 π.μ. (Ώρα Λονδίνου) σήμερα, αναφορικά με τους Τίτλους Αόριστης Διάρκειας, και ότι πληρώθηκε η Προϋπόθεση Επιλεξιμότητας αναφορικά με κάθε μία από τις Σειρές. Οι Συμπληρωματικές Συμφωνίες Εκπροσώπου Πληρωμών έχουν συναφθεί μεταξύ του Υφιστάμενου Εκδότη και του Εκπροσώπου προκειμένω να θέσουν σε εφαρμογή την αλλαγή στους όρους και τις προϋποθέσεις των Υφιστάμενων Τίτλων που περιγράφονται στις ανακοινώσεις αναφορικά με τους Τίτλους του 2017 και τους Τίτλους του 2016 και η Ειδική Απόφαση Μετόχων έχει ψηφιστεί προκειμένω να θέσει σε εφαρμογή την αλλαγή στους όρους και τις προϋποθέσεις αναφορικά με τους Τίτλους Αόριστης Διάρκειας που περιγράφονται στην ανακοίνωση που σχετίζεται με τους Τίτλους Αόριστης Διάρκειας. Συνεπώς, οι Κάτοχοι Τίτλων θα λάβουν Μη Μεταβιβάσιμες Αποδείξεις βάσει της Υποχρεωτικής Ανταλλαγής κατά την Ημέρα Διακανονισμού.

Στην περίπτωση των Τίτλων Αόριστης Διάρκειας, η συνολική αξία σε περίπτωση εκκαθάρισης των Υφιστάμενων Τίτλων που έγιναν δεκτοί για ανταλλαγή και των Μη Μεταβιβάσιμων Αποδείξεων που εκδόθηκαν θα είναι €16.249.000, στην περίπτωση των Τίτλων του 2016, η συνολική ονομαστική αξία των Υφιστάμενων Τίτλων που έγιναν δεκτοί για ανταλλαγή και των Μη Μεταβιβάσιμων Αποδείξεων που εκδόθηκαν θα είναι €211.244.000, και στην περίπτωση των Τίτλων του 2017, η συνολική ονομαστική αξία των Υφιστάμενων Τίτλων που έγιναν δεκτοί για ανταλλαγή και των Μη Μεταβιβάσιμων Αποδείξεων που εκδόθηκαν θα είναι €365.200.000.

Περαιτέρω, ως αποτέλεσμα της θέσης σε ισχύ των ως άνω τροποποιήσεων, οι Κάτοχοι των Υφιστάμενων Τίτλων ενημερώνονται δια της παρούσας ανακοίνωσης ότι, μέχρι το πέρας των εργάσιμων ωρών της σημερινής ημέρας, οι συναλλαγές επί των Υφιστάμενων Τίτλων θα ανασταλούν, είτε μέχρι την ημέρα κατά την οποία ο Προτείνων θα προβεί στην έκδοση των Μη Μεταβιβάσιμων Αποδείξεων, είτε μέχρι ο Υφιστάμενος Εκδότης να ανακοινώσει διαφορετικά.

Οι Προσφορές Ανταλλαγής και οι Προτάσεις πραγματοποιήθηκαν σύμφωνα με τους όρους και τις προϋποθέσεις που περιλαμβάνονται στο Πληροφοριακό Έντυπο. Η παρούσα ανακοίνωση θα πρέπει να αναγνωστεί σε συνδυασμό με το Πληροφοριακό Έντυπο. Όροι που χρησιμοποιούνται και δεν ορίζονται στην παρούσα ανακοίνωση έχουν το νόημα που τους αποδίδεται στο Πληροφοριακό Έντυπο ή/και στη σχετική Ανακοίνωση, κατά περίπτωση.

Οι Προσφορές Ανταλλαγής υπόκεινται σε περιορισμούς αναφορικά με την προσφορά και τη διανομή, μεταξύ άλλων, στις Ηνωμένες Πολιτείες, το Ηνωμένο Βασίλειο, το Βέλγιο, τη Γαλλία, την Ιταλία, την Ελλάδα και το Τζέρσεϊ, όπως ορίζεται εκτενέστερα στο Πληροφοριακό Έντυπο.

Ερωτήσεις για πληροφορίες σχετικά με τις Προσφορές Ανταλλαγής και τις Προτάσεις θα απευθύνονται στους Διαχειριστές κάνοντας χρήση των στοιχείων επικοινωνίας κατωτέρω:

ΟΙ ΔΙΟΡΓΑΝΩΤΡΙΕΣ ΤΡΑΠΕΖΕΣ ΚΑΙ ΟΙ ΔΙΑΧΕΙΡΙΣΤΕΣ
Deutsche Bank AG, London Branch
Winchester House
1 Great Winchester Street
London EC2N 2DB
United Kingdom
Υπόψη: Liability Management Group
Tel:+44 20 7545 8011
Email:liability.management@db.com

UBS Limited
1 Finsbury Avenue
London EC2M 2PP
United Kingdom
Υπόψη: Liability Management Group
Tel:+44 20 7568 2133
Email: ol-liabilitymanagement-eu@ubs.com

Ο ΔΙΑΧΕΙΡΙΣΤΗΣ
Credit Suisse Securities (Europe) Limited
One Cabot Square
London E14 4QJ
United Kingdom
Υπόψη: Liability Management Desk
Tel:+44 20 7883 8763
Email: liability.management@credit-suisse.com

Τα στοιχεία του Εκπροσώπου Ανταλλαγής είναι τα κάτωθι:

Ο ΕΚΠΡΟΣΩΠΟΣ ΑΝΤΑΛΛΑΓΗΣ
Lucid Issuer Services Limited
Leroy House
436 Essex Road
London N1 3QP
Υπόψη: Sunjeeve Patel/Paul Kamminga
Tel: +44 20 7704 0880
Email: piraeus@lucid-is.com