Eurobank: Δελτίο Τύπου

ΝΑ ΜΗΝ ΔΙΑΝΕΜΗΘΕΙ ΑΜΕΣΑ Ή ΕΜΜΕΣΑ ΣΤΙΣ ΗΝΩΜΕΝΕΣ ΠΟΛΙΤΕΙΕΣ, ΣΤΟΝ ΚΑΝΑΔΑ, ΣΤΗΝ ΙΑΠΩΝΙΑ, ΣΤΗΝ ΑΥΣΤΡΑΛΙΑ Ή ΣΕ ΟΠΟΙΑΔΗΠΟΤΕ ΑΛΛΗ ΧΩΡΑ ΣΤΗΝ ΕΠΙΚΡΑΤΕΙΑ ΤΗΣ ΟΠΟΊΑΣ ΑΥΤΗ Η ΔΙΑΝΟΜΗ ΘΑ ΗΤΑΝ ΠΑΡΑΝΟΜΗ

Αθήνα, Τρίτη, 3 Νοεμβρίου 2015
ΔΕΛΤΙΟ ΤΥΠΟΥ

Αύξηση Μετοχικού Κεφαλαίου έως και 2.122 εκατ. ευρώ

Το Διοικητικό Συμβούλιο της Eurobank στη σημερινή του συνεδρίαση αποφάσισε τη σύγκληση Έκτακτης Γενικής Συνέλευσης για την έγκριση της αύξησης του μετοχικού της κεφαλαίου έως και 2.122 εκατ. ευρώ. Η σημερινή απόφαση του Διοικητικού Συμβουλίου έρχεται σε συνέχεια των ανακοινώσεων της Ευρωπαϊκής Κεντρικής Τράπεζας ("ΕΚΤ”) και της Eurobank αντίστοιχα, με ημερομηνία 31 Οκτωβρίου 2015, σχετικά με τα αποτελέσματα της Συνολικής Αξιολόγησης (Comprehensive Assessment (CA)) από την ΕΚΤ, και την ψήφιση του νόμου 4340/2015 για την τροποποίηση του πλαισίου ανακεφαλαιοποίησης των Τραπεζών.

Αθήνα, 3 Νοεμβρίου 2015 – Το Διοικητικό Συμβούλιο της Eurobank Ergasias Α.Ε. ("Eurobank") αποφάσισε τη σύγκληση Έκτακτης Γενικής Συνέλευσης ("ΕΓΣ") στις 16 Νοεμβρίου 2015 για να:
1. Εγκρίνει το reverse split των υφιστάμενων κοινών μετοχών της Eurobank με αναλογία 100 μετοχές προς 1,
2. Εγκρίνει την αύξηση του μετοχικού κεφαλαίου της Eurobank έως και 2.122 εκατ. ευρώ με την έκδοση νέων μετοχών ("Νέες Μετοχές") και την κατάργηση του δικαιώματος προτίμησης, και
3. Εξουσιοδοτήσει το Διοικητικό Συμβούλιο για την έκδοση υπό αίρεση μετατρέψιμων ομολογιών (contingent convertible securities).

Οι Νέες Μετοχές θα διατεθούν μέσω ιδιωτικής τοποθέτησης σε θεσμικούς και άλλους ειδικούς επενδυτές μέσω διαδικασίας βιβλίου προσφορών ("η Προσφορά προς Θεσμικούς Επενδυτές").

Η Διοίκηση της Eurobank θα πραγματοποιήσει συναντήσεις με πιθανούς επενδυτές ξεκινώντας από τις 3 Νοεμβρίου 2015. Το Διεθνές Ενημερωτικό Δελτίο θα είναι διαθέσιμο από τις 4 Νοεμβρίου 2015 και το άνοιγμα του βιβλίου προσφορών αναμένεται εντός της εβδομάδας που ξεκινά την 9η Νοεμβρίου 2015.

Η HSBC Bank plc, η Mediobanca Banca di Credito Finanziario S.p.A. και η Merrill Lynch International, θα συντονίσουν και θα διοργανώσουν την Προσφορά προς Θεσμικούς Επενδυτές, ως Γενικοί Συντονιστές (Joint Global Coordinators) και Συνδιοργανωτές (Joint BookRunners). Η Axia Ventures Group Limited, η Barclays Bank Plc, η BNP Paribas, η Eurobank Equities S.A. και η Nomura θα είναι επίσης Συνδιοργανωτές (Joint Bookrunners) της Προσφοράς προς Θεσμικούς Επενδυτές, ενώ, η COMMERZBANK AG, η Euroxx Χρηματιστηριακή ΑΕΠΕΥ, η Keefe, Bruyette & Woods Limited and Wood & Company θα συμμετάσχουν ως Συνδιαχειριστές (Co-Lead Managers) της Προσφοράς προς Θεσμικούς Επενδυτές.

Η Προσφορά προς Θεσμικούς Επενδυτές αναμένεται να ολοκληρωθεί μέχρι το τέλος Νοεμβρίου 2015, υπό την προϋπόθεση λήψης των απαιτούμενων αδειών.
Ο Πρόεδρος του Διοικητικού Συμβουλίου της Eurobank κ. Νικόλαος Καραμούζης σχολίασε:

"Η αύξηση μετοχικού κεφαλαίου η οποία ανακοινώθηκε σήμερα μας δίδει τη δυνατότητα να καλύψουμε τις κεφαλαιακές μας απαιτήσεις και, να ενδυναμώσουμε περαιτέρω την κεφαλαιακή μας βάση, ενισχύοντας το συντελεστή core equity tier 1 στο 17,7%, σε pro-forma βάση κατά την 30.09.2015. Αυτό θα μας επιτρέψει να συνεχίσουμε να οικοδομούμε τη θετική δυναμική της τράπεζας μας, η οποία βρίσκεται σε ανταγωνιστική θέση ώστε να μπορεί να επωφεληθεί από τις ευκαιρίες που βλέπουμε στην ελληνική οικονομία."

* * *

Η διανομή της παρούσας ανακοίνωσης και των σχετικών εγγράφων ("η Ανακοίνωση") ενδέχεται να μην επιτρέπεται σε ορισμένες δικαιοδοσίες. Η Ανακοίνωση δεν μπορεί να διανεμηθεί, στον Καναδά, στην Ιαπωνία, στην Αυστραλία ή στις Ηνωμένες Πολιτείες της Αμερικής Οι πληροφορίες που περιέχονται στην Ανακοίνωση δεν συνιστούν προσφορά προς πώληση κινητών αξιών, στον Καναδά, στην Ιαπωνία, στην Αυστραλία ή στις Ηνωμένες Πολιτείες της Αμερικής.
Η Ανακοίνωση δεν συνιστά προσφορά προς πώληση κινητών αξιών στις Ηνωμένες Πολιτείες. Κινητές αξίες δεν δύνανται να προσφερθούν ή πωληθούν στις Ηνωμένες Πολιτείες άνευ καταχώρησης (registration) ή χωρίς τη λήψη εξαίρεσης από την υποχρέωση καταχώρησης σύμφωνα με τη U.S. Securities Act του 1933, όπως τροποποιήθηκε. Η Eurobank δεν προτίθεται να καταχωρήσει οποιοδήποτε τμήμα της Προσφοράς προς Θεσμικούς Επενδυτές στις Ηνωμένες Πολιτείες ή να διενεργήσει δημόσια προσφορά κινητών αξιών στις Ηνωμένες Πολιτείες.
Η Ανακοίνωση γνωστοποιείται και απευθύνεται μόνο σε (i) πρόσωπα που βρίσκονται εκτός του Ηνωμένου Βασιλείου, (ii) πρόσωπα που έχουν επαγγελματική εμπειρία σε θέματα σχετικά με επενδύσεις και εμπίπτουν στο άρθρο 19, στοιχείο 5 του Νόμου για τις Χρηματοοικονομικές Υπηρεσίες και τις Αγορές 2000 (Χρηματοπιστωτική Προώθηση) Κανονισμός 2005, όπως έχει τροποποιηθεί (ο "Κανονισμός Χρηματοοικονομικής Προώθησης")), (iii) πρόσωπα που εμπίπτουν στο άρθρο 49, στοιχεία 2(α) έως 2(δ) (εύπορες εταιρείες, ενώσεις χωρίς νομική προσωπικότητα, κ.α.) του Κανονισμού Χρηματοοικονομικής Προώθησης, ή (iv)) πρόσωπα, στα οποία μπορεί νομίμως να κοινοποιηθεί πρόσκληση ή προτροπή για την ανάληψη επενδυτικής δραστηριότητας (κατά την έννοια της ενότητας 21 του νόμου για τις Χρηματοοικονομικές Υπηρεσίες και τις Αγορές) σε σχέση με την έκδοση ή πώληση κινητών αξιών (όλα τα παραπάνω πρόσωπα από κοινού αναφερόμενα ως "Σχετικά Πρόσωπα"). Η Ανακοίνωση και οποιοδήποτε άλλο σχετικό υλικό απευθύνονται μόνο σε Σχετικά Πρόσωπα και πρόσωπα που δεν είναι Σχετικά Πρόσωπα δε μπορούν να βασιστούν σε αυτά ή να ενεργήσουν δυνάμει αυτών. Οποιαδήποτε επένδυση ή επενδυτική δραστηριότητα που σχετίζεται με την Ανακοίνωση είναι διαθέσιμη μόνο για Σχετικά Πρόσωπα και μόνο Σχετικά Πρόσωπα δύνανται να την αναλάβουν.
Η Ανακοίνωση έχει συνταχθεί με δεδομένο ότι τυχόν προσφορές μετοχών σε οποιοδήποτε Κράτος-Μέλος του Ευρωπαϊκού Οικονομικού Χώρου ("Ε.Ο.Χ."), περιλαμβανομένης της Ελλάδας, θα πραγματοποιηθούν βάσει εξαίρεσης προβλεπόμενης από την Οδηγία για τo Ενημερωτικό Δελτίο (2003/71 ΕΕ, ως έχει τροποποιηθεί) από την υποχρέωση δημοσίευσης ενημερωτικού δελτίου για την προσφορά μετοχών. Αντίστοιχα, οποιοδήποτε πρόσωπο που πραγματοποιεί ή σκοπεύει να πραγματοποιήσει στο εν λόγω Κράτος-Μέλος προσφορά μετοχών στο πλαίσιο της Προσφοράς προς Θεσμικούς Επενδυτές, δύναται να προβεί στις ενέργειες αυτές μόνο υπό συνθήκες που δε δημιουργούν για την Eurobank, οποιονδήποτε από τους Γενικούς Συντονιστές και Συνδιοργανωτές υποχρέωση δημοσίευσης ενημερωτικού δελτίου σύμφωνα με το άρθρο 3 της Οδηγίας για τo Ενημερωτικό Δελτίο, ή να δημοσιεύσουν συμπληρωματικό ενημερωτικό δελτίο σύμφωνα με το άρθρο 16 της Οδηγίας για το Ενημερωτικό Δελτίο σε κάθε περίπτωση, σε σχέση με την εν λόγω προσφορά. Κανένα μέλος του Ομίλου της Eurobank, ούτε κανείς από τους Γενικούς Συντονιστές και Συνδιοργανωτές ή τους Συνδιαχειριστές έχει εξουσιοδοτήσει ή εξουσιοδοτεί την διενέργεια προσφορών μετοχών μέσω οποιουδήποτε διαμεσολαβητή χρηματοοικονομικών υπηρεσιών, πλην των προσφορές που γίνονται από τους Γενικούς Συντονιστές και Συνδιοργανωτές οι οποίες συνιστούν την τελική τοποθέτηση της Προσφοράς προς Θεσμικούς Επενδυτές στην οποία αφορά η Ανακοίνωση. Ούτε η Eurobank, ούτε κανείς από τους Γενικούς Συντονιστές και Συνδιοργανωτές ή τους Συνδιαχειριστές έχει εξουσιοδοτήσει ή εξουσιοδοτεί την διενέργεια οποιασήποτε προσφοράς μετοχών, σε περιπτώσεις κατά τις οποίες δημιουργείται υποχρέωση για τη Eurobank η οποιονδήποτε από τους Γενικούς Συντονιστές και Συνδιοργανωτές ή τους Συνδιαχειριστές να δημοσιεύσουν ή να συμπληρώσουν ενημερωτικό δελτίο σε σχέση με αυτή την προσφορά. Η Barclays Bank plc, η HSBC Bank plc και η Merrill Lynch International οι οποίες έχουν αδειοδοτηθεί από την Prudential Regulation Authority και εποπτεύονται από την Financial Conduct Authority και την Prudential Regulation Authority, η Mediobanca Banca di Credito Finanziario S.p.A η οποία έχει αδιοδοτηθεί και εποπτεύεται από την Financial Conduct Authority και τα λοιπά μέλη του σχήματος αναδόχων της Προσφοράς προς Θεσμικούς Επενδυτές ενεργούν αποκλειστικά και μόνο για την Eurobank και όχι για οποιονδήποτε άλλον σε σχέση με την προσφορά. Οι ανωτέρω δεν θα θεωρήσουν κανένα άλλο πρόσωπο ως πελάτη τους σε σχέση με την προσφορά και δεν θα έχουν οποιαδήποτε ευθύνη έναντι οποιουδήποτε άλλου προσώπου, πλην της Eurobank, για την παροχή της προστασίας την οποία απολαμβάνουν οι πελάτες τους, ούτε για την παροχή συμβουλών σε σχέση με την προσφορά, το περιεχόμενο αυτής της ανακοίνωσης ή οποιαδήποτε σχετική με αυτήν την προσφορά συναλλαγή ή άλλο γεγονός που αναφέρεται στην παρούσα.
Η παρούσα ανακοίνωση συντάχθηκε από την Eurobank και αποτελεί αποκλειστική ευθύνη της. Καμία από τις HSBC Bank plc, Mediobanca Banca di Credito Finanziario S.p.A., Merrill Lynch International, ή άλλα μέλη του σχήματος αναδόχων της Προσφοράς προς Θεσμικούς Επενδυτές, ούτε οποιοσδήποτε από τους αντίστοιχους διευθυντές, αξιωματούχους, εργαζομένους, συμβούλους ή αντιπροσώπους τους δεν θα φέρουν οποιαδήποτε ευθύνη, ούτε προβαίνουν σε οποιαδήποτε δήλωση ούτε παρέχουν οποιαδήποτε διαβεβαίωση, ρητή ή υποδηλούμενη, σχετικά με την αλήθεια, ακρίβεια ή πληρότητα των πληροφοριών που περιλαμβάνονται στην παρούσα ανακοίνωση (ή για το εάν παραλείπονται οποιεσδήποτε πληροφορίες από την παρούσα ανακοίνωση) ή για οποιαδήποτε άλλη πληροφορία σχετικά με την Eurobank, τις θυγατρικές ήτις συνδεδεμένες εταιρείες της, είτε γραπτή ή προφορική, είτε σε οπτική ή ηλεκτρονική μορφή και ανεξάρτητα του τρόπου μετάδοσης ή διάχυσής της, ούτε για οποιαδήποτε ζημία με οποιονδήποτε τρόπο κι εάν προκύψει από οποιαδήποτε χρήση της παρούσας ανακοίνωσης ή του περιεχομένου της ή άλλως απορρέουσα από αυτήν και το περιεχόμενό της.
Αναφορικά με την προσφορά η HSBC Bank plc, η Mediobanca Banca di Credito Finanziario SpA, η Merrill Lynch International, ή άλλα μέλη του σχήματος αναδόχων για την Προσφορά προς Θεσμικούς Επενδυτές και οποιαδήποτε από τις θυγατρικές τους, δύναται να αναλάβουν μέρος των μετοχών της προσφοράς ως ίδια θέση και υπό την ιδιότητα αυτή μπορεί να διατηρήσουν, να αγοράσουν, να πουλήσουν, να προσφέρουν να πουλήσουν για δικό τους λογαριασμό αυτές τις μετοχές ή και άλλους τίτλους της Eurobank ή σχετικών επενδύσεων σε σχέση με την προσφορά ή με άλλο τρόπο. Ως εκ τούτου, οι αναφορές στο διεθνές ενημερωτικό δελτίο, που θα εκδοθεί από την Eurobank σε σχέση με την Προσφορά προς Θεσμικούς Επενδυτές ("Διεθνές Ενημερωτικό Δελτίο") σχετικά με τις μετοχές που θα εκδοθούν, προσφερθούν, εγγραφούν, αποκτηθούν, τοποθετηθούν ή άλλως αποτελέσουν αντικείμενο συναλλαγής, θα πρέπει να θεωρείται ότι περιλαμβάνει οποιαδήποτε έκδοση ή διάθεση ή προσφορά, η ή ανάληψη, ή απόκτηση, ή τοποθέτηση ή ή συναλλαγή προς ή από την HSBC Bank plc, τη Mediobanca Banca di Credito Finanziario SpA, τη Merrill Lynch International, ή άλλα μέλη του σχήματος αναδόχων της Προσφοράς προς Θεμσικούς Επενδυτές και οποιαδήποτε από τις θυγατρικές τους, που ενεργούν ως επενδυτές για ίδιο λογαριασμό.
Η HSBC Bank plc, η Mediobanca Banca di Credito Finanziario SpA, η Merrill Lynch International και τα άλλα μέλη του σχήματος αναδόχων της Προσφοράς προς Θεσμικούς Επενδυτές δεν προτίθενται να γνωστοποιήσουν την έκταση οποιασδήποτε τέτοιας επένδυσης ή των σχετικών συναλλαγών παρά μόνο σύμφωνα με τις νομοθετικές και κανονιστικές τους υποχρεώσεις.
Κάθε αγορά μετοχών της Eurobank στην προσφορά θα πρέπει να γίνεται αποκλειστικά με βάση τις πληροφορίες που περιέχονται στο τελικό Διεθνές Ενημερωτικό Δελτίο. Κανένα πρόσωπο δεν μπορεί ή πρέπει να βασίζεται για κανένα λόγο στις πληροφορίες που περιλαμβάνονται στην παρούσα ανακοίνωση ή στην πληρότητα και ακρίβεια της παρούσας ανακοίνωσης. Οι πληροφορίες που περιέχονται στην παρούσα ανακοίνωση ενδέχεται να αλλάξουν. Η διενέργεια επενδύσεων στις οποίες αφορά η παρούσα ανακοίνωση μπορεί να εκθέσει έναν επενδυτή σε σημαντικό κίνδυνο και να οδηγήσει στην απώλεια του συνόλου του ποσού της επένδυσης. Άτομα τα οποία εξετάζουν να προβούν σε τέτοιες επενδύσεις θα πρέπει να συμβουλευτούν ένα εξειδικευμένο πρόσωπο που δύναται να παρέχει συμβουλές σε σχέση με τις επενδύσεις αυτές. Η παρούσα ανακοίνωση δεν αποτελεί σύσταση σε σχέση με την προσφορά. Η αξία των μετοχών δύναται να μειωθεί καθώς και να αυξηθεί. Οι πιθανοί επενδυτές θα πρέπει να συμβουλευθούν επαγγελματία σύμβουλο ως προς την καταλληλότητα της προσφοράς σε σχέση με τον εκάστοτε ενδιαφερόμενο.