Νηρέας: Ανακοίνωση για τους όρους του μετατρέψιμου ομολογιακού δανείου

Ανακοίνωση για τους Όρους του Μετατρέψιμου Ομολογιακού Δανείου

Προς το σκοπό της πληρέστερης ενημέρωσης του επενδυτικού κοινού, η ΝΗΡΕΥΣ ΙΧΘΥΟΚΑΛΛΙΕΡΓΕΙΕΣ Α.Ε. (Εκδότης) ανακοινώνει ότι η Α’ Επαναληπτική
Συνέλευση των Ομολογιούχων του Μετατρέψιμου Ομολογιακού Δανείου αρχικού
ύψους € 19.995.575,10, που εξέδωσε ο Έκδοτης, δυνάμει της από 11/4/2007
απόφασης της Α' Επαναληπτικής Έκτακτης Γενικής Συνέλευσης των Μετόχων του που πραγματοποιήθηκε την 26/10/2015 στην έδρα του Εκδότη, αποφάσισε την τροποποίηση των όρων του εν λόγω δανείου ως ακολούθως:

Οφειλόμενο Κεφάλαιο δανείου κατά την 26.10.2015

Το σύνολο των οφειλών του Εκδότη εκ του ανωτέρω μετατρέψιμου ομολογιακού δανείου κατά την 26.10.2015 ανέρχεται σε 24.689.347,84 ευρώ μετά από συνυπολογισμό των καταβολών που έχουν πραγματοποιηθεί μέχρι και την ημέρα αυτή και την στρογγυλοποίηση της ονομαστικής αξίας των ομολογιών σε δύο δεκαδικά.

Το ποσό των 6.177,10 Ευρώ που έχει προκύψει από την στρογγυλοποίηση θα
αποδοθεί στους Ομολογιούχους μέσω του ΕΛ.Κ.Α.Τ στις 27.10.2015

Ονομαστική Αξία Ομολογίας

Ευρώ δέκα τρία και εβδομήντα έξι λεπτά (€13,76).

Αριθμός Ομολογιών

Ένα εκατομμύριο επτακόσιες ενενήντα τέσσερις διακόσιες ογδόντα τέσσερις (1.794.284) ομολογίες

Επιτόκιο

Ο Εκδότης δεν θα έχει υποχρέωση καταβολής τόκου.

Λήξη Δανείου

21 Οκτωβρίου 2025

Αποπληρωμή Δανείου

Οι ανεξόφλητες κατά την 26/10/2015 Ημερομηνία Τροποποίησης Ομολογίες του
Δανείου (συνολικής ονομαστικής αξίας ευρώ 24.689.347,84) θα εξοφληθούν από τον Εκδότη εφάπαξ την 21/10/2025 ("Λήξη Ομολογιών" ή "Λήξη του Δανείου") στην ονομαστική τους αξία ευρώ 13,76 προσαυξημένη κατά ποσοστό 10,62%.

Δικαίωμα Εκδότη Πρόωρης Εξόφλησης των Ομολογιών

(Call Option)- Όρος 3

3.2. Εκούσια Προπληρωμή : Ο Εκδότης διατηρεί το δικαίωμα να προπληρώσει το Δάνειο,

(α) είτε ολικά δηλ. όλες τις ομολογίες του Δανείου είτε μερικά προς όλους τους Ομολογιούχους pro rata κατά το ποσοστό συμμετοχής τους στο Δάνειο, με εξαίρεση την περίπτωση που ο Εκδότης οφείλει να αποζημιώσει Ομολογιούχο που έχει ασκήσει το δικαίωμα της μετατροπής των ομολογιών του και προκύπτουν κλασματικές μετοχές σύμφωνα με τον κατωτέρω όρο 8.1 του Δανείου, οπότε, δεδομένου ότι o Ομολογιούχος θα μπορεί να μετατρέψει μόνο τόσες ομολογίες ώστε να λάβει ακέραιο αριθμό μετοχών και για τις υπόλοιπες ομολογίες ο Εκδότης θα οφείλει να καταβάλλει στον Ομολογιούχο σε μετρητά ποσό ίσο με την αξία της ομολογίας κατά την εκάστοτε Ημερομηνία Μετατροπής, η εξόφληση θα γίνεται στον συγκεκριμένο μόνο Ομολογιούχο.

(β) Η πρόωρη εξόφληση αυτή θα δύναται να γίνει μόνο κατά τις κατωτέρω αναφερόμενες ημερομηνίες :
i. 26 Οκτωβρίου 2016,
ii. 26 Οκτωβρίου 2017,
iii. 26 Οκτωβρίου 2018,
iv. 29 Οκτωβρίου 2019,
v. 29 Οκτωβρίου 2020,
vi. 29 Οκτωβρίου 2021,
vii. 31 Οκτωβρίου 2022,
viii. 31 Οκτωβρίου 2023 και
ix. 30 Οκτωβρίου 2024

Εάν οποιαδήποτε από τις ανωτέρω ημερομηνίες δεν είναι Εργάσιμη Ημέρα, η πρόωρη εξόφληση μπορεί να πραγματοποιηθεί κατά την αμέσως επόμενη Εργάσιμη Ημέρα, χωρίς την επέλευση των συνεπειών του Όρου 14. και

(γ) μετά από προηγούμενη σχετική έγγραφη ειδοποίηση προς τον Πληρεξούσιο Καταβολών, το Χ.Α. και το ΕΛ.Κ.Α.Τ., τουλάχιστον ενός (1) μηνός καθώς και παράλληλη δημοσίευση στο ημερήσιο δελτίο τιμών του Χ.Α. και

(δ) μόνο εάν εξοφλείται ακέραιος αριθμός ομολογιών και

(ε) ο Εκδότης θα προπληρώνει συμμέτρως (pro rata) τις Ομολογίες του Δανείου και τις μη ληξιπρόθεσμες ομολογίες του Νέου Μετατρέψιμου Ομολογιακού Δανείου.

Σημειώνεται ότι ταυτόχρονα με την ανωτέρω υπό 3.2.(γ) ειδοποίηση, ο Εκδότης θα πρέπει να αιτείται την δέσμευση των ομολογιών που προπληρώνονται στο Σύστημα Άυλων Τίτλων ("ΣΑΤ"), σύμφωνα με τον όρο 6.2.1.2.(α).

3.3 Στην ανωτέρω υπό 3.2 περίπτωση ο Εκδότης υποχρεούται να καταβάλει σωρευτικά τα κατωτέρω υπό (α) και (β) ποσά και συγκεκριμένα:
(α) Αποζημίωση για την ζημία, που τυχόν θα υποστούν οι Ομολογιούχοι εξαιτίας της πρόωρης εξόφλησης αυτής. Το ύψος της αποζημίωσης αυτής θα υπολογίζεται με απόφαση της Συνέλευσης των Ομολογιούχων που λαμβάνεται με πλειοψηφία Ομολογιούχων που συμμετέχουν στο συνολικό ανεξόφλητο υπόλοιπο του Δανείου με ποσοστό τουλάχιστον 66,6% και με συνεκτίμηση της εναπομένουσας διάρκειας μεταξύ της ημερομηνίας πρόωρης εξόφλησης των ομολογιών και της ημερομηνίας Λήξης των Ομολογιών και (β)
(β1) εάν η πρόωρη εξόφληση γίνει την 26 Οκτωβρίου 2016 την ονομαστική αξία των ομολογιών που εξοφλούνται πρόωρα προσαυξημένη κατά ποσοστό 1,02%,
(β2) εάν η πρόωρη εξόφληση γίνει την 26 Οκτωβρίου 2017 την ονομαστική αξία των ομολογιών που εξοφλούνται πρόωρα προσαυξημένη κατά ποσοστό 2,04%,
(β3) εάν η πρόωρη εξόφληση γίνει την 26 Οκτωβρίου 2018, την ονομαστική αξία των ομολογιών που εξοφλούνται πρόωρα προσαυξημένη κατά ποσοστό 3,08%,
(β4) εάν η πρόωρη εξόφληση γίνει την 29 Οκτωβρίου 2019, την ονομαστική αξία των ομολογιών που εξοφλούνται πρόωρα προσαυξημένη κατά ποσοστό 4,13%,
(β5) εάν η πρόωρη εξόφληση γίνει την 29 Οκτωβρίου 2020 την ονομαστική αξία των ομολογιών που εξοφλούνται πρόωρα προσαυξημένη κατά ποσοστό 5,19%,
(β6) εάν η πρόωρη εξόφληση γίνει την 29 Οκτωβρίου 2021 την ονομαστική αξία των ομολογιών που εξοφλούνται πρόωρα προσαυξημένη κατά ποσοστό 6,25%,
(β7) εάν η πρόωρη εξόφληση γίνει την 31 Οκτωβρίου 2022 την ονομαστική αξία των ομολογιών που εξοφλούνται πρόωρα προσαυξημένη κατά ποσοστό 7,34%,
(β8) εάν η πρόωρη εξόφληση γίνει την 31 Οκτωβρίου 2023 την ονομαστική αξία των ομολογιών που εξοφλούνται πρόωρα προσαυξημένη κατά ποσοστό 8,43%,
(β9) εάν η πρόωρη εξόφληση γίνει την 30 Οκτωβρίου 2024 την ονομαστική αξία των ομολογιών που εξοφλούνται πρόωρα προσαυξημένη κατά ποσοστό 9,53%,

ΕΙΔΙΚΟΣ ΟΡΟΣ ΠΡΟΩΡΗΣ ΕΞΟΦΛΗΣΗΣ ΟΜΟΛΟΓΙΩΝ

14. ΕΙΔΙΚΟΣ ΟΡΟΣ

Εάν κατ’ εξαίρεση για οποιονδήποτε λόγο συμπεριλαμβανομένης και της υποχρεωτικής προπληρωμής του Όρου 3.4 του Δανείου (πλην της καταγγελίας του Δανείου, της μετατροπής των ομολογιών σε μετοχές και της περίπτωσης του όρου 2.3) εξοφληθούν πρόωρα (και ακυρωθούν) ομολογίες του Δανείου χωρίς την τήρηση των προϋποθέσεων του όρου 3.2 (β – ε), θα ισχύει οπωσδήποτε η προϋπόθεση του όρου 3.2(α) και ο Εκδότης θα υποχρεούται να καταβάλλει στους ομολογιούχους σωρευτικά:
(α) την αποζημίωση της παραγράφου 3.3(α) του Δανείου και
(β) (β1) εάν η πρόωρη εξόφληση γίνει από την Ημερομηνία Τροποποίησης έως και πριν την 26/10/2016, την ονομαστική αξία των ομολογιών που εξοφλούνται πρόωρα προσαυξημένη κατά ποσοστό 1,02%,
(β2) εάν η πρόωρη εξόφληση γίνει μετά την 26/10/2016 έως και πριν την 26/10/2017, την ονομαστική αξία των ομολογιών που εξοφλούνται πρόωρα προσαυξημένη κατά ποσοστό 2,04%,
(β3) εάν η πρόωρη εξόφληση γίνει μετά την 26/10/2017 έως και πριν την 26/10/2018, την ονομαστική αξία των ομολογιών που εξοφλούνται πρόωρα προσαυξημένη κατά ποσοστό 3,08%,
(β4) εάν η πρόωρη εξόφληση γίνει μετά την 26/10/2018 έως και πριν την 29/10/2019, την ονομαστική αξία των ομολογιών που εξοφλούνται πρόωρα προσαυξημένη κατά ποσοστό 4,13%,
(β5) εάν η πρόωρη εξόφληση γίνει μετά την 29/10/2019 έως και πριν την 29/10/2020, την ονομαστική αξία των ομολογιών που εξοφλούνται πρόωρα προσαυξημένη κατά ποσοστό 5,19%,
(β6) εάν η πρόωρη εξόφληση γίνει μετά την 29/10/2020 έως και πριν την 29/10/2021, την ονομαστική αξία των ομολογιών που εξοφλούνται πρόωρα προσαυξημένη κατά ποσοστό 6,25%,
(β7) εάν η πρόωρη εξόφληση γίνει μετά την 29/10/2021 έως και πριν την 31/10/2022, την ονομαστική αξία των ομολογιών που εξοφλούνται πρόωρα προσαυξημένη κατά ποσοστό 7,34%,
(β8) εάν η πρόωρη εξόφληση γίνει μετά την 31/10/2022 έως και πριν την 31/10/2023, την ονομαστική αξία των ομολογιών που εξοφλούνται πρόωρα προσαυξημένη κατά ποσοστό 8,43%,
(β9) εάν η πρόωρη εξόφληση γίνει μετά την 31/10/2023 έως και πριν την 30/10/2024, την ονομαστική αξία των ομολογιών που εξοφλούνται πρόωρα προσαυξημένη κατά ποσοστό 9,53%,
Εννοείται ότι με τα προβλεπόμενα στον παρόντα ειδικό όρο δεν αναιρούνται οι προϋποθέσεις πρόωρης εξόφλησης των ομολογιών του Δανείου του όρου 3.2, απλώς ρυθμίζονται οι όροι πρόωρης εξόφλησης ομολογιών σε περίπτωση που είτε ο Εκδότης και οι Ομολογιούχοι συμφωνήσουν σε μεταγενέστερο χρόνο στην
πρόωρη εξόφληση ομολογιών του Δανείου σε διαφορετικές ημερομηνίες από αυτές που ορίζονται στον όρο 3.2(β) είτε Ομολογιούχος/οι αναγκαστεί/ούν για
οποιονδήποτε λόγο να δεχθεί/ούν την πρόωρη εξόφληση αυτή.

Μετατροπή Ομολογιών σε Μετοχές
Χρόνος ασκήσεως του Δικαιώματος Μετατροπής

Το δικαίωμα μετατροπής ομολογιών σε μετοχές μπορεί να ασκηθεί καταρχήν την 18/4/2016, ακολούθως την 21/10/2016 και στη συνέχεια ανά έτος (περαιτέρω "Ημερομηνία Μετατροπής"). Εάν οποιαδήποτε από τις ανωτέρω ημερομηνίες δεν είναι Εργάσιμη Ημέρα, το δικαίωμα μετατροπής μπορεί να ασκηθεί κατά τηναμέσως επόμενη Εργάσιμη Ημέρα, η οποία θα νοείται ως Ημερομηνία Μετατροπής.

Σε περίπτωση που Ομολογιούχος ασκεί το δικαίωμα μετατροπής για μέρος και όχι για το σύνολο των ομολογιών του, ο Ομολογιούχος αυτός θα επιλέγει ελεύθερα τις ομολογίες που επιθυμεί να μετατρέψει. Κατ’ εξαίρεση, οι Ομολογιούχοι δικαιούνται να ασκήσουν άπαξ το δικαίωμα μετατροπής την 5/11/2015 ήτοι εντός δέκα ημερών από την Ημερομηνία Τροποποίησης.
Το δικαίωμα μετατροπής ασκείται με έγγραφη δήλωση που θα απευθύνει ο Ομολογιούχος προς τον Εκδότη δια του Πληρεξουσίου Καταβολών τρεις (3) Εργάσιμες Ημέρες προ της Ημερομηνίας Μετατροπής, στην οποία θα επισυνάπτεται βεβαίωση δέσμευσης στο ΣΑΤ των ομολογιών των οποίων ζητείται η μετατροπή, η οποία εκδίδεται από τον Χειριστή (για ομολογίες καταχωρημένες σε Λογαριασμό Χειριστή) ή από την ΕΧΑΕ (για ομολογίες καταχωρημένες στον Ειδικό Λογαριασμό), κατόπιν σχετικής αιτήσεως του Ομολογιούχου για την άσκηση του δικαιώματος μετατροπής των ομολογιών αυτών, και περιέχει τον αριθμό των δεσμευμένων ομολογιών, τη διάρκεια της δέσμευσης και στοιχεία αναγνώρισης της Μερίδας του Ομολογιούχου στο ΣΑΤ. Οι ομολογίες πρέπει να δεσμεύονται στο ΣΑΤ μέχρι και την Ημερομηνία Μετατροπής. Η δέσμευση μπορεί να ανακληθεί από τον Ομολογιούχο, εφόσον, πριν την υποβολή της έγγραφης δήλωσης μετατροπής που υποβάλλεται κατά  τα ανωτέρω, αυτός υποβάλλει σχετικό αίτημα, σε εκείνον που υλοποίησε την δέσμευση των ομολογιών του στο ΣΑΤ και επιστρέψει την αρχική πρωτότυπη βεβαίωση απευθείας ή μέσω του Χειριστή στην ΕΧΑΕ.

Λόγος και Τιμή Μετατροπής Ομολογιών σε Μετοχές

Από την Ημερομηνία Τροποποίησης και εφεξής κάθε μία (1) ομολογία παρέχει στον Ομολογιούχο δικαίωμα μετατροπής της σε 44,3871 κοινές ονομαστικές μετοχές του Εκδότη ονομαστικής αξίας Ευρώ 0,30 η κάθε μία (περαιτέρω "Λόγος Μετατροπής") με δικαίωμα ψήφου η δε τιμή μετατροπής ορίζεται σε 0,31 ευρώ ανά μετοχή (περαιτέρω "Τιμή Μετατροπής").

Τροποποίηση λοιπών Ορών

Οι οικονομικοί δείκτες που θα πρέπει να τηρεί η Εταιρεία, τα γεγονότα καταγγελίας του Δανείου και οι υποχρεώσεις της Εταιρείας τροποποιήθηκαν. Επίσης προβλέφθηκε υποχρέωση της Εταιρείας για προπληρωμή του Δανείου ανάλογα με το ύψος των ταμειακών ροών της Εταιρείας.