ΣΙΔΜΑ: Περίληψη σχεδίου σύμβασης συγχώνευσης ΣΙΔΜΑ και θυγατρικής ΠΑΝΕΛΚΟ

Tην 14.10.2015, τα Διοικητικά Συμβούλια των εταιρειών:

Α) "ΣΙΔΗΡΕΜΠΟΡΙΚΗ ΜΑΚΕΔΟΝΙΑΣ ΣΙΔΜΑ ΑΝΩΝΥΜΗ ΕΤΑΙΡΕΙΑ" με  Γ.Ε.ΜΗ. 361801000 και με ΑΡ.ΜΑΕ. 7946/06/Β/86/2  (στο εξής η "Απορροφώσα Εταιρεία") και

Β) "ΠΑΝΕΛΚΟ ΑΝΩΝΥΜΟΣ ΕΤΑΙΡΕΙΑ ΠΑΡΑΓΩΓΗΣ ΥΛΙΚΩΝ ΕΠΙΚΑΛΥΨΗΣ ΚΑΙ ΠΕΤΑΣΜΑΤΩΝ" με Γ.Ε.ΜΗ. 4352001000 και  με ΑΡ. Μ.Α.Ε. 47257/01AT/Β/00/091(2009) (στο εξής η " Απορροφούμενη Εταιρεία")

ανακοινώνουν ότι οι ανωτέρω εταιρείες πρόκειται να συγχωνευτούν, με απορρόφηση της δεύτερης από την πρώτη, και γνωστοποιούν την περίληψη του από 12.10.2015 σχεδίου σύμβασης συγχώνευσης.

Η συγχώνευση θα συντελεστεί σύμφωνα με τις διατάξεις των άρθρων 68 παρ. 2 , 69-77α του ΚΝ 2190/1920 και 1-5 του Ν.2166/1993, όπως ισχύουν, και θα πραγματοποιηθεί με ενοποίηση των στοιχείων του Ενεργητικού και Παθητικού των συγχωνευόμενων εταιρειών, καθώς τα περιουσιακά στοιχεία της Απορροφούμενης Εταιρείας όπως εμφανίζονται στον Ισολογισμό Μετασχηματισμού της με ημερομηνία 30.06.2015, θα μεταφερθούν ως στοιχεία ισολογισμού της Απορροφώσας Εταιρείας.

Το μετοχικό κεφάλαιο της Απορροφώσας Εταιρείας ανέρχεται σήμερα στο ποσό των δέκα τριών εκατομμυρίων πεντακοσίων χιλιάδων ευρώ  (13.500.000,00 ευρώ) και διαιρείται σε δέκα εκατομμύρια  (10.000.000,00) κοινές ονομαστικές μετοχές ονομαστικής αξίας ενός ευρώ και τριάντα πέντε λεπτά (1,35 ευρώ) η κάθε μία.

Το  μετοχικό κεφάλαιο της Απορροφούμενης Εταιρείας ανέρχεται σήμερα στο ποσό των τεσσάρων εκατομμυρίων διακοσίων χιλιάδων ευρώ (4.200.000,00 ευρώ) και διαιρείται σε τετρακόσιες είκοσι χιλιάδες (420.000) κοινές ονομαστικές μετοχές, ονομαστικής αξίας δέκα ευρώ (10 ευρώ) η καθεμία μία.

Η Απορροφώσα Εταιρεία κατέχει σήμερα τριακόσιες ενενήντα τέσσερις χιλιάδες οχτακόσιες μετοχές  (394.800) της Απορροφούμενης Εταιρείας,  που αντιστοιχούν σε ονομαστική αξία τρία εκατομμύρια εννιακόσια σαράντα οχτώ χιλιάδες ευρώ  (3.948.000,00 ευρώ)  του μετοχικού κεφαλαίου της  Απορροφούμενης Εταιρείας και οι οποίες μετοχές δεν ανταλλάσσονται με μετοχές της Απορροφώσας Εταιρείας, σύμφωνα με το άρθρο 75 παράγραφος 4 του κ.ν. 2190/1920.

Σύμφωνα με το άρθρο 2 παρ. 2 του ν. 2166/93 σε συνδυασμό με το άρθρο 75 παράγραφος 4 του ΚΝ 2190/1920, το Μετοχικό Κεφάλαιο της Απορροφώσας Εταιρείας θα αυξηθεί συνολικά κατά το ποσό των διακοσίων πενήντα δύο χιλιάδων ευρώ και σαράντα πέντε λεπτών (252.000,45 ευρώ),  ως εξής: α) κατά το ποσό των διακοσίων πενήντα δύο χιλιάδων ευρώ (252.000,00 ευρώ), που αντιστοιχεί στο ποσό του εισφερόμενου κατά τα ανωτέρω μετοχικού κεφαλαίου της Απορροφούμενης Εταιρείας που δεν κατέχεται από την Απορροφώσα Εταιρεία και β) κατά το ποσό των 45 λεπτών του ευρώ (0,45 ευρώ) με κεφαλαιοποίηση αποθεματικού από το Αποθεματικό της εταιρείας "Καταβεβλημένη Διαφορά από έκδοση μετοχών υπέρ το άρτιο", για λόγους στρογγυλοποίησης.

Συνέπεια των ανωτέρω το Μετοχικό Κεφάλαιο της Απορροφώσας Εταιρείας θα ανέλθει, μετά τη Συγχώνευση, στο συνολικό ποσό των δέκα τριών εκατομμυρίων επτακοσίων πενήντα δύο χιλιάδων ευρώ και σαράντα πέντε λεπτών  (13.752.000,45 ευρώ), διαιρούμενο σε δέκα εκατομμύρια εκατόν ογδόντα έξι χιλιάδες εξακόσια εξήντα εφτά (10.186.667) ονομαστικές κοινές μετοχές, ονομαστικής αξίας ενός ευρώ και τριάντα πέντε λεπτά του ευρώ (1,35 ευρώ) η κάθε μία.

Η τελική απόφαση της συγχώνευσης θα ληφθεί από τις Έκτακτες Γενικές Συνελεύσεις των μετόχων των Συγχωνευόμενων Εταιρειών σύμφωνα με το άρθρο 72 του Κ.Ν. 2190/20.

Μετά την ολοκλήρωση της συγχώνευσης θα ακυρωθούν όλες οι μετοχές των Συγχωνευμένων Εταιρειών και για το παραπάνω σύνολο του μετοχικού κεφαλαίου θα εκδοθούν νέες μετοχές, που θα ανταλλάσσονται με τις μετοχές που κατέχουν οι μέτοχοι των Συγχωνευομένων Εταιρειών που δικαιούνται μετοχές, σύμφωνα με τις παρακάτω αριθμητικές σχέσεις.

Σύμφωνα με τις διατάξεις του Κ.Ν. 2190/20 και του Ν.2166/93, ως δίκαιη και εύλογη σχέση ανταλλαγής των μετοχών της Απορροφούμενης Εταιρείας προς τις μετοχές της Απορροφώσας Εταιρείας κρίνεται, κατ' εφαρμογή των ανωτέρω, η ακόλουθη αριθμητική σχέση:

Α) Για τους μετόχους της Απορροφούμενης Εταιρείας  "ΠΑΝΕΛΚΟ ΑΝΩΝΥΜΟΣ ΕΤΑΙΡΕΙΑ ΠΑΡΑΓΩΓΗΣ ΥΛΙΚΩΝ ΕΠΙΚΑΛΥΨΗΣ ΚΑΙ ΠΕΤΑΣΜΑΤΩΝ": Κάθε μέτοχος της Απορροφουμένης Εταιρείας, θα ανταλλάσει 0,2280947187966680 παλιές μετοχές της Απορροφουμένης Εταιρείας προς  μία (1,00) νέα μετοχή της Απορροφώσας Εταιρείας, που θα εκδοθούν λόγω της Συγχώνευσης. Δηλαδή οι μέτοχοι της Απορροφουμένης Εταιρείας θα λάβουν συνολικά εκατόν δέκα χιλιάδες τετρακόσιες ογδόντα  (110.480) νέες μετοχές της Απορροφώσας Εταιρείας με την ανταλλαγή των 25.200 παλιών μετοχών της Απορροφούμενης Εταιρείας, ήτοι ποσοστό 1,085% επί του συνόλου του μετά τη συγχώνευση μετοχικού κεφαλαίου της Απορροφώσας Εταιρείας.

Β) Για τους μετόχους της Απορροφώσας Εταιρείας  "ΣΙΔΗΡΕΜΠΟΡΙΚΗ ΜΑΚΕΔΟΝΙΑΣ ΣΙΔΜΑ ΑΝΩΝΥΜΗ ΕΤΑΙΡΕΙΑ": Κάθε μέτοχος της Απορροφώσας Εταιρείας θα ανταλλάσει κάθε 0,9924389469327960 παλιές μετοχές της Απορροφώσας Εταιρείας προς μία 1,00 νέα μετοχή της Απορροφώσας Εταιρείας. Δηλαδή οι μέτοχοι της Απορροφώσας Εταιρείας θα λάβουν συνολικά δέκα εκατομμύρια εβδομήντα έξι χιλιάδες εκατόν ογδόντα εφτά   (10.076.187) νέες μετοχές της Απορροφώσας Εταιρείας με την ανταλλαγή των συνολικά δέκα εκατομμυρίων  (10.000.000) παλιών μετοχών της Απορροφώσας Εταιρείας, ήτοι ποσοστό 98,915 % επί του συνόλου του μετά τη συγχώνευση μετοχικού κεφαλαίου της Απορροφώσας Εταιρείας.

Το Διοικητικό Συμβούλιο της Απορροφώσας Εταιρείας θα κρίνει την τύχη των κλασματικών υπολοίπων που τυχόν θα προκύψουν από την εν λόγω συγχώνευση και πάντα σε συμφωνία με τις ισχύουσες στο νόμο διατάξεις.

Όλες οι πράξεις που διενεργεί η Απορροφούμενη Εταιρεία μετά την 30.06.2015, ημερομηνία κατά την οποία σύμφωνα με το άρθρο 2 παρ. 6 του ν. 2166/93, συντάχθηκε ο Ισολογισμός Μετασχηματισμού της λογίζονται ότι διενεργούνται για λογαριασμό της Απορροφώσας Εταιρείας, στα βιβλία της οποίας και μεταφέρονται τα σχετικά ποσά με συγκεντρωτική εγγραφή από και δια της καταχώρησης της εγκριτικής απόφασης της συγχώνευσης στο Μητρώο Ανωνύμων Εταιρειών.

Από την ολοκλήρωση της συγχώνευσης η Απορροφώσα Εταιρεία υποκαθίσταται αυτοδίκαια, πλήρως και χωρίς καμία άλλη διατύπωση στα δικαιώματα, έννομες σχέσεις και στις υποχρεώσεις της Απορροφούμενης Εταιρείας και η μεταβίβαση αυτή εξομοιώνεται με καθολική διαδοχή, οι δε τυχόν δίκες της Απορροφούμενης Εταιρείας θα συνεχίζονται από την Απορροφώσα Εταιρεία χωρίς καμία άλλη διατύπωση μη επερχόμενης βίαιης διακοπής τους με τη συγχώνευση.

Με την ολοκλήρωση της συγχώνευσης η Απορροφούμενη Εταιρεία θεωρείται αυτοδικαίως λυμένη, εξαφανιζόμενης της νομικής της προσωπικότητας χωρίς να απαιτείται εκκαθάριση, οι δε μετοχές της δεν παρέχουν κανένα άλλο δικαίωμα στους κατόχους τους παρά μόνο το δικαίωμα ανταλλαγής τους με τις νέες μετοχές της Απορροφώσας Εταιρείας.