Αθηνά: Ανακοίνωση για έκθεση Δ.Σ.

Σύμφωνα με το άρθρο 13 παρ. 10 του Ν. 2190/1920

Προς την Γενική Συνέλευση των Μετόχων της 24ης  Ιουνίου 2015

Κύριοι Μέτοχοι,

Μετά την εξαγορά της πλειοψηφίας των μετοχών της εταιρείας «ΑΘΗΝΑ ΑΤΕ» από την εταιρεία «J&P-ΑΒΑΞ ΑΕ» προέκυψαν ανάγκες για την εξυπηρέτηση των δανειακών υποχρεώσεων της εταιρείας μας. Λαμβάνοντας υπόψη και την άσχημη οικονομική συγκυρία και την κρίση που περιέπεσε η Ελληνική οικονομία, η «J&P-ΑΒΑΞ ΑΕ» ανέλαβε σε Τράπεζες δανειακές υποχρεώσεις που αφορούσαν την εταιρεία «ΑΘΗΝΑ ΑΤΕ» και υπογράφηκαν προσύμφωνα για την μεταβίβαση συμμετοχών της εταιρείας προς την «J&P-ΑΒΑΞ ΑΕ». Επίσης η ΑΘΗΝΑ ΑΤΕ, κατά τα τελευταία χρόνια, παρουσίασε μεγάλες ζημιές οι οποίες έχριζαν χρηματοδότησης. Η χρηματοδότηση αυτή πραγματοποιήθηκε από τη μητρική εταιρεία J&P-ABAΞ με αντίτιμο τη συμφωνία μεταβίβασης περιουσιακών της στοιχείων.

Μετά την υλοποίηση της μεταβίβασης των παραπάνω συμμετοχών, προέκυψαν ότι  τα ποσά τα οποία εισεπράχθησαν από την Εταιρεία μας, ήταν μεγαλύτερα από τα οριστικά τιμήματα μεταβίβασης των συμμετοχών και τα δάνεια τα οποία χρηματοδότησε η J&P-ABAΞ υπερέβαιναν σε αξία τα προς μεταβίβαση περιουσιακά στοιχεία.

Τα υπερβαίνοντα αυτά ποσά θα έπρεπε είτε να τα επιστρέψουμε στην «J&P-ΑΒΑΞ ΑΕ» είτε να προχωρήσουμε στην κεφαλαιοποίησή τους.

Μετά από διαπραγματεύσεις με τη Διοίκηση της Εταιρείας, ο άνω Πιστωτής («J&P-ΑΒΑΞ ΑΕ») αποδέχθηκε να κεφαλαιοποιηθούν απαιτήσεις του κατά της Εταιρείας, συνολικού ποσού 35.000.000 € και έναντι του ποσού αυτού να λάβει τις νέες μετοχές της Εταιρείας από την αύξηση του μετοχικού κεφαλαίου.

Η Εταιρεία πρότεινε στον άνω κύριο Μέτοχο και Πιστωτή, και αυτός αποδέχθηκε, να λάβει 43.750.000 κοινές ονομαστικές μετοχές της Εταιρείας, ονομαστικής αξίας € 0,80 η κάθε μία, με τιμή διαθέσεως € 0,80 η κάθε μία (43.750.000 μτχ. x 0,80 €/μτχ. = 35.000.000 €).

Η τιμή αυτή διαθέσεως είναι δίκαιη και εύλογη αλλά και εξαιρετικά συμφέρουσα για τους υφισταμένους μετόχους της Εταιρείας, αφού:

η λογιστική αξίας της μετοχής, με βάση τις τελευταίες ετήσιες δημοσιευμένες ενοποιημένες οικονομικές καταστάσεις της Εταιρείας της 31.12.2014, ανερχόταν σε € 0,338 είναι κατά πολύ μεγαλύτερη της μέσης χρηματιστηριακής τιμής της μετοχής, η οποία τις τελευταίες 52 εβδομάδες ήταν € 0,297 είναι κατά πολύ μεγαλύτερη της τρέχουσας χρηματιστηριακής αξίας που είναι € 0,328, άρα σαφώς είναι συμφέρουσα για τους υφισταμένους μετόχους της Εταιρείας.

Για να πραγματοποιηθεί η παραπάνω συναλλαγή, δηλαδή να κεφαλαιοποιηθούν οι απαιτήσεις του κυρίου Μετόχου και Πιστωτή της Εταιρείας σε εξόφλησή του, προτείνεται προς τη Γενική Συνέλευση των Μετόχων της Εταιρείας, να προχωρήσει σε ισόποση με τις παραπάνω απαιτήσεις, αύξηση του μετοχικού της κεφαλαίου και να εκδώσει 43.750.000 νέες κοινές ονομαστικές μετοχές ονομαστικής αξίας € 0,80 εκάστης, οι οποίες θα διατεθούν έναντι της αυτής τιμής (€ 0,80) και για τις οποίες θα καταργηθεί το δικαίωμα προτίμησης των παλαιών μετόχων, προκειμένου να διατεθούν αυτές στο σύνολό τους στον άνω Πιστωτή της Εταιρείας.

Απολογισμός Χρήσης Κεφαλαίων από την προηγούμενη αύξηση κεφαλαίου της ΑΘΗΝΑ ΑΤΕ

Το 2013 η Εταιρεία πραγματοποίησε αύξηση κεφαλαίου ύψους €33.400.000 με την κεφαλαιοποίηση ισόποσων υποχρεώσεων προς τον πιστωτή, μητρική εταιρεία J&P-ΑΒΑΞ ΑΕ.

Οι υποχρεώσεις αυτές προέκυψαν από τμηματικές καταβολές που πραγματοποιήθηκαν προς την Εταιρεία για την κάλυψη ταμειακών αναγκών της.

Ο Πιστωτής αποδέχθηκε εις εξόφλησή του να κεφαλαιοποιηθούν οι παραπάνω απαιτήσεις του κατά της Εταιρείας και έναντι του οφειλόμενου ποσού να λάβει μετοχές της Εταιρίας. Η Εταιρία πρότεινε στον Κύριο Μέτοχο και Πιστωτή, και αυτός αποδέχθηκε, να λάβει 41.750.000 κοινές ονομαστικές μετοχές της Εταιρείας, ονομαστικής αξίας €0,80 η κάθε μία, με τιμή αγοράς €0,80 κάθε μετοχής.

Το ποσό των €33.400.000, το οποίο καταβλήθηκε από την J&P-ΑΒΑΞ ΑΕ στην Εταιρεία και πιστοποιήθηκε από ανεξάρτητο ορκωτό ελεγκτή, χρησιμοποιήθηκε για την κάλυψη αναγκών της Εταιρείας σε κεφάλαια κίνησης και την μείωση τραπεζικών υποχρεώσεων.

Η παραπάνω αύξηση κεφαλαίου εγκρίθηκε από την Ετήσια Γενική Συνέλευση των μετόχων της Εταιρείας την 01.05.2013, με κατάργηση του δικαιώματος προτίμησης των παλαιών μετόχων υπέρ του Κύριου Μετόχου και Πιστωτή. Μετά την ολοκλήρωση της κεφαλαιοποίησης των υποχρεώσεων, το μετοχικό κεφάλαιο της Εταιρείας ανήλθε σε €72.722.323 διαιρούμενο σε 90.902.904 ανώνυμες μετοχές ονομαστικής αξίας €0,80.

Η αύξηση του μετοχικού κεφαλαίου πιστοποιήθηκε από την αρμόδιες ελεγκτικές υπηρεσίες του Υπουργείου Ανάπτυξης & Ανταγωνιστικότητας, σύμφωνα με την Κ2-5417/30.10.2013 ανακοίνωσή του. Οι διαπραγμάτευση στο Χρηματιστήριο Αθηνών των νέων 41.750.000 μετοχών που εκδόθηκαν ξεκίνησε την 03.02.2014.