Space Hellas: Σχέδιο συγχώνευσης με απορρόφηση της Spacephone

1. SPACE HELLAS ΑΝΩΝΥΜΟΣ ΕΤΑΙΡΕΙΑ ΕΜΠΟΡΙΟ - ΑΝΤΙΠΡΟΣΩΠEΙΕΣ - ΕΙΣΑΓΩΓΕΣ - ΕΞΑΓΩΓΕΣ, Αρ.
Μ.Α.Ε. 13966/06/Β/86/95 που έχει έδρα στην Αγ. Παρασκευή, επί της Λεωφόρου Μεσογείων, αρ.312, (απορροφούσα)

2. SPACEPHONE ΤΗΛΕΠΙΚΟΙΝΩΝΙΕΣ - ΠΛΗΡΟΦΟΡΙΚΗ ΑΝΩΝΥΜΟΣ ΕΜΠΟΡΙΚΗ ΕΤΑΙΡΕΙΑ (διακριτικός
τίτλος: SPACEPHONE ΑΕΕ), Αρ. Μ.Α.Ε 39797/01ΑΤ/Β/98/040 που έχει έδρα στο Χολαργό Αττικής, επί της Λεωφόρου Μεσογείων, αρ. 302, (απορροφουμένη).

Τα Διοικητικά Συμβούλια των ανωτέρω εταιρειών ανακοινώνουν ότι σύμφωνα με τις διατάξεις των άρθρων 69 επ. του Κ.Ν. 2190/1920 όπως ισχύει, υπογράφηκε μεταξύ των, την 30-3-2007, Σχέδιο Σύμβασης Συγχώνευσης, με το οποίο οι εταιρείες αυτές συγχωνεύονται με απορρόφηση της δεύτερης από την πρώτη. Το Σχέδιο αυτό υποβλήθηκε στις διατυπώσεις δημοσιότητας του άρθρου 78 του Κ.Ν. 2190/1920, όπως συμπληρώθηκε και τροποποιήθηκε, στο Υπουργείο Ανάπτυξης και στην νομαρχία AΘΗΝΩΝ. Οι όροι του σχεδίου αυτού έχουν σε περίληψη ως εξής:

Η συγχώνευση θα γίνει με απορρόφηση της δεύτερης εταιρείας από την πρώτη και σύμφωνα με τις διατάξεις των άρθρων 69-78 του Κ.Ν. 2190/1920 και του Ν.2166/93, όπως τα νομοθετήματα αυτά ισχύουν μέχρι σήμερα, με τους ειδικότερους δε αναγραφόμενους κατωτέρω όρους:

α) Η πρώτη από τις συγχωνευόμενες εταιρείες: η απορροφούσα SPACE HELLAS έχει μετοχικό κεφάλαιο ύψους οκτώ εκατομμύρια τετρακόσιες είκοσι τέσσερις χιλιάδες τριακόσια πενήντα οκτώ ευρώ και σαράντα λεπτά (Euro
8.424.358,40), καταβεβλημένο ολόκληρο και διαιρεμένο σε είκοσι έξι εκατομμύρια τριακόσιες είκοσι έξι χιλιάδες εκατόν είκοσι (26.326.120) ονομαστικές μετοχές ονομαστικής αξίας τριάντα δύο λεπτά (Euro 0,32) εκάστη. Η δεύτερη από τις συγχωνευμένες εταιρείες, η απορροφώμενη SPACEPHONE, έχει μετοχικό κεφάλαιo ύψους διακοσίων ενενήντα τριών χιλιάδων και πεντακοσίων ευρώ (293.500Euro), καταβεβλημένο ολόκληρο και διαιρεμένο σε δέκα χιλιάδων ευρώ (10.000Euro) μετοχές, ονομαστικής αξίας είκοσι εννέα ευρώ και τριάντα πέντε λεπτών (29,35 Euro) εκάστη. Η απορροφούσα εταιρεία SPACE HELLAS κατέχει το σύνολο (100%) των μετοχών της απορροφώμενης εταιρείας SPACEPHONE και εμφανίζει αυτήν στα βιβλία της την 31/12/2006 ως στοιχεία του ενεργητικού της με τον τίτλο 18.00 Συμμετοχές σε συνδεδεμένες επιχειρήσεις, με συνολική αξία ενός εκατομμυρίου εκατό σαράντα έξι χιλιάδων επτακοσίων σαράντα εννέα ευρώ και ενενήντα εννέα λεπτών (1.146.749,99Euro). Δεν θα γίνει αύξηση του μετοχικού κεφαλαίου της απορροφούσας εταιρείας SPACE HELLAS, το οποίο ανέρχεται σε οκτώ εκατομμύρια τετρακόσιες είκοσι τέσσερις χιλιάδες τριακόσια πενήντα οκτώ ευρώ και σαράντα λεπτά (8.424.358,40Euro), ούτε θα εκδοθούν νέες μετοχές, επειδή η αξίωση για έκδοση νέων μετοχών αποσβένεται λόγω συνεχίσεως δεδομένου ότι κατέχει το σύνολο των μετοχών της απορροφούμενης εταιρίας και η αξία κτήσης τους είναι μεγαλύτερη από το μετοχικό κεφάλαιο της απορροφούμενης εταιρίας και οι μετοχές της απορροφουμένης εταιρείας SPACEPHONE, θα ακυρωθούν και την θέση τους στο ενεργητικό της απορροφούσας εταιρείας θα καταλάβουν τα περιουσιακά στοιχεία της απορροφουμένης εταιρείας SPACEPHONE.

Το εναπομένον υπόλοιπο μετά την απόσβεση της αξίας των συμμετοχών της απορροφούσας με το εισφερόμενο κεφάλαιο της απορροφούμενης εταιρίας ποσού οκτακόσιες πενήντα τρεις χιλιάδες διακόσια σαράντα εννέα ευρώ και ενενήντα εννέα λεπτά (853.249,99 Euro) θα εμφανιστεί στο λογαριασμό Διαφορά προκύψασα από μετασχηματισμό Ν.2166/93.

β) Με την καταχώρηση στο Μητρώο Ανωνύμων Εταιρειών του Υπουργείου Εμπορίου της Διοικητικής Απόφασης περί εγκρίσεως της συγχωνεύσεως σύμφωνα με τα άρθρα 74 και 75 του Κ.Ν 2190/1920, θεωρείται συντελεσθείσα η συγχώνευση. Από της ημερομηνίας αυτής, η απορροφούμενη εταιρεία SPACEPHONE θα παύσει να υπάρχει, χωρίς να απαιτείται η εκκαθάρισή της, οι δε μετοχές της θα ακυρωθούν, όπως αναφέρεται ανωτέρω στο παρόν.

γ) Από της ως άνω ημερομηνίας ολοκλήρωσης της συγχωνεύσεως, η απορροφούσα εταιρεία SPACE HELLAS
υποκαθιστά αυτοδικαίως και χωρίς καμία άλλη διατύπωση, σε όλα τα δικαιώματα και τις υποχρεώσεις της, την
απορροφούμενη εταιρεία SPACEPHONE, και η μεταβίβαση αυτή εξομοιώνεται με καθολική διαδοχή. Σε περίπτωση που υφίστανται εκκρεμείς δίκες της απορροφούμενης εταιρείας συνεχίζονται αυτοδικαίως από την απορροφούσα εταιρεία ή κατά αυτής, χωρίς καμία ειδικότερη διατύπωση εκ μέρους της για την συνέχιση και χωρίς να επέρχεται, λόγω της συγχωνεύσεως, βίαιη διακοπή της δίκης και δίχως να απαιτείται δήλωση για την επανάληψή της.

δ) Από την επομένη της ημερομηνίας του Ισολογισμού, βάσει του οποίου προσδιορίσθηκε η λογιστική αξία των
περιουσιακών στοιχείων της απορροφούμενης εταιρείας SPACEPHONE, δηλαδή, από την 31-12-2006, και μέχρι την ημερομηνία ολοκλήρωσης της συγχωνεύσεως κατά τα ανωτέρω, όλες οι πράξεις που θα γίνουν από την απορροφούμενη εταιρεία SPACEPHONE διενεργούνται για λογαριασμό της απορροφούσας εταιρείας SPACE HELLAS.

ε) Διευκρινίζεται χάριν σαφήνειας ότι ουδείς μέτοχος των συγχωνευομένων εταιρειών έχει ειδικά δικαιώματα, ούτε
κατέχει άλλους τίτλους πλην των κοινών μετοχών. Επίσης, δεν προβλέπονται ιδιαίτερα πλεονεκτήματα για τα μέλη του Διοικητικού Συμβουλίου και τους Τακτικούς Ελεγκτές της απορροφούσας εταιρείας, ούτε παρέχονται τέτοια από την παρούσα συγχώνευση.