Τιτάν: Επεξηγηματική έκθεση Διοικητικού Συμβουλίου

Η παρούσα επεξηγηματική έκθεση του Διοικητικού Συμβουλίου προς την Τακτική Γενική Συνέλευση των
Μετόχων της Εταιρίας περιέχει πληροφορίες σχετικά με τα θέματα της παραγράφου 1 του άρθρου 11α του Νόμου 3371/2005.

1. Διάρθρωση μετοχικού κεφαλαίου της Εταιρίας
Το μετοχικό κεφάλαιο της Εταιρίας ανέρχεται σε ευρώ 168.970.408 και διαιρείται σε 84.485.204 μετοχές, ονομαστικής αξίας 2 ευρώ εκάστης , από τις οποίες, 76.916.244 μετοχές είναι κοινές και αντιπροσωπεύουν ποσοστό 91% του συνολικού μετοχικού κεφαλαίου και 7.568.960 είναι προνομιούχες χωρίς ψήφο και αντιπροσωπεύουν ποσοστό 9% του συνολικού μετοχικού κεφαλαίου.

Όλες οι μετοχές είναι ονομαστικές και εισηγμένες προς διαπραγμάτευση στην Αγορά Αξιών ( Κατηγορία
"Μεγάλης Κεφαλαιοποίησης") του Χρηματιστηρίου Αθηνών. Κάθε κοινή μετοχή παρέχει το δικαίωμα μιας ψήφου. Οι προνομιούχες μετοχές δεν παρέχουν δικαίωμα ψήφου. Τα προνόμια των προνομιούχων άνευ ψήφου μετοχών συνίστανται:

Α. Στην απόληψη από τα κέρδη χρήσης πρώτου μερίσματος, δηλαδή του ελάχιστου μερίσματος που διατίθεται ετησίως υποχρεωτικά σύμφωνα με το Νόμο και το Καταστατικό της Εταιρίας , πριν από τις κοινές μετοχές. Σε περίπτωση δε μη διανομής μερίσματος ή διανομής μερίσματος μικρότερου του πρώτου, κατά μια ή περισσότερες χρήσεις, στην προνομιακή καταβολή του πρώτου αυτού μερίσματος σωρευτικά και για τις χρήσεις αυτές, από τα κέρδη των επομένων χρήσεων. Οι προνομιούχες χωρίς ψήφο μετοχές δικαιούνται, ισότιμα προς τις κοινές μετοχές, σε απόληψη του πρόσθετου μερίσματος που τυχόν θα διανεμηθεί με οποιαδήποτε μορφή.

Β. Στην προνομιακή απόδοση του κεφαλαίου που έχει καταβληθεί από τους μετόχους των προνομιούχων χωρίς ψήφο μετοχών, από το προϊόν της εκκαθάρισης της εταιρικής περιουσίας σε περίπτωση λύσης της Εταιρίας. Οι κάτοχοι των προνομιούχων χωρίς ψήφο μετοχών δικαιούνται ισότιμα προς τους κατόχους κοινών μετοχών και περαιτέρω συμμετοχής, αναλογικά, στο προϊόν της εκκαθάρισης, εάν αυτό είναι ανώτερο από το συνολικά καταβεβλημένο μετοχικό κεφάλαιο. Κάθε μετοχή παρέχει όλα τα δικαιώματα και τις υποχρεώσεις που ορίζονται από το Νόμο και το Καταστατικό της
Εταιρίας.

Η ευθύνη των μετόχων περιορίζεται στην ονομαστική αξία των μετοχών που κατέχουν.

2. Περιορισμοί στη μεταβίβαση μετοχών της Εταιρίας Η μεταβίβαση των μετοχών της Εταιρίας γίνεται όπως ορίζει ο Νόμος και δεν υφίστανται περιορισμοί στη μεταβίβαση από το Καταστατικό της.

3. Σημαντικές άμεσες ή έμμεσες συμμετοχές κατά την έννοια του Π.Δ. 51/1992
Την 31.12.2006 οι κατωτέρω μέτοχοι κατείχαν ποσοστό μεγαλύτερο του 5% του συνόλου των δικαιωμάτων ψήφου της Εταιρίας : O Ανδρέας Λ. Κανελλόπουλος , ποσοστό 12,79% και η Αλεξάνδρα Π. Κανελλοπούλου, ποσοστό 9,12%.

4. Μετοχές παρέχουσες ειδικά δικαιώματα ελέγχου Δεν υφίστανται μετοχές της Εταιρίας παρέχουσες ειδικά δικαιώματα ελέγχου.

5. Περιορισμοί στο δικαίωμα ψήφου Με την εξαίρεση των προνομιούχων άνευ ψήφου μετοχών, δεν προβλέπονται στο Καταστατικό της Εταιρίας
περιορισμοί στο δικαίωμα ψήφου.

6. Συμφωνίες μετόχων της Εταιρίας  Δεν είναι γνωστές στην Εταιρία ούτε προβλέπεται στο Καταστατικό της δυνατότητα συμφωνιών μετόχων που συνεπάγονται περιορισμούς στη μεταβίβαση των μετοχών ή περιορισμούς στην άσκηση δικαιωμάτων ψήφου.

7. Κανόνες διορισμού και αντικατάστασης μελών του Δ.Σ. και τροποποίησης καταστατικού που
διαφοροποιούνται από τα προβλεπόμενα στον Κ.Ν. 2190/20 Οι κανόνες που προβλέπει το Καταστατικό της Εταιρίας για το διορισμό και την αντικατάσταση των μελών του Διοικητικού Συμβουλίου της και την τροποποίηση των διατάξεων του Καταστατικού της δεν διαφοροποιούνται από τα προβλεπόμενα στον Κ.Ν. 2190/20.

8. Αρμοδιότητα του Δ.Σ. ή ορισμένων μελών του για την έκδοση νέων μετοχών ή την αγορά ιδίων μετοχών της Εταιρίας σύμφωνα με το άρθρο 16 του Κ.Ν. 2190/20 Σύμφωνα με τις διατάξεις του άρθρου 13 παρ. 9 του Κ.Ν. 2190/20, με απόφαση της Γενικής Συνέλευσης, που λαμβάνεται με αυξημένη απαρτία και πλειοψηφία σύμφωνα με τις διατάξεις των άρθρων 29 παρ. 3 και 4 και 31 παρ. 2 του Κ.Ν. 2190/20, μπορεί να θεσπισθεί πρόγραμμα διάθεσης μετοχών στα μέλη του Διοικητικού Συμβουλίου και το προσωπικό της Εταιρίας, καθώς και των συνδεδεμένων με αυτήν εταιριών, με τη μορφή δικαιώματος προαίρεσης αγοράς μετοχών, κατά τους ειδικότερους όρους της απόφασης αυτής , περίληψη της οποίας υπόκειται στις διατυπώσεις δημοσιότητας του άρθρου 7β του Κ.Ν. 2190/20.Η απόφαση της Γενικής Συνέλευσης ορίζει ιδίως τον ανώτατο αριθμό των μετοχών που μπορούν να εκδοθούν, που δεν μπορεί να υπερβαίνει το 1/10 των υφισταμένων μετοχών, την τιμή και τους όρους διάθεσης των μετοχών στους δικαιούχους.

Το Διοικητικό Συμβούλιο, με απόφασή του ρυθμίζει κάθε άλλη σχετική λεπτομέρεια, που δεν ρυθμίζεται διαφορετικά από τη Γενική Συνέλευση, εκδίδει τα πιστοποιητικά δικαιώματος αγοράς μετοχών και, κατά μήνα Δεκέμβριο κάθε έτους, εκδίδει μετοχές στους δικαιούχους που άσκησαν το δικαίωμά τους, αυξάνοντας το κεφάλαιο της Εταιρίας αντιστοίχως. Περαιτέρω, πιστοποιεί την αύξηση κεφαλαίου σύμφωνα με το άρθρο 11 του Κ.Ν. 2190/20.

Στα πλαίσια των ανωτέρω διατάξεων και μετά την άσκηση, εντός του Δεκεμβρίου 2006, κατ΄εφαρμογή των σχετικών αποφάσεων των από 5.7.2000, 19.6.2002 και 8.6.2004 Γενικών Συνελεύσεων των Μετόχων , δικαιωμάτων προαίρεσης αγοράς 155.080 μετοχών από μέλη του Δ.Σ. και στελέχη της Εταιρίας και των συνδεδεμένων με αυτή εταιριών, για τα οποία καταβλήθηκε συνολικό ποσό 901.048 ευρώ, το Διοικητικό Συμβούλιο αποφάσισε, στις 19.12.2006, την αύξηση του μετοχικού κεφαλαίου της Εταιρίας κατά ποσό 310.160 ευρώ, που αντιστοιχεί στην ονομαστική αξία των νέων μετοχών, το σχηματισμό αποθεματικού εξ εκδόσεως μετοχών υπέρ το άρτιο για το υπόλοιπο καταβληθέν ποσό των 590.888 ευρώ και την έκδοση 155.080 νέων κοινών ονομαστικών μετοχών, που χορηγήθηκαν στα στελέχη που άσκησαν το σχετικό δικαίωμα. Η εν λόγω αύξηση σύμφωνα με τη διάταξη του άρθρου 13 παρ. 9 του Κ.Ν. 2190/20, δεν αποτελεί τροποποίηση του Καταστατικού, η δε καταβολή της πιστοποιήθηκε από το Διοικητικό Συμβούλιο σε ειδική συνεδρίασή του την 19.12.2006.

Εξ άλλου, σύμφωνα με τις διατάξεις των παραγράφων 5 έως 13 του άρθρου 16 του Κ.Ν. 2190/20 , οι εισηγμένες στο Χρηματιστήριο Αθηνών εταιρίες , μπορούν με απόφαση της Γενικής Συνέλευσης των μετόχων τους, να αποκτούν ίδιες μετοχές, μέσω του Χρηματιστηρίου Αθηνών, μέχρι ποσοστού 10% του συνόλου των μετοχών τους.

Κατ΄εφαρμογή των ανωτέρω διατάξεων του άρθρου 16 του Κ.Ν. 2190/20, η Τακτική Γενική Συνέλευση των Μετόχων της Εταιρίας, κατά τη συνεδρίασή της 23.5.2006, αποφάσισε την αγορά από την Εταιρία ιδίων μετοχών, κοινών και προνομιούχων, μέσω του Χρηματιστηρίου Αθηνών, μέχρι του 10% του συνολικού αριθμού των μετοχών της, εντός χρονικού διαστήματος ενός έτους από τη λήψη της απόφασης, ήτοι μέχρι την 22.5.2007, όρισε ,ως ανώτατη τιμή αγοράς το ποσό των 50 ευρώ ανά μετοχή και ως κατώτατη τιμή αγοράς, αυτή της ονομαστικής αξίας της μετοχής , ήτοι 2 ευρώ ανά μετοχή και ανέθεσε στο Διοικητικό Συμβούλιο την υλοποίηση της εν λόγω απόφασης, σε περιπτώσεις που αυτό θα κρίνει απαραίτητο. Το Διοικητικό Συμβούλιο, κατά τη συνεδρίασή του της 29.6.2006, υλοποιώντας την ανωτέρω απόφαση της Γενικής Συνέλευσης, αποφάσισε να προβεί η Εταιρία εντός του ανωτέρω χρονικού διαστήματος, ήτοι μέχρι την 22.5.2007, στην αγορά μέχρι του 10% των μετοχών της, κοινών και προνομιούχων, με ανώτατη τιμή αγοράς το ποσό των 50 ευρώ ανά μετοχή και κατώτατη το ποσό των 2 ευρώ ανά μετοχή, στο βαθμό που η τιμή της μετοχής θα διαμορφώνεται σε εύλογα για το σκοπό αυτό επίπεδα.

9. Σημαντικές συμφωνίες που τίθενται σε ισχύ, τροποποιούνται ή λήγουν σε περίπτωση αλλαγής στον έλεγχο
της Εταιρίας κατόπιν δημόσιας πρότασης

Δεν υπάρχουν συμφωνίες της Εταιρίας , οι οποίες τίθενται σε ισχύ, τροποποιούνται ή λήγουν σε περίπτωση αλλαγής στον έλεγχο της Εταιρίας κατόπιν δημόσιας πρότασης.

10. Σημαντικές συμφωνίες με μέλη του Δ.Σ. ή το προσωπικό της Εταιρίας Δεν υπάρχουν συμφωνίες της Εταιρίας με μέλη του Διοικητικού Συμβουλίου της ή με το προσωπικό της, οι οποίες να προβλέπουν την καταβολή αποζημίωσης ειδικά σε περίπτωση παραίτησης ή απόλυσης χωρίς βάσιμο λόγο ή τερματισμού της θητείας ή της απασχόλησής τους εξ αιτίας δημόσιας πρότασης