Νηρέας: Επεξηγηματική έκθεση του Διοικητικού Συμβουλίου

Η παρούσα επεξηγηματική έκθεση του Διοικητικού Συμβουλίου προς την Τακτική Γενική Συνέλευση των μετοχών της περιέχει πληροφορίες σύμφωνα με τις διατάξεις της παραγράφου 1 του άρθρου 11 α του Ν. 3371/2005.

1. Διάρθρωση μετοχικού κεφαλαίου. Το μετοχικό κεφάλαιο της Εταιρείας ανέρχεται σε Ευρώ 51.165.773,75 και διαιρείται σε 40.932.619 μετοχές, ονομαστικής αξίας 1,25 Ευρώ έκαστη. Όλες οι μετοχές είναι εισηγμένες προς διαπραγμάτευση στην Αγορά Αξιών του Χρηματιστηρίου Αθηνών, στην κατηγορία Μεγάλης Κεφαλαιοποίησης.

2. Περιορισμοί στη μεταβίβαση μετοχών της εταιρείας. Η μεταβίβαση των μετοχών της Εταιρείας γίνεται όπως ορίζει ο νόμος και δεν υφίστανται περιορισμοί στη μεταβίβαση από το καταστατικό της.

3. Σημαντικές άμεσες ή έμμεσες συμμετοχές κατά την έννοια των διατάξεων του Π.Δ. 51/1992. Ο κος Μπελλές Αριστείδης κατέχει με ημερομηνία 21/02/2007 συνολικό ποσοστό δικαιωμάτων ψήφου 17,323% (απευθείας 17,293% και έμμεσα 0,03%) ήτοι 7.005.401 συνολικός αριθμός μετοχών με δικαίωμα ψήφου (απευθείας 6.993.001 μετοχές και έμμεσα 12.400 μετοχές). Η εταιρεία Deutsche Bank AG με ημερομηνία 23/02/2007 κατέχει ποσοστό δικαιωμάτων ψήφου 7,22% ήτοι 2.920.361 μετοχές με δικαίωμα ψήφου. Η εταιρεία SMALLCAP World Fund Inc. με ημερομηνία 26/2/2007 κατέχει ποσοστό δικαιωμάτων ψήφου 5,131% ήτοι 2.075.000 μετοχές με δικαίωμα ψήφου. Ο κος Χαβιάρας Νικόλαος με ημερομηνία 28/11/2005 κατέχει ποσοστό δικαιωμάτων ψήφου 7,49% ήτοι 3.027.211 μετοχές με δικαίωμα ψήφου. Η εταιρεία PROTON Επενδυτική Τράπεζα Α.Ε. με ημερομηνία 30/12/2005 κατέχει ποσοστό δικαιωμάτων ψήφου 8,96%. Κανένα άλλο φυσικό ή νομικό πρόσωπο δεν κατέχει ποσοστό μεγαλύτερο του 5% με δικαιώματα ψήφου του μετοχικού κεφαλαίου.

4. Κάτοχοι κάθε είδους μετοχών που παρέχουν ειδικά δικαιώματα ελέγχου. Δεν υφίστανται μετοχές της Εταιρείας που παρέχουν στους κατόχους τους ειδικά δικαιώματα ελέγχου.

5. Περιορισμοί στο δικαίωμα ψήφου. Δεν προβλέπονται από το καταστατικό της Εταιρείας περιορισμοί στο δικαίωμα ψήφου.

6. Συμφωνίες μεταξύ των μετόχων της Εταιρείας. Δεν είναι γνωστή στην Εταιρεία η ύπαρξη συμφωνιών μεταξύ των μετόχων της, οι οποίες συνεπάγονται περιορισμούς στη μεταβίβαση των μετοχών της ή στην άσκηση δικαιωμάτων ψήφου που απορρέουν από τις μετοχές της.

7. Κανόνες διορισμού και αντικατάσταση μελών του Διοικητικού Συμβουλίου και τροποποίηση του καταστατικού. Οι κανόνες που προβλέπει το καταστατικό της Εταιρείας για το διορισμό και την αντικατάσταση των μελών του Διοικητικού Συμβουλίου της και την τροποποίηση των διατάξεων του καταστατικού δεν διαφοροποιούνται από τα προβλεπόμενα στον Κ.Ν. 2190/1920.

8. Αρμοδιότητα του Διοικητικού Συμβουλίου ή ορισμένων μελών του για έκδοση νέων μετοχών ή την αγορά ιδίων μετοχών. Σύμφωνα με το άρθρο 6 του καταστατικού της εταιρείας, κατά την διάρκεια της πρώτης πενταετίας από τη σύσταση της εταιρείας, το Διοικητικό Συμβούλιο έχει το δικαίωμα με απόφασή του, για την οποία χρειάζεται πλειοψηφία τουλάχιστον των δύο τρίτων (2/3) του συνόλου των μελών, να αυξάνει ολικά ή μερικά το μετοχικό κεφάλαιο με έκδοση νέων μετοχών. Το ποσό της αύξησης δεν μπορεί να υπερβεί το ποσό του μετοχικού κεφαλαίου που έχει ήδη καταβληθεί. Η πιο πάνω εξουσία του Διοικητικού Συμβουλίου μπορεί να ανανεώνεται από τη Γενική Συνέλευση για χρονικό διάστημα που δεν υπερβαίνει τα πέντε έτη για κάθε ανανέωση. Σύμφωνα με τις ισχύουσες διατάξεις του Κ.Ν.2190/1920 (άρθρο 16, παράγραφοι 5 έως και 13), οι εισηγμένες στο Χρηματιστήριο Αθηνών εταιρείες μπορούν, με απόφαση της Γενικής Συνέλευσης των μετόχων τους να αποκτούν ίδιες μετοχές μέσω του Χ.Α. μέχρι ποσοστού 10% του συνόλου των μετοχών τους με σκοπό την στήριξη της χρηματιστηριακής τιμής τους και με τους ειδικότερους όρους και προϋποθέσεις που ορίζονται στο ως άνω άρθρο 16 του Κ.Ν.2190/1920. Το καταστατικό της εταιρείας δεν εμπεριέχει αντίθετη διάταξη, ενώ στο άρθρο 58 αυτού ορίζεται ρητά ότι για κάθε θέμα που δεν ρυθμίζεται στο παρόν καταστατικό, ισχύει ο Νόμος 2190/1920 όπως αυτός τροποποιηθείς και κωδικοποιηθείς ισχύει εκάστοτε, και επίσης ότι για οποιοδήποτε θέμα που ρυθμίζεται στο καταστατικό διαφορετικά απ΄΄ ότι στον Κωδικοποιημένο Νόμο 2190/1920, υπερισχύουν οι διατάξεις του Νόμου, ακόμα και αν αυτές δεν είναι αναγκαστικού δικαίου.

9. Σημαντική συμφωνία που έχει συνάψει η Εταιρεία και η οποία τίθεται σε ισχύ, τροποποιείται ή λήγει σε περίπτωση αλλαγής στον έλεγχο της Εταιρείας κατόπιν δημόσιας πρότασης και τα αποτελέσματα της συμφωνίας αυτής. Δεν υφίσταται τέτοια συμφωνία.

10. Κάθε συμφωνία που η Εταιρεία έχει συνάψει με τα μέλη του Διοικητικού της Συμβουλίου ή με το προσωπικό της, η οποία προβλέπει αποζημίωση σε περίπτωση παραίτησης ή απόλυσης χωρίς βάσιμο λόγο ή τερματισμό της θητείας ή της απασχόλησης τους εξαιτίας της δημόσιας πρότασης. Δεν υπάρχουν συμφωνίες της Εταιρείας με τα μέλη του Διοικητικού Συμβουλίου της ή με το προσωπικό της, οι οποίες να προβλέπουν την καταβολή αποζημίωσης ειδικά σε περίπτωση παραίτησης ή απόλυσης χωρίς βάσιμο λόγο ή τερματισμού της θητείας ή της απασχόλησης τους εξαιτίας της δημόσιας πρότασης.