ΕΥΔΑΠ: Επεξηγηματκή έκθεση

Γενική Συνέλευση των Μετόχων της, περιέχει πληροφορίες αναφορικά με τα θέματα της παραγράφου 1 του άρθρου 11 α του Ν. 3371/2005.

α) Διάρθρωση Μετοχικού Κεφαλαίου Με βάση το άρθρο 5 παράγραφος 3 του Κωδικοποιημένου Καταστατικού της Εταιρείας όπως εγκρίθηκε από την 24η Τακτική Συνέλευση των Μετόχων της 30.06.2006 το Μετοχικό Κεφάλαιο της Εταιρίας ανέρχεται σήμερα σε εξήντα τρία εκατομμύρια εννιακόσιες χιλιάδες ΕΥΡΩ (63.900.000) και διαιρείται σε εκατόν έξι εκατομμύρια πεντακόσιες χιλιάδες μετοχές (106.500.000) ονομαστικής αξίας εκάστης μετοχής εξήντα εκατοστών ΕΥΡΩ (0,60).

Με βάση το άρθρο 7 παράγραφος 1 του Καταστατικού οι μετοχές της εταιρείας είναι ονομαστικές και αδιαίρετες.

Με βάση το άρθρο 10 του Καταστατικού της Εταιρείας τα Δικαιώματα και οι Υποχρεώσεις των μετόχων είναι τα ακόλουθα:

1. Οι μέτοχοι ασκούν τα δικαιώματά τους σχετικά με την διοίκηση της Εταιρίας μόνο με τη συμμετοχή τους στη Γενική Συνέλευση, έξω δε από αυτή μόνο στις περιπτώσεις που ορίζει ο Νόμος.

2. Τα δικαιώματα και οι υποχρεώσεις κάθε μετοχής παρακολουθούν τον νόμιμο κύριο και κάτοχό της, η δε κυριότητα του τίτλου αυτής σημαίνει αυτοδίκαια την αποδοχή του Kαταστατικού, των αποφάσεων της Γενικής Συνέλευσης των μετόχων και του Διοικητικού Συμβουλίου, που πάρθηκαν μέσα στα όρια της δικαιοδοσίας τους.

3. Οι μετοχές της Εταιρίας είναι αδιαίρετες απέναντί της και η Εταιρία δεν αναγνωρίζει παρά μόνο έναν κύριο κάθε μετοχής. Οι τυχόν εξ αδιαιρέτου συγκύριοι μετοχής, καθώς και εκείνοι που έχουν την επικαρπία ή την ψιλή κυριότητα αυτής, αντιπροσωπεύονται στη Γενική Συνέλευση από ένα μόνο πρόσωπο που ορίζεται από αυτούς ομόφωνα.

4 Αν η εκπροσώπηση μιας μετοχής δεν καθορίζεται από ένα πρόσωπο, κοινό αντιπρόσωπο όλων των δικαιούχων, το Διοικητικό Συμβούλιο έχει υποχρέωση να αναστείλει κάθε δικαίωμα από τη μετοχή αυτή.

5 . Κάθε μετοχή δίνει δικαίωμα μιας (1) ψήφου στη Γενική Συνέλευση και δικαίωμα συμμετοχής στα κέρδη της Εταιρίας και στην περιουσία της σε περίπτωση εκκαθάρισης.

β) Περιορισμοί στη μεταβίβαση των μετοχών της Εταιρείας Η μεταβίβαση των μετοχών της Εταιρείας γίνεται όπως ορίζει ο Νόμος και δεν μυφίστανται εκ του καταστατικού της περιορισμοί στη μεταβίβαση με την μεξαίρεση του άρθρου 1 παράγραφος 10 του Ν.2744/1999 σύμφωνα με το οποίο, το Δημόσιο δύναται να διαθέτει σε επενδυτές ποσοστό έως 49% του εκάστοτε μετοχικού κεφαλαίου της Εταιρείας.

γ) Σημαντικές άμεσες ή έμμεσες συμμετοχές κατά την έννοια του Π.Δ. 51/1992 Σημαντικές άμεσες ή έμμεσες συμμετοχές κατά την έννοια του Π.Δ. 51/1992 με ποσοστό μεγαλύτερο άμεσα ή έμμεσα από 5% του συνολικού αριθμού των μετοχών της Εταιρείας κατέχουν οι παρακάτω μέτοχοι, Μέτοχοι >5% Αριθμός Μετοχών % στο σύνολο Ελληνικό Δημόσιο 65.000.000 61,033 % ,Αγροτική Τράπεζα της Ελλάδος Α.Ε. 10.648.800 9,999, % Λοιποί Μέτοχοι <5% 30.851.200 28,968 % ΓΕΝΙΚΟ ΣΥΝΟΛΟ 106.500.000 100,000 %

δ) Μετοχές παρέχουσες ειδικά δικαιώματα ελέγχου Δεν υφίστανται μετοχές της Εταιρείας που παρέχουν στους κατόχους τους ειδικά δικαιώματα ελέγχου.

ε) Περιορισμοί στο δικαίωμα ψήφου

Δεν προβλέπονται στο καταστατικό της Εταιρείας περιορισμοί του δικαιώματος ψήφου που απορρέουν από τις μετοχές της. Οι κανόνες του καταστατικού της Εταιρείας που ρυθμίζουν τα ζητήματα της ψηφοφορίας αναφέρονται στο άρθρο 28 και 29 του καταστατικού.

Άρθρο 28: Κατάθεση μετοχών - Αντιπροσώπευση

1. Κάθε μετοχή παρέχει δικαίωμα μιας ψήφου στη Γενική Συνέλευση.

2. Οι μέτοχοι, που επιθυμούν να πάρουν μέρος στη Γενική Συνέλευση, οφείλουν να καταθέσουν τους τίτλους των μετοχών τους στο Ταμείο της Εταιρίας ή στο Ταμείο Παρακαταθηκών και Δανείων ή σε οποιαδήποτε Τράπεζα στην Ελλάδα, τουλάχιστον πέντε (5) ολόκληρες ημέρες πριν από εκείνη, για την οποία ορίστηκε η συνεδρίαση της Συνέλευσης, με την επιφύλαξη των διατάξεων του άρθρου 7 παράγραφος 5 του παρόντος Καταστατικού.

3. Οι μέτοχοι που έχουν δικαίωμα συμμετοχής στη Γενική Συνέλευση μπορούν να αντιπροσωπευθούν σ΄ αυτή από πρόσωπο που έχει εξουσιοδοτηθεί νόμιμα. 4. Οι αποδείξεις κατάθεσης των μετοχών, καθώς και τα έγγραφα νομιμοποίησης αντιπροσώπων των μετόχων, πρέπει να κατατίθενται στην Εταιρεία τουλάχιστο πέντε (5) ολόκληρες ημέρες πριν από την συνεδρίαση της Γενικής Συνέλευσης, με την επιφύλαξη των διατάξεων του άρθρου 7 παράγραφος 5 του παρόντος Καταστατικού.

5. Μέτοχοι που δεν έχουν συμμορφωθεί με τις διατάξεις των παραγράφων 1 και 3 του άρθρου αυτού, μπορούν να πάρουν μέρος στη Γενική Συνέλευση μόνο μετά από άδεια της Γενικής Συνέλευσης.

6. Το Δημόσιον παρίσταται στη Γενική Συνέλευση εκπροσωπούμενο από τονΥπουργό Οικονομικών ή αντιπρόσωπό του, που έχει εξουσιοδοτηθεί από αυτόν εγγράφως. Στη Γενική Συνέλευση δύναται να παρίσταται χωρίς δικαίωμα ψήφου και ο εποπτεύων την Εταιρία Υπουργός ή εξουσιοδοτημένος εγγράφως αντιπρόσωπός του. Ειδικά για την εκλογή των μελών του Διοικητικού Συμβουλίου, η εκπροσώπηση του Ελληνικού Δημοσίου ως μετόχου στην Γενική Συνέλευση γίνεται από τους Υπουργούς Οικονομίας και Οικονομικών και τον εποπτεύοντα Υπουργό ή το εξουσιοδοτημένο από αυτούς όργανο.

Άρθρο 29: Πίνακας των μετόχων που έχουν δικαίωμα ψήφου

1. Σαράντα οκτώ (48) ώρες πριν από κάθε Γενική Συνέλευση τοιχοκολλάτε σε εμφανή θέση του καταστήματος της Εταιρίας, νόμιμα συνταγμένος πίνακας των μετόχων που έχουν δικαίωμα ψήφου στη Γενική Συνέλευση.

2. Ο πίνακας αυτός πρέπει να περιέχει όλα τα στοιχεία που αξιώνει ο Νόμος, όπως τις ενδείξεις των τυχόν αντιπροσώπων των μετόχων, τον αριθμό των μετοχών και ψήφων του καθένα και τις διευθύνσεις των μετόχων και των αντιπροσώπων τους.

3. Αν κάποιος μέτοχος έχει αντιρρήσεις κατά του πίνακα των μετόχων μπορεί να τις υποβάλει μόνο στην αρχή της συνεδρίασης της Γενικής Συνέλευσης και πριν από την έναρξη της συζήτησης των γραμμένων στην ημερήσια διάταξη θεμάτων, διαφορετικά αυτές είναι απαράδεκτες.

στ) Συμφωνίες Μετόχων της Εταιρείας Δεν είναι γνωστή στη Εταιρεία η ύπαρξη συμφωνιών μεταξύ των μετόχων της, οι οποίες συνεπάγονται περιορισμούς στη μεταβίβαση των μετοχών της ή στην άσκηση των δικαιωμάτων ψήφου που απορρέουν από τις μετοχές της.

ζ) Κανόνες διορισμού και αντικατάστασης μελών Δ.Σ. και τροποποίησης
καταστατικού Οι κανόνες διορισμού και αντικατάστασης των μελών του Δ.Σ. ορίζονται από το άρθρο 11 του καταστατικού το οποίο αναφέρει τα ακόλουθα:

Άρθρο 11: Σύνθεση και θητεία του Διοικητικού Συμβουλίου

1. Η Εταιρία διοικείται από το Διοικητικό Συμβούλιο, ο αριθμός των μελών του οποίου είναι περιττός και δεν δύναται να υπερβαίνει τα δεκατρία (13) μέλη ή να είναι μικρότερος των επτά (7) μελών. Η Γενική Συνέλευση των μετόχων είναι αρμόδια να καθορίζει τον αριθμό των μελών του Διοικητικού Συμβουλίου καθώς επίσης και να αυξάνει ή να μειώνει τον αριθμό αυτών, πάντοτε μέσα στο πλαίσιο που τίθεται με την παρούσα παράγραφο.

2. Το Διοικητικό Συμβούλιο αποτελείται: (α) Από δύο (2) εκπροσώπους των εργαζομένων στην Εταιρία που εκλέγονται (με τους αναπληρωματικούς τους) με άμεση και καθολική ψηφοφορία, σύμφωνα με το άρθρο 17 παρ. 1 του Ν. 2469/1997 (ΦΕΚ Α΄ 38), όπως κάθε φορά ισχύει. (β) Από δύο (2) μέλη που εκπροσωπούν τους μετόχους της μειοψηφίας, σύμφωνα με τις διατάξεις του άρθρου 18, παρ.3 και 5 του Κ.Ν.2190/1920 και εκλέγονται κατά τον τρόπο που ορίζεται στο άρθρο 36 του παρόντος Καταστατικού.

(γ) Από εκπροσώπους των μετόχων, που εκλέγονται από τα Γενική Συνέλευση, στην οποία όμως δεν μπορούν να μετέχουν οι μέτοχοι που συμμετέχουν στην Ειδική Συνέλευση που προβλέπεται στο άρθρο 36 του παρόντος Καταστατικού για την εκλογή του υπολοίπου συμβουλίου.

3. Το Διοικητικό Συμβούλιο αποτελείται από εκτελεστικά μη εκτελεστικά και ανεξάρτητα μη εκτελεστικά μέλη σύμφωνα με τα οριζόμενα στα άρθρα 3 και 4 του Ν. 3016/2002 όπως κάθε φορά ισχύει.

4. Τα εκλεγόμενα από τους εργαζόμενους δύο (2) μέλη προτείνονται μέσα σε προθεσμία δύο (2) μηνών από της εκλογής τους. Μέχρις ότου οριστούν οι εκπρόσωποι των εργαζομένων το Διοικητικό Συμβούλιο συγκροτείται και λειτουργεί νόμιμα χωρίς τα μέλη αυτά. Από τον ορισμό τους και εξής, συμμετέχουν αυτοδίκαια στη σύνθεση του οργάνου, που αν έχει ήδη συγκροτηθεί σε σώμα, ανασυγκροτείται ώστε να περιλάβει και τα μέλη αυτά στη σύνθεσή του.

4. (α) Η μη εκλογή ή ο μη ορισμός ή μη συμπλήρωση για οποιοδήποτε λόγο από τους μετόχους της μειοψηφίας των μελών που την εκπροσωπούν δεν παρακωλύει την συγκρότηση και την λειτουργία του Διοικητικού Συμβουλίου και ο αριθμός αυτών δεν υπολογίζεται για την διαμόρφωση της απαρτίας και πλειοψηφίας.

5. Σε κάθε περίπτωση το Διοικητικό Συμβούλιο συγκροτείται και λειτουργεί νόμιμα χωρίς τους εκπροσώπους των εργαζομένων στην Εταιρία αν παρέλθει άπρακτη η παραπάνω προθεσμία του άρθρου 11 παρ. 4 του παρόντος. Στην περίπτωση αυτή ο αριθμός τους αντιστοίχως δεν υπολογίζεται για την διαμόρφωση της απαρτίας και πλειοψηφίας.

6. Η θητεία των μελών του Διοικητικού Συμβουλίου είναι πενταετής και παρατείνεται αυτοδίκαια μέχρι της υποδείξεως ή της εκλογής νέων συμβούλων σύμφωνα με τα προβλεπόμενα στην παρ. 2 επ. του παρόντος άρθρου. Η  παράταση δεν μπορεί να υπερβεί το ένα (1) έτος.

7. Τα μέλη του Διοικητικού Συμβουλίου ανακαλούνται ελευθέρως. Η ανάκληση
και η αντικατάσταση γίνεται από εκείνους που έχουν δικαίωμα εκλογής ή υπόδειξης σύμφωνα με τα οριζόμενα στην ως άνω παράγραφο 2 του παρόντος άρθρου. Η Γενική Συνέλευση μπορεί να αντικαθιστά οποιαδήποτε από τα μέλη του Διοικητικού Συμβουλίου που εξέλεξε σύμφωνα με την παραπάνω παράγραφο 2 εδ. γ΄ του παρόντος άρθρου και πριν από την λήξη της θητείας τους.

8. Τα μέλη του Διοικητικού Συμβουλίου μπορούν να ορίζονται εκ νέου ή να επανεκλέγονται απεριόριστα και είναι απεριόριστα ανακλητά.

9. Μέλη του Διοικητικού Συμβουλίου δεν μπορεί να είναι συγγενείς μεταξύ τους εξ αίματος ή αγχιστείας μέχρι και του τρίτου βαθμού ούτε να είναι με οποιανδήποτε μορφή εργολάβοι ή προμηθευτές της Εταιρίας ή μέλη Δοικητικού Συμβουλίου ή υπάλληλοι επιχείρησης που βρίσκεται σε συναλλακτική σχέση με την Εταιρία. Μέλη του Διοικητικού Συμβουλίου μπορεί, όμως, να είναι μέλη Διοικητικού Συμβουλίου ή υπάλληλοι επιχείρησης που είναι συνδεδεμένη με την εταιρεία, κατά τα οριζόμενα στο άρθρο 42ε κ.ν. 2190/1920. Σύμφωνα με το άρθρο 25 του καταστατικού η τροποποίηση του καταστατικού συμπεριλαμβάνεται στις αρμοδιότητες της Γενικής Συνέλευσης των μετόχων.

η) Αρμοδιότητα του Δ.Σ. για την έκδοση νέων ή για την αγορά ιδίων μετοχών Η αρμοδιότητα του Δ.Σ. σε ότι αφορά την έκδοση νέων μετοχών αναφέρεται στο άρθρο 8 του καταστατικού που ρυθμίζει τα ζητήματα της αύξησης, μείωσης και απόσβεσης του μετοχικού κεφαλαίου. Στις παραγράφους από 1 έως και 4 του άρθρου 8 αναφέρονται τα ακόλουθα:

1. Για την αύξηση του μετοχικού κεφαλαίου της Εταιρίας, απαιτείται απόφαση
της Γενικής Συνέλευσης των μετόχων της Εταιρίας για την τροποποίηση του σχετικού με το μετοχικό κεφάλαιο άρθρου του Καταστατικού, η οποία λαμβάνεται με την αυξημένη απαρτία και πλειοψηφία του άρθρου 31 του Καταστατικού.

2. (α) Με την επιφύλαξη της παρ. 4 του άρθρου αυτού, ορίζεται ρητά ότι με απόφαση της Γενικής Συνέλευσης, η οποία υπόκειται στις διατυπώσεις δημοσιότητας του άρθρου 7β του Ν.2190/1920, όπως ισχύει, μπορεί να εκχωρείται στο Διοικητικό Συμβούλιο η εξουσία ώστε με απόφασή του, που λαμβάνεται με πλειοψηφία των 2/3 τουλάχιστον του συνόλου των μελών του, να αυξάνει το μετοχικό κεφάλαιο μερικά ή ολικά με την έκδοση νέων μετοχών, μέχρι το ποσό του κεφαλαίου που είναι καταβεβλημένο κατά την ημερομηνία που χορηγήθηκε στο Διοικητικό Συμβούλιο η εν λόγω εξουσία.

(β) Η εξουσία αυτή του Διοικητικού Συμβουλίου μπορεί να ανανεώνεται από τη Γενική Συνέλευση για χρονικό διάστημα που δεν υπερβαίνει την πενταετία για κάθε ανανέωση και η ισχύς της αρχίζει μετά τη λήξη της κάθε πενταετίας. Η απόφαση αυτή της Γενικής Συνέλευσης υπόκειται στις διατυπώσεις δημοσιότητας του άρθρου 7β του Ν.2190/1920, όπως ισχύει.

3. Η κατά την παραπάνω παράγραφο 2 του παρόντος άρθρου αποφασιζόμενη αύξηση του μετοχικού κεφαλαίου δεν αποτελεί τροποποίηση του Καταστατικού.

4. Κατ΄ εξαίρεση των διατάξεων της παραπάνω παραγράφου 2 του παρόντος
άρθρου, όταν τα αποθεματικά της Εταιρίας υπερβαίνουν το 1/4 του καταβεβλημένου μετοχικού κεφαλαίου, για την αύξησή του απαιτείται πάντοτε απόφαση της Γενικής Συνέλευσης, που λαμβάνεται σύμφωνα με τις διατάξεις του άρθρου 31 αυτού του Καταστατικού ("Εξαιρετική απαρτία και πλειοψηφία της Γενικής Συνέλευσης") και με ανάλογη τροποποίηση του σχετικού με το μετοχικό κεφάλαιο άρθρου του Καταστατικού. Σε ότι αφορά την αγορά ιδίων μετοχών δεν υπάρχουν διαφοροποιήσεις σε σχέση με το Ν.2190/1920.

θ) Σημαντικές συμφωνίες που τίθενται σε ισχύ, τροποποιούνται ή λήγουν σε περίπτωση αλλαγής ελέγχου κατόπιν δημόσιας πρότασης
Δεν υφίστανται συμφωνίες οι οποίες τίθενται σε ισχύ, τροποποιούνται ή λήγουν σε περίπτωση αλλαγής στον έλεγχο της Εταιρείας κατόπιν δημόσιας πρότασης. ι) Συμφωνίες με μέλη του Διοικητικού Συμβουλίου ή το προσωπικό της εταιρείας εξαιτίας δημόσιας πρότασης

Δεν υπάρχουν συμφωνίες της Εταιρείας με μέλη του Διοικητικού Συμβουλίου της ή με το προσωπικό της οι οποίες να προβλέπουν την καταβολή αποζημίωσης ειδικά σε περίπτωση παραίτησης ή απόλυσης χωρίς βάσιμο λόγο ή τερματισμού της θητείας ή της απασχόλησής τους εξαιτίας δημόσιας πρότασης.