Βάλκαν: Ανακοίνωση γνώμης του ΔΣ

Ανακοινώνεται ότι την 14η Φεβρουαρίου 2007, το Διοικητικό Συμβούλιο της ανώνυμης εταιρείας με την επωνυμία ΒΑΛΚΑΝ ΕΞΠΟΡΤ Εμπόριο – Μεταλλεία – Βιομηχανίες Ανώνυμη Εταιρεία και με τον διακριτικό τίτλο ΒΑΛΚΑΝ ΕΞΠΟΡΤ ΑΕ, συνήλθε σε συνεδρίαση, προκειμένου να συζητήσει και να προβεί στην διατύπωση Αιτιολογημένης Γνώμης επί της υποβληθείσης υποχρεωτικής δημόσιας προτάσεως (η Δημόσια Πρόταση) της εταιρείας ΜΗΧΑΝΙΚΗ Α.Ε. (ο Προτείνων) για την απόκτηση του συνόλου των μετοχών εκδόσεως της Εταιρείας, που ο Προτείνων δεν κατέχει ούτε, κατά την διάρκεια της περιόδου αποδοχής της Δημοσίας Προτάσεως θα αποκτήσει, έναντι τιμήματος τοις μετρητοίς ίσου προς € 3,00 ανά εγκύρως προσφερόμενη κοινή ονομαστική μετά ψήφου μετοχή.

1. Κατ’ αρχάς ο Προεδρεύων της συνεδριάσεως του Διοικητικού Συμβουλίου Σύμβουλος και Αναπληρωτής Γενικού Διευθυντή, Δημήτριος Κατσάνος, εγνωστοποίησε ότι ο Πρόεδρος του Διοικητικού Συμβουλίου και Διευθύνων Σύμβουλος κ.Πρόδρομος Εμφιετζόγλου και η Αντιπρόεδρος του Διοικητικού Συμβουλίου κα Μελπομένη Εμφιετζόγλου, κατέστησαν γνωστό ότι απέχουν από την εν λόγω συνεδρίαση, κατά την οποία το Διοικητικό Συμβούλιο της Εταιρείας συνήλθε προκειμένου να συζητήσει και διατυπώσει Αιτιολογημένη Γνώμη επί της υποβληθείσης υποχρεωτικής δημόσιας προτάσεως της εταιρείας ΜΗΧΑΝΙΚΗ Α.Ε. (του Προτείνοντος), καθόσον έχουν ταυτόχρονα τις ιδιότητες ο μεν πρώτος, του Προέδρου του Διοικητικού Συμβουλίου, η δε δευτέρα του Διευθύνοντος Συμβούλου της εταιρείας ΜΗΧΑΝΙΚΗ Α.Ε. (του Προτείνοντος).

2. Στην συνέχεια, ετέθησαν υπόψη των παριστάμενων τεσσάρων (4) μελών του Συμβουλίου (απεχόντων κατά τα ανωτέρω του Προέδρου του Διοικητικού Συμβουλίου και της Διευθύνουσας Συμβούλου του Προτείνοντος), τα εξής στοιχεία:

α. Το περιεχόμενο του εγκριθέντος την 8η Φεβρουαρίου 2007 από την Επιτροπή Κεφαλαιαγοράς (η Ε.Κ.), Πληροφοριακού Δελτίου της υποχρεωτικής Δημοσίας Προτάσεως (το Πληροφοριακό Δελτίο), που ο Προτείνων απηύθυνε την 17η Ιανουαρίου 2007 προς τους μετόχους της Εταιρείας, κατά τα προβλεπόμενα από τον

ν. 3461/2006, για την εξαγορά του συνόλου, ήτοι ποσοστού 100%, των κοινών, ονομαστικών, μετά ψήφου, μετοχών, που ο Προτείνων δεν έχει στην κυριότητά του, 2 ούτε διαρκούσης της περιόδου αποδοχής της Δημοσίας Προτάσεως θα αποκτήσει, ως επίσης και η από 23 Ιανουαρίου 2007 αναθεωρητική πρόταση.

β. Η λεπτομερής έκθεση της εταιρείας παροχής επενδυτικών υπηρεσιών ΚΥΚΛΟΣ ΧΡΗΜΑΤΙΣΤΗΡΙΑΚΗ Α.Ε.Π.Ε.Υ., η οποία, κατά το άρθρο 15 §2 ν. 3461/2006, έχει ορισθεί ως χρηματοοικονομικός σύμβουλος της Εταιρείας (ο Σύμβουλος) για τους σκοπούς της Δημοσίας Προτάσεως. Γίνεται μνεία ότι, την 17η Ιανουαρίου 2007 ο Προτείνων ενημέρωσε εγγράφως το Διοικητικό Συμβούλιο της Εταιρείας επί της υποβολής υποχρεωτικής Δημοσίας Προτάσεως και την 23η Ιανουαρίου 2007 το Διοικητικό Συμβούλιο της Εταιρείας ενημερώθη επίσης από τον Προτείνοντα για την υποβολή της αναθεωρητικής προτάσεώς του, με παράδοση αντιγράφου του κατατεθέντος στην Επιτροπή Κεφαλαιαγοράς αναθεωρημένου Πληροφοριακού Δελτίου. Στην συνέχεια, το Διοικητικό Συμβούλιο της Εταιρείας προέβη στις οριζόμενες από το ν. 3461/2006 ενέργειες, συμπεριλαμβανομένης της ενημερώσεως των εργαζομένων, οι οποίοι, μέχρι σήμερα, δεν έχουν τοποθετεί επί της υποχρεωτικής Δημοσίας Προτάσεως.

3. Ακολούθησε διαλογική συζήτηση επί του ανωτέρω θέματος, κατά την οποία τα παριστάμενα μέλη του Διοικητικού Συμβουλίου, απεχόντων κατά τα ανωτέρω του Προέδρου του Διοικητικού Συμβουλίου και της Διευθύνουσας Συμβούλου του Προτείνοντος, διετύπωσαν τις απόψεις των και διαμορφώθηκε η εξής γνώμη:

3.1. Αριθμός Κατεχομένων Μετοχών της Εταιρείας από Μέλη του Δ.Σ. και τα Διευθυντικά στελέχη της Εταιρίας: Τα μέλη του Διοικητικού Συμβουλίου που, αμέσως ή εμμέσως, κατέχουν μετοχές της Εταιρείας, με τον έναντι αυτών παρατιθέμενο αντιστοίχως αριθμό μετοχών, είναι τα ακόλουθα: α) Πρόδρομος Εμφιετζόγλου, Πρόεδρος του Διοικητικού Συμβουλίου, Διευθύνων Σύμβουλος και Γενικός Διευθυντής της Εταιρίας, εκτελεστικό μέλος, μηδέν (0) μετοχές, β) Μελπομένη Εμφιετζόγλου, Αντιπρόεδρος του Διοικητικού Συμβουλίου, εκτελεστικό μέλος, επτά χιλιάδες (7.000) μετοχές, γ) Δημήτριος Κατσάνος, Σύμβουλος και Βοηθός Γενικού Διευθυντή, εκτελεστικό μέλος, μηδέν (0) μετοχές, δ) Βύρων Καψάλης, Σύμβουλος, εκτελεστικό μέλος, μηδέν (0) μετοχές, ε) Ηλίας Πόππης, Σύμβουλος, ανεξάρτητο μη εκτελεστικό μέλος, μηδέν (0) μετοχές και στ) Νικόλαος Δόλλας, ανεξάρτητο μη εκτελεστικό μέλος, μηδέν (0) μετοχές.

3.2. Ενέργειες του Διοικητικού Συμβουλίου της Εταιρείας σχετικά με την υποχρεωτικη Δημόσια Πρόταση: Το Διοικητικό Συμβούλιο της Εταιρείας δεν προέβη σε οποιαδήποτε ενέργεια εκ των μνημονευομένων στο άρθρο 14 §1 ν. 3461/2006 και ειδικότερα το Διοικητικό Συμβούλιο δεν έχει προβεί σε ενέργειες για την αναζήτηση εναλλακτικών προτάσεων.

3.3. Συμφωνίες μεταξύ Μελών του Διοικητικού Συμβουλίου της Εταιρείας και
Προτείνοντος, κλπ.: Ο Πρόεδρος του Διοικητικού Συμβουλίου, Διευθύνων Σύμβουλος και Γενικός Διευθυντής, κ. Πρόδρομος Εμφιετζόγλου, έχει παράλληλα την ιδιότητα του Πρόεδρου του Διοικητικού Συμβουλίου του Προτείνοντος, η δε Αντιπρόεδρος του Διοικητικού Συμβουλίου, έχει παράλληλα την ιδιότητα του Διευθύνοντος Συμβούλου του Προτείνοντος. Δεν υφίσταται οποιαδήποτε συμφωνία μεταξύ μελών του Διοικητικού Συμβουλίου της Εταιρείας και του Προτείνοντος.

3.4. Έκθεση του Συμβούλου: Σύμφωνα με την υποβληθείσα προς το Διοικητικό Συμβούλιο της Εταιρείας έκθεση, ο Σύμβουλος προσδιόρισε εύλογο εύρος αποτίμησης για την τιμή της μετοχής της Εταιρείας, το οποίο, κατ΄ εφαρμογή των γενικώς αναγνωρισμένων και δοκίμως εφαρμοζόμενων στην προκειμένη 3 υποχρεωτική Δημόσια Πρόταση μεθόδων αποτιμήσεως, ήτοι α) Προεξόφληση μελλοντικών ταμειακών ροών (discounted cash flow – DCF) και β) Συγκριτική ανάλυση εισηγμένων εταιρειών μέσω χρήσης δεικτών κεφαλαιαγοράς (Comparable Companies Trading Multiples Method), κυμαίνεται μεταξύ € 4,20 και € 5,23.

3.5. Πρόθεση του Προτείνοντος ως προς τη Διαπραγμάτευση των Μετοχών της
Εταιρείας: Ο Προτείνων έχει δηλώσει, στο Πληροφοριακό Δελτίο, ότι δεν προτίθεται να ζητήσει την διαγραφή των μετοχών της Εταιρείας από το Χρηματιστήριο Αθηνών αμέσως μετά την ολοκλήρωση της Δημόσιας Πρότασης.

3.6. Επιχειρηματικά Σχέδια του Προτείνοντος: Η ακολουθούμενη μέχρι σήμερα επιχειρηματική στρατηγική της Εταιρίας θα επηρεαστεί από την σκοπούμενη αύξηση της συμμετοχής του Προτείνοντος στο μετοχικό κεφάλαιο της Εταιρίας, καθώς ο Προτείνων έχει αποφασίσει να ενισχύσει την Εταιρία με δραστηριότητες αγοραπωλησίας ακινήτων, κατασκευή και ανάπτυξη αστικών οικοδομών και οικισμών(Real Estate) τόσο στην Ελλάδα όσο και στο εξωτερικό. Η προσαρμογή του αντικειμένου και της κύριας δραστηριότητας της Εταιρίας, ως κύριος στόχος του

Προτείνοντος, είναι αναμενόμενη, δεδομένων των αλλαγών των συνθηκών στον κλάδο ξυλείας και της αμείλικτης εισαγωγικής διείσδυσης. Η συστηματική επέκταση της Εταιρίας στις αγορές ακινήτων της Νέας Ευρώπης (Ρωσία, Ουκρανία, Βουλγαρία) είναι το μεγάλο πλεονέκτημα του Προτείνοντος, ο οποίος έχει αποφασίσει να ενισχύσει την Εταιρία με δραστηριότητες ανάπτυξης ακινήτων (Real Estate) τόσο στην Ελλάδα όσο και στο εξωτερικό.

3.7. Επιπτώσεις στην απασχόληση: Ο Προτείνων σκοπεύει για ένα μικρό ποσοστό εργαζομένων της Εταιρίας που απασχολείται στον τομέα της ξυλείας να προχωρήσει σε περιορισμό των θέσεων εργασίας τους, ενώ μεγάλο ποσοστό των εργαζομένων της Εταιρίας είτε θα μεταφερθεί στον Όμιλο του Προτείνοντος είτε θα μετατεθεί στον τομέα ανάπτυξης ακινήτων (Real Estate).

4. Εν όψει των προαναφερομένων, το Διοικητικό Συμβούλιο της Εταιρίας, με γνώμονα το κατ΄ άρθρο 22α κ.ν. 2190/1920 και κατ΄ άρθρο 2 §1 ν. 3016/2002, καθήκον επιμελείας του Διοικητικού Συμβουλίου και με διαρκή προσήλωση στις αρχές της διαφυλάξεως και της προαγωγής των συμφερόντων της Εταιρίας και των Μετόχων της, καταλήγει στην άποψη ότι:

α. Ο Προτείνων έχει αποδεδειγμένη εμπειρία στην διοίκηση και διαχείριση των υποθέσεων της Εταιρείας, κατά δε τα αναγραφόμενα στο Πληροφοριακό Δελτίο προτίθεται να εφαρμόσει επενδυτικά σχέδια που θα στηρίζονται στην επέκταση των εργασιών της Εταιρείας τόσο στην Ελλάδα τόσο και στο εξωτερικό, με τις ανωτέρω επιπτώσεις ως προς την απασχόληση του προσωπικού της Εταιρείας. Παράλληλα, προσφέρεται η δυνατότητα στους μετόχους της Εταιρείας να πωλήσουν τις μετοχές τους στο ίδιο περίπου επίπεδο, που έχει διαμορφωθεί η χρηματιστηριακή τιμή της μετοχής της Εταιρείας.

β. Το προσφερόμενο από τον Προτείνοντα τίμημα για την απόκτηση, στο πλαίσιο της υποχρεωτικής Δημοσίας Προτάσεως, των μετοχών της Εταιρείας, ύψους € 3,00 ανά εκάστη κοινή, ονομαστική, μετά ψήφου μετοχή σε μετρητά, υπολείπεται σημαντικά του ορισθέντος, κατά την προαναφερθείσα έκθεση του Συμβούλου, ως εύρους τιμών της μετοχής της Εταιρείας και επομένως στους μετόχους εναπόκειται η εκτίμηση εάν είναι προς το συμφέρον τους η αποξένωσή των από τις μετοχές τους.