ΓΕΒΚΑ: Έγκριση Σχεδίου σύμβασης συγχώνευσης

Η Διοίκηση της εταιρίας ΓΕΝΙΚΗ ΕΜΠΟΡΙΟΥ & ΒΙΟΜΗΧΑΝΙΑΣ ΑΕ γνωστοποιεί ότι το Διοικητικό Συμβούλιο της εταιρίας και το Διοικητικό Συμβούλιο της εταιρίας ΕΡΓΑΛΕΙΑ - ΜΗΧΑΝΗΜΑΤΑ ΒΙΟΜΟΤΟΡ ΕΜΠΟΡΙΚΗ ΒΙΟΜΗΧΑΝΙΚΗ ΑΕ, θυγατρικής της εταιρίας κατά ποσοστό 100%, σε αντίστοιχες συνεδριάσεις τους την 12η Φεβρουαρίου 2007:

Ενέκριναν το Σχέδιο Σύμβασης Συγχώνευσης με απορρόφηση της δεύτερης εταιρίας από την πρώτη. Τα Διοικητικά Συμβούλια των δύο εταιριών δια των νομίμων εκπροσώπων τους υπέγραψαν το Σχέδιο Σύμβασης Συγχώνευσης και ακολούθως το εν λόγω σχέδιο υποβλήθηκε στις 13 Φεβρουαρίου 2007 στο Μητρώο Ανωνύμων Εταιριών της Διεύθυνσης Α.Ε του Υπουργείου Ανάπτυξης για την απορροφούσα και στο Μητρώο Ανωνύμων Εταιριών της Νομαρχίας Αθηνών για την απορροφούμενη προκειμένου να υποβληθεί στις διατυπώσεις δημοσιότητας του άρθρου 69 παρ. 3 του κ.ν. 2190/20.

Οι σχετικές ανακοινώσεις των αρμοδίων αρχών θα υποβληθούν στο Εθνικό Τυπογραφείο προς δημοσίευση στο Φ.Ε.Κ. Ακολούθως περίληψη του ανωτέρω Σχεδίου Σύμβασης Συγχώνευσης θα δημοσιευθεί σε ημερήσια οικονομική εφημερίδα σύμφωνα με το άρθρο 70 παρ. 1, του κ.ν. 2190/20.
Συνοπτικά, το Σχέδιο Σύμβασης Συγχώνευσης προβλέπει τα ακόλουθα:

1. Συμφωνείτε η συγχώνευση των Ανωνύμων Εταιριών "ΓΕΝΙΚΗ ΕΜΠΟΡΙΟΥ ΚΑΙ ΒΙΟΜΗΧΑΝΙΑΣ ΑΝΩΝΥΜΗ ΕΤΑΙΡΕΙΑ" και "ΕΡΓΑΛΕΙΑ - ΜΗΧΑΝΗΜΑΤΑ ΒΙΟΜΟΤΟΡ ΕΜΠΟΡΙΚΗ ΒΙΟΜΗΧΑΝΙΚΗ ΑΝΩΝΥΜΗ ΕΤΑΙΡΕΙΑ" με απορρόφηση της δεύτερης εταιρίας από την πρώτη.

2. Η συγχώνευση γίνεται σύμφωνα με τις διατάξεις του άρθρου 78 του κ.ν. 2190/20, όπως ισχύει σε συνδυασμό και με τις διατάξεις των άρθρων 1- 5 του ν. 2166/93, με απορρόφηση της ανώνυμης εταιρίας "ΕΡΓΑΛΕΙΑ - ΜΗΧΑΝΗΜΑΤΑ ΒΙΟΜΟΤΟΡ ΕΜΠΟΡΙΚΗ ΒΙΟΜΗΧΑΝΙΚΗ ΑΝΩΝΥΜΗ ΕΤΑΙΡΕΙΑ" από την ανώνυμη εταιρία "ΓΕΝΙΚΗ ΕΜΠΟΡΙΟΥ ΚΑΙ ΒΙΟΜΗΧΑΝΙΑΣ ΑΝΩΝΥΜΗ ΕΤΑΙΡΕΙΑ" με ισολογισμό μετασχηματισμού 31.12.2006.

3. Η πρώτη από τις συγχωνευόμενες εταιρίες (απορροφούσα) "ΓΕΝΙΚΗ ΕΜΠΟΡΙΟΥ ΚΑΙ ΒΙΟΜΗΧΑΝΙΑΣ ΑΝΩΝΥΜΗ ΕΤΑΙΡΕΙΑ" έχει μετοχικό κεφάλαιο ύψους ευρώ επτά εκατομμύρια διακόσιες δέκα οκτώ χιλιάδες (7.218.000), καταβλημένο ολόκληρο και διαιρείται σε είκοσι τέσσερα εκατομμύρια εξήντα χιλιάδες (24.060.000) ανώνυμες κοινές μετοχές ονομαστικής αξίας ευρώ 0,30 η κάθε μία.

4. Η δεύτερη εταιρία "ΕΡΓΑΛΕΙΑ - ΜΗΧΑΝΗΜΑΤΑ ΒΙΟΜΟΤΟΡ ΕΜΠΟΡΙΚΗ ΒΙΟΜΗΧΑΝΙΚΗ ΑΝΩΝΥΜΗ ΕΤΑΙΡΕΙΑ" έχει μετοχικό κεφάλαιο ύψους ευρώ εκατόν δέκα επτά χιλιάδες εξακόσια (117.600), καταβλημένο ολόκληρο και διαιρείται σε σαράντα χιλιάδες (40.000) ανώνυμες κοινές μετοχές ονομαστικής αξίας ευρώ 2,94 η κάθε μία.

5. Η απορροφούσα εταιρία κατέχει το σύνολο (100%) των μετοχών της απορροφούμενης εταιρίας και εμφανίζει αυτήν στα βιβλία της ως στοιχείο ενεργητικού με τον τίτλο "18.00 Συμμετοχές σε συνδεμένες επιχειρήσεις", με αξία κτήσεως ευρώ εκατόν τριάντα πέντε χιλιάδες διακόσια δύο και δύο λεπτά (135.202,02).

6. Η απορροφούσα εταιρία δεν θα κάνει αύξηση του μετοχικού της κεφαλαίου, ούτε υποχρεούται στην έκδοση νέων μετοχών, επειδή η αξίωση για έκδοση νέων μετοχών αποσβέννυται, λόγω συγχύσεως, αφού κατέχει το σύνολο (100%) των μετοχών της απορροφούμενης εταιρίας και η αξία κτήσεως αυτών είναι μεγαλύτερη από το μετοχικό κεφάλαιο της απορροφούμενης εταιρίας. Το εναπομένον υπόλοιπο, μετά την απόσβεση της αξίας των συμμετοχών της απορροφούσας εταιρίας με το εισφερόμενο κεφάλαιο της απορροφούμενης, ποσού ευρώ δέκα επτά χιλιάδες εξακόσια δύο και δύο λεπτά (17.602,02), θα εμφανισθεί στο λογαριασμό "Διαφορά προκύψασα από μετασχηματισμό ν. 2166/93". Οι μετοχές της απορροφούμενης εταιρίας θα ακυρωθούν και την θέση τους στο ενεργητικό της απορροφούσας θα καταλάβουν τα περιουσιακά στοιχεία της απορροφούμενης εταιρίας.

7. Από την επόμενη της ημέρας του ισολογισμού μετασχηματισμού, δηλαδή από την 1η Ιανουαρίου 2007 και μέχρι την ημέρα ολοκλήρωσης της συγχώνευσης κατά τα ανωτέρω, όλες οι πράξεις και συναλλαγές που θα γίνουν από την απορροφούμενη εταιρία, θεωρούνται από λογιστική άποψη ότι διενεργούνται για λογαριασμό της απορροφούσας εταιρίας, τα δε οικονομικά αποτελέσματα που θα προκύψουν κατά το διάστημα αυτό, θα ωφελούν ή θα βαρύνουν αποκλειστικά και μόνο αυτή. Τα σχετικά ποσά θα μεταφερθούν με συγκεντρωτική εγγραφή στα βιβλία της απορροφούσας εταιρίας.

8. Δεν υπάρχουν μέτοχοι της απορροφούμενης εταιρίας που να έχουν ειδικά δικαιώματα, ούτε μέτοχοι άλλων τίτλων πλην κοινών μετοχών. Δεν υπάρχουν ιδιαίτερα πλεονεκτήματα για τα μέλη του Διοικητικού Συμβουλίου και τους Τακτικούς Ελεγκτές των συγχωνευόμενων εταιριών ούτε παρέχονται τέτοια από την συγχώνευση στα όργανα αυτά.

9. Η απορροφούμενη εταιρία μεταβιβάζει στην απορροφούσα εταιρία το σύνολο του ενεργητικού και παθητικού της και γενικά το σύνολο της περιουσίας της. Κατά συνέπεια η απορροφούσα εταιρία καθίσταται κυρία, νομέας, κάτοχος και δικαιούχος κάθε κινητού και ακινήτου περιουσιακού στοιχείου της απορροφούμενης εταιρίας, των απαιτήσεων αυτής κατά τρίτων από οποιαδήποτε αιτία και αν απορρέουν και παντός εν γένει περιουσιακού στοιχείου της.

10. Μεταβιβάζεται στην απορροφούσα ανώνυμη εταιρία κάθε άλλο δικαίωμα, άϋλο αγαθό, αξίωση ή άλλο περιουσιακό στοιχείο και αν ακόμα δεν κατονομάζεται ειδικά, ούτε περιγράφεται με ακρίβεια στην παρούσα σύμβαση, είτε από παράλειψη είτε από παραδρομή, οι πάσης φύσεως άδειες που έχουν χορηγηθεί από τις Αρχές, καθώς και τα δικαιώματα ή οι έννομες σχέσεις που προκύπτουν από οποιαδήποτε άλλη σχετική σύμβαση ή δικαιοπραξία και τα οποία όλα από τη νόμιμη τελείωση της συγχώνευσης περιέρχονται κατά πλήρη κυριότητα στην απορροφούσα εταιρία.

11. Η απορροφούμενη εταιρία δηλώνει, υπόσχεται και εγγυάται ότι: α) Η περιουσία της ως συνόλου εννοούμενης (ενεργητικό και παθητικό) κατά την 31.12.2006, είναι αυτή που αναφέρεται στον ισολογισμό της, της 31.12.2006 στον οποίο αναγράφονται τα εισφερόμενα, μεταβιβαζόμενα και παραδιδόμενα στην απορροφούσα εταιρία περιουσιακά στοιχεία β) Τα εισφερόμενα ενεργητικά μεν στοιχεία τυγχάνουν της αποκλειστικής κυριότητας αυτής και είναι απαλλαγμένα παντός εν γένει πραγματικού και νομικού ελαττώματος, τα δε παθητικά στοιχεία ανέρχονται στα ποσά που αναγράφονται στον ως άνω αναφερόμενο ισολογισμό της.

12. Η απορροφούσα εταιρία δηλώνει ότι αποδέχεται την εισφορά των στοιχείων του ενεργητικού και παθητικού της απορροφούμενης εταιρίας, όπως αναφέρονται στον ισολογισμό της, της 31.12.2006, καθώς και όπως αυτά θα έχουν μεταβληθεί μέχρι την ολοκλήρωση της συγχώνευσης. Τα περιουσιακά αυτά στοιχεία θα αποτελούν μέρος του ενεργητικού και παθητικού της απορροφούσας εταιρίας.