Γκάλης: Σχέδιο σύμβασης συγχώνευσης

ΝΙΚΟΣ ΓΚΑΛΗΣ ΚΕΝΤΡΑ ΝΕΟΤΗΤΑΣ ΚΑΙ ΠΡΟΣΤΑΣΙΑΣ ΕΝΗΛΙΚΝ Α.Ε.
Αλ. Παπαναστασίου 31, Θεσσαλονίκη, τηλ. 2310 943000, fax.2310944385,
e-mail: galis@otenet.gr
Ανακοίνωση

Το Διοικητικό Συμβούλιο της εταιρίας "ΝΙΚΟΣ ΓΚΑΛΗΣ ΚΕΝΤΡΑ ΝΕΟΤΗΤΑΣ ΚΑΙ ΠΡΟΣΤΑΣΙΑΣ ΕΝΗΛΙΚ?Ν Α.Ε." ενημερώνει το επενδυτικό κοινό ότι σε συνέχεια της από 28.09.2006 γνωστοποίησης περί ενάρξεως των διαδικασιών συγχώνευσης, ενέκρινε σε συνεδρίασή του (πρακτικό Νο 293/31.01.2007) Σχέδιο Σύμβασης Συγχώνευσης ("ΣΣΣ") της εταιρίας "ΝΙΚΟΣ ΓΚΑΛΗΣ ΚΕΝΤΡΑ ΝΕΟΤΗΤΑΣ ΚΑΙ ΠΡΟΣΤΑΣΙΑΣ ΕΝΗΛΙΚ?Ν Α.Ε." με απορρόφηση της εταιρίας "ΣΑΟΣ ΑΝ?ΝΥΜΗ ΝΑΥΤΙΛΙΑΚΗ ΕΤΑΙΡΙΑ ΣΑΜΟΘΡΑΚΗΣ". Στην αυτή, ομοίως συνεδρίαση, εγκρίθηκε η κατά άρθρο 69 παρ.4 κ.ν. 2190/1920 Έκθεση του ,.Σ. προς την οικεία Γενική Συνέλευση των Μετόχων. Το ΣΣΣ προβλέπει:

I) Με την ολοκλήρωση της συγχωνεύσεως το Μετοχικό Κεφάλαιο της απορροφώσας εταιρίας "ΝΙΚΟΣ ΓΚΑΛΗΣ ΚΕΝΤΡΑ ΝΕΟΤΗΤΑΣ ΚΑΙ ΠΡΟΣΤΑΣΙΑΣ ΕΝΗΛΙΚ?Ν Α.Ε." θα ανέρχεται στο ποσό των € 51.119.371,00 και θα διαιρείται σε 51.119.371 μετοχές νέας ονομαστικής αξίας € 1,00 εκάστη. Πιο συγκεκριμένα, το εν λόγω ποσό των € 51.119.371,00 προκύπτει ως ακολούθως:

- Αρχικό Μετοχικό κεφάλαιο απορροφώσας εταιρίας € 1.569.400,00
Πλέον:

- Εισφερόμενο κεφάλαιο απορροφώμενης εταιρίας € 49.549.971,00
Μετοχικό κεφάλαιο απορροφώσας εταιρίας μετά την ολοκλήρωση της συγχωνεύσεως € 51.119.371,00

ΙΙ) Ο προσδιορισμός της σχέσεως ανταλλαγής των παλαιών μετοχών της απορροφώμενης εταιρίας με μετοχές της απορροφώσας εταιρίας θα γίνει βάσει της εκτιμώμενης εμπορικής αξίας που εισφέρει η κάθε συγχωνευόμενη εταιρία. Πιο συγκεκριμένα:

ΝΙΚΟΣ ΓΚΑΛΗΣ ΚΕΝΤΡΑ ΝΕΟΤΗΤΑΣ ΚΑΙ ΠΡΟΣΤΑΣΙΑΣ ΕΝΗΛΙΚΝ Α.Ε.
Αλ. Παπαναστασίου 31, Θεσσαλονίκη, τηλ. 2310 943000, fax.2310944385, e-mail: galis@otenet.gr

α) Οι μέτοχοι της απορροφώσας εταιρίας "ΝΙΚΟΣ ΓΚΑΛΗΣ ΚΕΝΤΡΑ ΝΕΟΤΗΤΑΣ  ΚΑΙ ΠΡΟΣΤΑΣΙΑΣ ΕΝΗΛΙΚ?Ν Α.Ε." θα κατέχουν 2.539.832 μετοχές της νέας εταιρίας που θα προκύψει με την ολοκλήρωση της συγχωνεύσεως. Συνεπώς, οι μέτοχοι της απορροφώσας εταιρίας θα λάβουν 0,954824060176012 νέες μετοχές της απορροφώσας εταιρίας για κάθε μία παλαιά μετοχή που κατέχουν της απορροφώσας εταιρίας.

β) Οι μέτοχοι της απορροφώμενης εταιρίας "ΣΑΟΣ Α.Ν.Ε.Σ." θα κατέχουν 48.579.539 μετοχές της νέας εταιρίας που θα προκύψει με την ολοκλήρωση της συγχωνεύσεως. Συνεπώς, οι μέτοχοι της απορροφώμενης εταιρίας θα λάβουν 2,941245253196930 νέες μετοχές της απορροφώσας εταιρίας για κάθε μία παλαιά μετοχή που κατέχουν της απορροφώμενης εταιρίας.

Μετά την τήρηση των διατυπώσεων δημοσιότητας του άρθρου 69 παρ.3 κ.ν. 2190/1920, θα ακολουθήσει δημοσίευση περίληψης του ΣΣΣ σε ημερήσια οικονομική εφημερίδα και σχετική ανακοίνωση θα περιληφθεί στο Η,Τ του Χρηματιστηρίου Αθηνών, στο διαδικτυακό τόπο του Χ.Α. και στο διαδικτυακό τόπο που διατηρεί η εταιρία.

ΝΙΚΟΣ ΓΚΑΛΗΣ ΚΕΝΤΡΑ ΝΕΟΤΗΤΑΣ ΚΑΙ ΠΡΟΣΤΑΣΙΑΣ ΕΝΗΛΙΚΝ Α.Ε.
Αλ. Παπαναστασίου 31, Θεσσαλονίκη, τηλ. 2310 943000, fax.2310944385, e-mail: galis@otenet.gr

Η παραπάνω απόφαση λήφθηκε ομόφωνα από τα μέλη του Διοικητικού Συμβουλίου, λαμβάνοντας υπόψη τους την έκθεση αποτίμησης των δύο εταιριών καθώς και τη γνωμάτευση επί του ευλόγου και λογικού της σχέσης ανταλλαγής από τον ανεξάρτητο, έγκριτο ελεγκτικό οίκο με την επωνυμία BKR ΠΡΟΤΥΠΟΣ ΕΛΕΓΚΤΙΚΗ Α.Ε., ο οποίος μετονομάστηκε σε BDO Πρότυπος Ελληνική Ελεγκτική Α.Ε.. Τα προαναφερόμενα σχέδια σύμβασης συγχώνευσης τελούν υπό την έγκριση των γενικών συνελεύσεων των δύο εταιριών και των αρμόδιων εποπτικών αρχών.