Τασόγλου: Εξαγορά της Βελλάνη

Α. Η Εταιρεία "Σπύρος Τασόγλου A.E.- DELONGHI" (εφεξής "η ΕταιρείαΤασόγλου") ανακοινώνει ότι στις 22/01/2007 το Διοικητικό Συμβούλιο της Εταιρείας, αποφάσισε να εξαγοράσει την ανώνυμη Εταιρεία με την επωνυμία " Αφοί Βασιλείου Βελλάνη Ραπτομηχαναί-Πλεκτομηχαναί-Ενδύματα Ανώνυμος Εμπορική
& Βιομηχανική Εταιρεία", (εφεξής "η Εταιρεία Βελλάνη") η οποία εδρεύει στηΑθήνα οδός Δυρραχίου, αριθμ. 62, με αγορά του συνόλου των μετοχών της εν λόγω εταιρείας ανερχομένων σε 1.057.787 ονομαστικές μετοχές ονομαστικής αξίας ΕΥΡΩ€3,00 η κάθε μία, με συνολικό Τίμημα το ποσό των πέντε εκατομμυρίων
(5.000.000) Ευρώ.

Η απόφαση εξαγοράς της Εταιρείας Βελλάνη ελήφθη με στόχο την κοινήανάπτυξη των δύο εταιριών, δεδομένου ότι δραστηριοποιούνται στην ίδια αγοράηλεκτρικών οικιακών συσκευών και κρίθηκε συμφέρουσα από το Δ.Σ. της Εταιρείας Τασόγλου για τους εξής λόγους :

- Η Εταιρεία Βελλάνη δραστηριοποιείται, επί 50 χρόνια στον τομέα τηςεμπορίας βιομηχανικών και οικιακών ραπτομηχανών και έχει αναδειχτεί σε μία από τις πιο επιτυχημένες εταιρείες στο χώρο δραστηριότητας της, με δυναμική παρουσία και αυξανόμενο ρυθμό ανάπτυξης.

- Η Εταιρεία Βελλάνη είναι αντιπρόσωπος και αποκλειστικός διανομέας τωνπροϊόντων SINGER και αποκλειστικός αδειούχος της χρήσης του σήματος SINGER στην Ελλάδα. Το όνομα SINGER είναι ένα εμπορικό σήμα μεγάλης
αναγνωρισιμότητας με πάνω από 150 χρόνια διεθνούς παρουσίας.

- Με βασικά προϊόντα τις ραπτομηχανές κα τις πρέσες σιδερώματος, η γκάμα των προϊόντων SINGER που εμπορεύεται η εν λόγω εταιρεία συμπληρώνεται με μία εξειδικευμένη σειρά ηλεκτρικών οικιακών συσκευών.

- Σύμφωνα με τις δημοσιευμένες ετήσιες οικονομικές καταστάσεις τέλους χρήσης 2005 της Εταιρείας Βελλάνη, το μετοχικό κεφάλαιο της εταιρείας ανέρχεται στο ποσό των 2.681.715 Ευρώ και εντός του 2006 αυξήθηκε σε 3.173.161 Ευρώ. Τα ίδια κεφάλαια της Εταιρείας Βελλάνη σύμφωνα με τις παραπάνω δημοσιευμένες
οικονομικές καταστάσεις τέλους χρήσης 2005 ανέρχονται στο ποσό των 3.516.357,65
Ευρώ.

- Με την εξαγορά της Εταιρείας Βελλάνη επιτυγχάνεται η δημιουργία καιπροώθηση στην ελληνική αγορά ολοκληρωμένης σειράς προϊόντων οικιακού εξοπλισμού λόγω της αλληλοσυμπλήρωσης των προϊόντων τους ενώ οι συνέργιες που θα προκύψουν θα συμβάλλουν δυναμικά στην υλοποίηση των αναπτυξιακών τους
στόχων.

Κατόπιν της ανωτέρω απόφασης του Δ.Σ., υπεγράφη μεταξύ της ΕταιρείαςΤασόγλου και των μετόχων της Εταιρείας Βελλάνη, προσύμφωνο μεταβίβασης των μετοχών της Εταιρείας Βελλάνη προς την Εταιρεία Τασόγλου. Η οριστική σύμβασηπώλησης και μεταβίβασης των μετοχών συμφωνήθηκε να υπογραφεί το αργότερο μέχρι την 31.01.2007. Ήδη σήμερα 22/01/2007 καταβλήθηκε από την Εταιρεία Τασόγλου προς τους Μετόχους της Εταιρείας Βελλάνη, ως προκαταβολή έναντι τουσυνολικού τιμήματος, ποσό Ευρώ ενός εκατομμυρίου πεντακοσίων χιλιάδων (€ 1.500.000).

Το υπολειπόμενο ποσό των Ευρώ τριών εκατομμυρίων πεντακοσίων χιλιάδων (€ 3.500.000) θα αποτελέσει προϊόν τραπεζικής χρηματοδότησης της Εταιρείας Τασόγλου (με σύμβαση δανείου 5ετούς διάρκειας που υπογράφηκε σήμερα μεταξύ της Εταιρείας Τασόλγου και πιστωτικού ιδρύματος που λειτουργεί στην
Ελλάδα) και συμφωνήθηκε ότι θα καταβληθεί στους Μετόχους της Εταιρείας Βελλάνη το αργότερο έως την 31/3/2007, αφού θα έχει προηγηθεί απόφαση της Γ.Σ. των Μετόχων της Εταιρίας για αλλαγή της επωνυμίας της και της Διοίκησής της. Προς εξασφάλιση του δανείου αυτού, ο κ. Σπυρίδων Τασόγλου (εφεξής "ο κ.
Τασόγλου") παρείχε σήμερα ενέχυρο υπέρ της δανείστριας Τράπεζας επί 6.696.000 κοινών ονομαστικών μετοχών της Εταιρείας Τασόγλου κυριότητας του κ. Τασόγλου, που αντιστοιχούν σε ποσοστό 20 % επί του συνόλου των μετοχών της Εταιρείας Τασόγλου. Η παροχή του δικαιώματος ενεχύρου επί των ανωτέρω μετοχών υπέρ της Δανείστριας Τράπεζας από τον κ. Τασόγλου έγινε με ταυτόχρονη εκχώρηση από τονκ. Τασόγλου του δικαιώματος άσκησης των δικαιωμάτων ψήφου στην Εταιρεία Τασόγλου.

Δεδομένου ότι το συμφωνηθέν Τίμημα αγοράς του συνόλου των μετοχών της Εταιρείας Βελλάνη υπερβαίνει το 30% των ιδίων κεφαλαίων της ΕταιρείαςΤασόγλου, σύμφωνα με την πλέον πρόσφατη δημοσιευμένη λογιστική κατάσταση της Εταιρείας, θα πραγματοποιηθεί σύμφωνα με το άρθρο 287 παρ. 2 του Κανονισμού
του ΧΑ με την ολοκλήρωση της αγοράς των ανωτέρω μετοχών η σχετική γνωστοποίηση στο ΧΑ και η διανομή στο επενδυτικό κοινό πληροφοριακού σημειώματος με περιεχόμενο που προβλέπει σχετική απόφαση του ΧΑ. Την αποτίμηση της Εταιρείας Βελλάνη θα διενεργήσει ένας ανεξάρτητος Ελεγκτικός Οίκος κατ’ εντολή της Εταιρείας Τασόγλου.

Β. Σήμερα 22/01/2007 υπογράφηκε επίσης εξωεταιρική συμφωνία των μετόχων της Εταιρείας Βελλάνη και του κ. Σπυρίδωνος Τασόγλου, βασικού μετόχου της Εταιρείας Τασόγλου, με την οποία συμφωνήθηκαν τα εξής :

1) Υπό τον όρο της ολοκλήρωσης της εξαγοράς της Εταιρείας Βελλάνη από  την Εταιρεία Τασόγλου, ο κ. Τασόγλου συμφωνεί να πωλήσει και μεταβιβάσει στην Κυπριακή Εταιρεία με την επωνυμία "Asbavel Trading
Limited" (εφεξής "Αγοράστρια"), συμφερόντων του κ. Κωνσταντίνου Βελάνη, 11.048.400 και στον κ. Σοφοκλή Βελάνη (εφεξής "Αγοραστής") 1.674.000 κοινές ονομαστικές μετοχές εκδόσεως της Εταιρείας Τασόγλου, που αντιπροσωπεύουν το 33% και 5% αντίστοιχα του μετοχικούκεφαλαίου της Εταιρείας Τασόγλου. Το τίμημα για το σύνολο των 12.722.400 μετοχών συμφωνήθηκε στο ποσό των 3.138.000 Ευρώ, ήτοι 0,246651575 Ευρώ ανά μετοχή, πλέον ή έλαττον του ποσού που θα απαιτηθεί για στρογγυλοποίηση της τιμής ανά μετοχή για τη διενέργεια της χρηματιστηριακής συναλλαγής.

2) Η πώληση και μεταβίβαση των ανωτέρω μετοχών από τον κ. Τασόγλου στην Αγοράστρια θα ολοκληρωθεί εντός τριών (3) ημερών από την ημερομηνία ολοκλήρωσης της μεταβίβασης των μετοχών της Εταιρείας
Βελλάνη προς την Εταιρεία Τασόγλου. Η πώληση και μεταβίβαση των μετοχών της Εταιρείας Τασόγλου από τον κ. Τασόγλου προς την Αγοράστρια και τον Αγοραστή θα γίνει με χρηματιστηριακή προσυμφωνημένη συναλλαγή-πακέτο.

3) Ο κ. Σπυρίδων Τασόγλου αναλαμβάνει την υποχρέωση να διενεργήσει, κάθε απαραίτητη ενέργεια για τη νόμιμη αντικατάσταση τριών μη εκτελεστικών μελών του Δ.Σ. της Εταιρείας με τρία νέα μη εκτελεστικά μέλη, που θα υποδείξει η Κυπριακή Εταιρεία "Asbavel Trading Limited".

4) Μετά την ολοκλήρωση της μεταβίβασης του 33% των μετοχών της Εταιρείας Τασόγλου προς την εταιρεία "Asbavel Trading Limited" :

α) θα συμμετάσχουν, με την τήρηση των νόμιμων διαδικασιών, τέσσερα πρόσωπα υποδείξεως της εταιρείας "Asbavel Trading Limited", ενός εξ αυτών με την ιδιότητα του Διευθύνοντος Συμβούλου, και ένα πρόσωπο
υποδείξεως του κ. Σπύρου Τασόγλου στο πενταμελές Διοικητικό Συμβούλιο της Εταιρείας Τασόγλου, και β) θα αποφασιστεί η μεταβολή της επωνυμίας της Εταιρείας Τασόγλου.

5) Σε πρώτη φάση οι δυο Εταιρείες θα εφαρμόζουν στρατηγική συνεργασίας στο τομέα marketing, έχοντας στόχο την ισχυροποίηση της θέσης τους στην ελληνική αγορά, τη δημιουργία και προώθηση στην ελληνική αγορά ολοκληρωμένης σειράς προϊόντων οικιακού εξοπλισμού λόγω της αλληλοσυμπλήρωσης των προϊόντων τους.

6) Σε δεύτερη φάση, όταν κριθεί ότι οι αναπτυχθείσες επιχειρηματικές δραστηριότητες καθιστούν τούτο σκόπιμο προς το συμφέρον των δύο εταιρειών και των μετόχων τους, θα εξεταστεί το ενδεχόμενο συγχώνευσης με απορρόφηση της κατά 100% θυγατρικής Εταιρείας Βελλάνη από τη μητρική Εταιρεία Τασόγλου.

Γ. Μετά την υλοποίηση των ανωτέρω η Εταιρεία "Asbavel Trading Limited" συμφερόντων του κ. Κωνσταντίνου Βελάνη θα είναι μέτοχος της Εταιρείας Τασόγλου κατέχοντας μετοχές που αντιστοιχούν σε ποσοστό 33% του μετοχικού κεφαλαίου αυτής, ο κ. Σπύρος Τασόγλου θα είναι μέτοχος της Εταιρείας Τασόγλου κατέχοντας
μετοχές που αντιστοιχούν σε ποσοστό 33,93% του μετοχικού κεφαλαίου αυτής, εκ των οποίων θα έχει δικαιώματα ψήφου που αντιστοιχούν σε ποσοστό 13,93% επί του συνόλου των δικαιωμάτων ψήφου της Εταιρείας Τασόγλου, και ο κ. Σοφοκλής Βελάνης θα είναι μέτοχος της Εταιρείας Τασόγλου κατέχοντας μετοχές που αντιστοιχούν σε ποσοστό 5% του μετοχικού κεφαλαίου αυτής.

Δ. Κατά δήλωση της Κυπριακής εταιρείας "Asbavel Trading Limited", συμφερόντων του κ. Κων/νου Βελάνη, όταν και εφόσον υλοποιηθούν οι ανωτέρω συμφωνίες, με αποτέλεσμα η μεν Κυπριακή εταιρεία "Asbavel Trading Limited" να αποκτήσει το 33% των δικαιωμάτων ψήφου της Εταιρείας Τασόγλου, ο δε κ. Σοφοκλής Βελάνης να αποκτήσει το 5% των δικαιωμάτων ψήφου της Εταιρείας Τασόγλου, η Κυπριακή εταιρεία "Asbavel Trading Limited" θα τηρήσει τις υποχρεώσεις της που απορρέουν από το άρθρο 7 του Ν. 3461/2006 και θα απευθύνει υποχρεωτική δημόσια πρόταση για την απόκτηση του συνόλου των κινητών αξιών
της Εταιρείας Τασόγλου.